申请复议人张某甲（异议人），男，汉族。
委托代理人渠国新，河南金通源律师事务所律师。
申请执行人河南九头崖食品有限公司，住所地郑州市高新技术产业开发区X街X号。
法定代表人曾某某，董事长。
委托代理人郭某，男，汉族。
被执行人河南科宁伟业科技有限公司，住所地郑州市X路X号楼B座X层。
法定代表人张某甲，总经理。
申请复议人张某甲不服河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（2009）开法执异字第X号执行裁定书，向本院申请复议，本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
申请复议人张某乙，被执行人河南科宁伟业科技有限公司（以下简称科宁伟业公司）已于2006年11月28日经全体股东会决议予以解散，并在《东方今报》刊登注销公告，根据要求公司股东于2007年1月16日对对公司已生效的债权债务清理完毕，虽然本案的申请执行人河南九头崖食品有限公司（以下简称九头崖公司）的债权尚未生效（二审诉讼正在进行），但公司股东为此在清算时特预留相关设备、原材料、办公用品等价值40万元及应收到期债权15万元，用于处理遗留债务。上述财产至今完好保存，并足以抵偿九头崖公司的17万元债权。然而，申请执行人九头崖公司却额外申请追加作为公司股东我本人为被执行人，违反了《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第9条的规定，也违背了中华人民共和国公司法》第三条和第一百九十条第二款的规定。尽管科宁伟业公司在清算报告中注明：如发现有未清理债务，依然有全体股东承担。但由此不能改变科宁伟业公司的法人性质和地位，我作为公司股东依然承担的是继续承担清算的责任，而不是连带清偿责任。（2009）开法执异字第X号执行裁定书有意避开公司仍有财产和到期债权可供执行的事实而维持追加我为被执行人，没有法律依据。基于上述理由，申请复议人张某甲请求本院撤销（2009）开法执异字第X号执行裁定书。
原执行法院认为，在工商局备案的清算报告中，股东张某甲、王丽霞承诺如有未清理的债务由全体股东承担，因此，股东张某甲、王丽霞应对未清偿债务承担清偿责任。听证过程中，张某甲的代理人提交了2007年5月30日公司的清算报告，但该报告与工商局备案的不一致，其证明力并不超过工商局备案的清算报告。（2007）开法执字第574-X号民事裁定书变更河南科宁伟业有限公司的股东张某甲、王丽霞为本案的被执行人并无不妥，应予维持。异议人张某甲提出的执行异议理由不能成立。
本院查明的事实与执行法院查明的基本事实一致。
另查明,2007年1月16日，科宁伟业公司在进行公司注销登记时，在其向河南省工商行政管理局提供的清算报告的第四项内容载明：“债权债务已清理完毕，如再发现有未清理的债权债务，依然由全体股东承担”，同时，该报告的第二项、第三项又载明，该公司已无债务和剩余财产。
再查明，申请执行人九头崖公司于2007年9月29日向执行法院申请执行，执行法院于2007年10月15日立案执行，本案进入执行程序。执行过程中，执行法院未能查找到被执行人科宁伟业公司任何可供执行的财产，同时，作为被执行人科宁伟业公司股东和法定代表人的张某甲也没有依法主动向执行法院提供被执行人的财产状况。2009年2月17日，申请复议人张某甲向执行法院提交一份科宁伟业公司的清算报告，但该报告的内容与其在河南省工商行政管理局备案的清算报告内容不一致。
本院认为,工商登记在本质上属于商事登记的一种，基于商法规则的公示主义和外观主义，工商登记属于一种宣示性登记，一经登记即产生对抗第三人的法律效力，第三人可据此对抗登记申请人，即第三人有权信赖登记事项是真实的，如果登记有瑕疵，按照商法外观主义原则，第三人仍可认为登记是真实的，市场主体必须接受登记内容对外承担责任。本案中，从被执行人科宁伟业公司的工商登记中可以认定，其自行组成清算组并按法定程序进行清算且已清算完毕，属普通清算。所谓公司清算，是指公司解散后，为最终了结公司现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，清理完毕后，再依法定程序进行工商注销登记，从而消灭公司法人资格的法律行为。被执行人科宁伟业公司既然已经清算完毕且办理了注销登记，该公司已无剩余财产，对外已无债务，且该公司的全体股东已经对该公司解散之后再发现的债务做出承诺，该承诺不但具有法律上的公示效力，而且也具有对被执行人科宁伟业公司的权利义务的继受效力，故此，申请复议人的复议理由不能成立，其复议请求本院不予支持。执行法院认定事实清楚、审查程序合法、适用法律得当，驳回申请复议人张某甲的执行异议并无不当，本院应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百零二条的规定，裁定如下：
驳回张某甲的复议申请，维持原裁定。
本裁定送达后立即生效。
审判长李有忠
审判员许立
审判员张志立
二〇〇九年七月六日
书记员吕林
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