上诉人（原审原告）史某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人曹某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
上诉人（原审原告）王某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人曹某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
被上诉人（原审被告）段某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人史某某、王某因与被上诉人段某某与公司有关的纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008）西民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年5月4日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官张印龙、法官蒋巍参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
史某某、王某在一审中起诉称：2008年9月18日，史某某、王某与段某某签订《转让协议》，协议约定段某某将北京康明信息咨询公司（以下简称康明公司）转让给史某某，将北京市海淀区康明教育培训学校（以下简称康明学校）转让给王某，现有债权债务全部转让给史某某。同时约定，段某某将位于北京市海淀区X路X号恒兴大厦24C的住房（以下简称海淀住房）转让给史某某，由史某某利用该房产抵押置换现金用于偿还甲方所欠债务。由于段某某经营的学校所欠债务是因为未能给学生办理学历证书，因此造成大量学生退费。史某某立即着手办理房屋转移过户，准备用房屋的转让款处理学生退费。但发现该房屋因涉及段某某另外的债务纠纷，已经被人民法院查封，无法变卖。史某某、王某认为双方签订的《转让协议》无法继续履行，段某某在明知房屋被查封的基础上隐瞒事实，依然在2008年10月29日与史某某、王某签订《补充协议》。实际上双方签订的《转让协议》已经无法履行，史某某、王某面临大量学生围攻以及极大的社会负面影响，因此诉至法院。诉讼请求：解除史某某、王某与段某某签订的《转让协议》；段某某承担本案诉讼费用。
段某某在一审中答辩称：2008年9月9日史某某、王某与段某某还签订过一份转让协议，不知史某某、王某要解除哪个协议。段某某名下的房屋是以按揭贷款的方式购买的，房产证一直抵押在银行，本来就没有办法转让，史某某、王某对房屋会被保全应是明知或能预料的。史某某、王某在订立合同时应明知段某某的债务情况。本案不符合法定解除的条件，不同意史某某、王某的诉讼请求。
查明：
1、康明公司于1993年2月1日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，经济性质为集体所有制，现法定代表人是史某某。北京市海淀区教育委员会于2005年1月24日向康明学校颁发了《中华人民共和国民办学校办学许可证》，其是由北京市海淀区教育委员会发放办学许可证的民办学校，负责人是段某某。
2、2008年9月9日，段某某（甲方）与史某某（乙方）、王某（丙方）签订转让协议（以下简称第一转让协议）。协议约定甲方将康明公司转让给乙方，将康明学校转让给丙方，同时将现有的债权债务全部转让；乙、丙方同意全部承担本转让协议签字日之前及签字后甲方应承担的全部连带责任及义务，自签字后，有关康明学校和康明公司的收入全部归乙、丙方；甲方承诺所欠全部债务在1000万人民币左右；鉴于现康明公司和康明学校在段某某个人房产中办公，乙、丙方同意自签订协议3个月后，按照每月3万向甲方交纳房租费用，交纳方式双方协商。
3、2008年9月18日，段某某（甲方）与史某某（乙方）、王某（丙方）签订转让协议（以下简称第二转让协议）。协议约定甲方将康明公司转让给乙方，将康明学校转让给丙方，将现有债权债务全部给乙、丙方；甲方将坐落在北京市海淀区X路X号恒兴大厦24C的住房一套转让给乙方（此项事宜须在本协议签订后双方亲到公证处办理公证），由乙方利用该房产抵押置换现金以偿还甲方所欠债务（解决目前的退费事宜，所欠债务以现存档的学生花名册和缴费收据等合法手续为准），自协议签字生效起，有关康明学校和康明公司的收入全部归乙、丙方所有；三方对康明学校和康明公司办公场所的租金并未约定。
4、2008年9月23日，史某某向段某某出具收条：今收到段某某奥迪车一辆以及个人房产恒兴大厦x平方米坐落海淀区X路X号，用于还段某某个人名下及康明公司、康明学校全部所有债务（截止到2008年9月18日）。
5、2008年10月29日，段某某（甲方）、史某某（乙方）、王某（丙方）三方签订补充协议（以下简称补充协议）。内容为：鉴于2008年9月9日三方签订协议并履行后，有一些履约过程中的具体事宜双方达成如下补充协议：一、已完成的工作：康明公司的法定代表人已变更为乙方，公司各项交接工作已经完成；甲方已向乙、丙方提供全部学生名录和已付款及未收款清单；甲方名下的奥迪车已转交乙方处理；甲方和乙方已通过公证部门办理了段某某位于中关村X路X号恒兴大厦x的房产处置权（还有180万银行贷款）交由乙丙方处理，用于还清协议中康明学校以及甲方个人名下有关康明业务的债务。二、未完成正在进行的工作：乙、丙方按照协议，承担了甲方全部债务，并已经和来访学生及代办机构进行了接洽；乙、丙方按照协议，按计划进行学生退费和解释工作；甲方积极协助乙、丙方联系客户，解决遗留问题。三、双方需要独立完成的工作：鉴于甲方在银行多次贷款逾期，所以同意当日将房产证、离婚证、户口本、身份证交付给乙、丙方，并全力配合乙、丙方的过户贷款工作，乙方可以独立操作，不需要经过甲方授权；自签约之日起，无论法人关系是否变更，康明公司和康明学校的债务关系全部由乙、丙方承担，鉴于甲方已将自己的车房移交给乙、丙方，乙、丙方同意承担康明公司和康明学校的以及甲方个人名下有关康明的业务的所有债务条款已经开始履约，鉴于学校办理法人转让过程的特殊性和周期性，乙、丙方同意，由其自行办理全部手续，此项事宜不需要甲方参与。
6、第一转让协议签订前，史某某、王某已经知道有学生向康明学校要求退还学费。
7、2008年10月17日，段某某名下的海淀住房由于其他债务纠纷被法院查封、冻结。
8、康明学校的负责人尚未办理变更手续，仍为段某某。
9、根据海淀区教委的官方网站，民办教育培训机构可以办理变更校名、校址、校长以及举办者、董事会等一系列内容。
上述事实，有双方当事人提交的两份转让协议、补充协议、收条和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：史某某、王某与段某某签订的第一转让协议、第二转让协议以及补充协议均系各方当事人真实意思表示，内容未违反国家强制性的法律规定，均应认定为合法有效。第一转让协议与第二转让协议从内容上看虽有所不同，但核心内容均为：段某某分别将康明公司和康明学校转让给史某某、王某，由史某某、王某承担康明公司和康明学校在转让前的债权、债务。两份协议在实质上并无冲突。第二转让协议签订日期在后，并对第一转让协议条款进行了修改，各方当事人应按照第二转让协议履行。段某某已按照第二转让协议将车、房交由史某某、王某处理的行为亦应视为对第二转让协议的实际履行。
根据我国合同法的规定，合同的解除必须具备一定的条件。这些条件可以是法定的，也可以由双方约定。本案的当事人并未约定解除条件，而法定解除权的行使要求以一方的根本违约导致合同目的不能达到或遭受重大损害为条件。根据当事人签订的上述三份协议，当事人协议目的是将康明公司和康明学校转让给史某某和王某。现康明公司已经到工商部门办理了变更手续，当事人对此均无异议。康明学校在条件具备的情况下亦可到相关部门办理变更手续。本案中段某某名下的海淀住房被法院冻结，是法院采取的强制措施，并非对海淀住房的处理结果，且海淀住房的情况并非第二转让协议和补充协议的中心目的，因此不能成为解除第二转让协议的法定理由。故史某某、王某要求解除合同的诉讼请求，该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回原告史某某、王某的诉讼请求。
史某某、王某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认为段某某被法院依法查封的房产不能过户，这对于段某某来说构不成根本违约，同时，房产的情况并非是协议的中心目的，因此判决继续履行合同。一审法院的这一认定是错误的。根据合同法第五十二条的规定，一方根本违约导致合同目的无法实现，可以解除合同。本案中，合同根本目的并非是原审法院认定的转让康明学校和康明公司，而是史某某、王某取得康明公司和康明学校，并负责清偿公司及学校的债务，作为这一转让合同的核心条件是史某某、王某取得段某某的房产，以房产转让所得价款去偿还康明公司的债务。本案，史某某、王某履行了承担康明公司债务的义务，但取得段某某房产的权利却无法实现，则用处理房产的价款去还债的合同目的亦无法实现。致使史某某、王某丧失了及时处理债务的时机。同时，房产价格因市场原因大幅缩水，导致史某某、王某无法利用价格缩水的房产去偿还债务，已经违背了当初签订合同的目的。因段某某不能履行或无法履行房产过户的约定，构成根本违约，史某某、王某有权解除合同，用房产转让价款偿还康明学校和康明公司的债务已经无法履行，导致合同目的无法实现。因此，请求二审法院：撤销原审判决，改判解除双方签订的转让协议；段某某承担本案全部诉讼费用。
段某某既未作出答辩，亦未参加本院二审诉讼。
本院认为：根据史某某、王某与段某某在本案项下协议中的约定，合同目的是：段某某作为康明公司法定代表人、康明学校的负责人将其康明公司、康明学校的权益转让给史某某、王某，史某某、王某接受段某某的转让后承担康明公司和康明学校的相关债权、债务。
2008年9月9日协议书及2008年10月29日协议书记载，康明公司和康明学校在段某某名下的海淀住房办公，转让协议签订之日后康明公司和康明学校的收入全部归史某某和王某，段某某承诺所欠债务在1000万元左右，康明公司的法定代表人已经变更为史某某，公司各项交接工作已经完成，段某某已经向史某某、王某提供全部学生名录和已付款及未收款清单，段某某将房产证、离婚证、户口本、身份证已经交付给史某某、王某办理过户贷款工作，康明学校法人转让由史某某和王某自行办理全部手续。现史某某和段某某已经就段某某位于中关村X路X号恒兴大厦24C的房产处置权（还有180万元银行贷款）在公证处办理了公证，段某某名下的奥迪牌汽车已经交给史某某处理，工商行政管理部门已经登记确认经济性质为集体所有制的康明公司的法定代表人为史某某。上述事实表明本案项下协议中的约定的合同目的已经实现，段某某名下中关村X路X号恒兴大厦24C的房产被法院查封的事实不能导致本案项下协议所约定的合同目的无法实现，在史某某、王某未向法院提供证据证明段某某无权转让其在康明公司、康明学校的权益及其所接受的债权、债务超出本案协议书项下所约定的范围的情形下，本院对史某某和王某有关其有权要求解除合同的上诉请求和理由不予采纳。由于法院对段某某名下房产的查封、冻结，史某某和王某无法按照本案项下的协议约定取得段某某名下房产的财产权利，史某某和王某可就此另案解决。综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确、处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由史某某、王某负担（已交纳三十五元，剩余三十五元于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由史某某、王某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长郭勇
代理审判员张印龙
代理审判员蒋巍
二○○九年七月三十一日
书记员刘海云
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