原告北京中水投资管理中心，住所地北京市丰台区莲花池南里X号楼。
法定代表人包某某，总经理。
委托代理人王玲杰，北京市商安律师事务所律师。
委托代理人熊智，北京市商安律师事务所律师。
被告北京远能科技开发公司，住所地北京市海淀区X村北京水利电力学院。
法定代表人周某某，总经理。
委托代理人马龙哲，北京市仁和律师事务所律师。
被告北京工业大学，住所地北京市朝阳区平乐园X号。
法定代表人范某某，校长。
委托代理人马龙哲，北京市仁和律师事务所律师。
原告北京中水投资管理中心(原名称某利部建筑工程处，以下简称中水中心)与被告北京远能科技开发公司(以下简称远能公司)、北京工业大学(以下简称工业大学)借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杨靖担任审判长，人民陪审员刘虎、杜成玉参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告中水中心委托代理人王玲杰，被告远能公司、工业大学共同的委托代理人马龙哲，到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告中水中心诉称：中水中心与远能公司于1999年12月25日签订联营合同，约定中水中心以联营方式向远能公司投资30万元。2003年3月14日，双方经过结算签署协议，约定远能公司应于2006年12月25日之前还清上述款项，投资回报率为2003年5.5％，2004年7.5％，之后为9.5％。但远能公司至今未还款。此后，中水中心经查询得知，2005年9月24日远能公司已被吊销营业执照，至今仍未办理清算注销登记手续，工业大学作为其开办单位未在法定期限内组织清算，已给债权人造成了损失。现中水中心诉至法院，诉讼请求：1、判令远能公司返还30万元；2、判令远能公司支付违约金x元(按协议约定的年投资回报率计算)；3、判令工业大学对远能公司还款承担连带责任。
被告远能公司辩称，远能公司认可中水中心支付30万元投资款，但远能公司已经分3次归还了11.4万元。根据相关法律规定，双方签订的投资联营合同实为借贷合同，应确认无效，远能公司只能返还本金，已经返还的部分应当从中予以扣除。
被告工业大学辩称：第一，中水中心要求远能公司股东直接清偿公司债务缺乏事实及法律依据，与中水中心直接存在债权债务关系的是远能公司，其主办单位是北京水利电力函授学院，后并入工业大学；第二，中水中心主张工业大学对远能公司债务承担连带责任没有法律依据，工业大学自按照上级要求接管远能公司后，一直积极履行国有投资人应尽的股东义务，特别是在发现该公司经营状况存在问题后，及时启动了审计和清产核资工作。在确认该公司资不抵债的情况后，又经上级批准及时作出了破产清算决定并成立了清算小组，故中水中心称工业大学从未履行股东清算义务，没有事实根据。另外，根据相关法律规定，由于中水中心未能举证证明工业大学存在怠于履行股东义务，更未举证证明工业大学接管远能公司后导致该公司财产出现贬值、流失、损毁或者灭失的情形，故其要求工业大学承担赔偿责任的诉讼请求不应得到支持。如中水中心对远能公司的债权能得到支持，其应在破产清算程序中及时申报债权，依法清偿。
经审理查明，1994年12月，中水中心(甲方)与远能公司(乙方)签订一份投资联营合同，约定甲方向乙方投入流动资金30万元，收回周某为1年，经营年度终止后，乙方向甲方最少支付本利x元。
1995年7月，远能公司给付上述投资款利息x元，同年12月21日，远能公司归还上述投资款30万元并支付了剩余利息x元。
1995年12月25日，中水中心(甲方)与远能公司(乙方)签订一份投资联营合同，约定由于乙方资金短缺，甲方决定向乙方投入流动资金30万元。收回周某为1年，自甲方资金到位之日起计算。乙方负责该资金的全部运作，甲方有权监督乙方的经营状况，并提出合理建议。为将甲方经营风险减少到最底限度，乙方特向甲方保证经营年度终止后，乙方向甲方最少支付本利36万元。同日，双方还签订一份投资利息协议，约定该协议作为投资协议的附件，中水中心投入的30万元以年利息20%计算，共计利息6万元，于1996年12月30日前还清本利。
合同签订后，中水中心将上述收回的30万元款项又交付给远能公司。
1997年1月5日，中水中心与远能公司签订协议书，约定双方所签1995年12月25日投资联营合同的期限变更为两年，其他条款仍按原合同及附件执行。当月，远能公司归还中水中心6万元。诉讼中，中水中心称该笔款项是用于归还合同约定的利息。
2001年10月13日，双方又签订一份协议书，约定中水中心同意将上述合同的回款时间延期至2002年12月25日。
2003年3月14日，中水中心(甲方)与远能公司(乙方)签订一份协议书，约定因乙方暂时无力归还1999年12月25日投资联营合同的投资款30万元，经协商，乙方于2006年12月25日前还清，投资回报率2003年5.5％，2004年7.5％，之后为9.5％。
2005年8月，远能公司被吊销企业法人营业执照。
另查，远能公司系全民所有制企业，其上级主办单位为北京水利电力函授学院。
2000年9月，北京市教育委员会发出通知，将北京水利电力函授学院并入工业大学。
2007年，工业大学继续教育学院向工业大学校办产业领导小组申请对远能公司进行审计。
2008年12月，工业大学召开校长办公会，决定关闭远能公司，并对其进行清算。
上述事实，有原告中水中心提交的投资联营合同、还款协议、企业吊销通知、资金往来发票及记帐凭证，被告远能公司提交的1995年投资联营合同补充协议、1997年协议书、2001年协议书、资金往来发票、进帐单、支票存根，被告工业大学提交的北京市教育委员会通知、工业大学继续教育学校申请、工业大学校长办公会会议纪要等证据材料及本院庭审笔录在案佐证。
本院认为，依据中水中心与远能公司提交的历年的投资联营合同及协议书，表明双方自1994年开始即存在投资联营关系。依据本案现有证据表明，1994年投资联营合同双方已履行完毕，并无争议。双方本案纠纷系基于1995年投资联营合同的履行，故本院在本案中对1994年投资联营合同的效力及履行不再予以裁判。
对于1995年投资联营合同，依据该合同的内容及该合同附件即投资利息协议，表明中水中心只投入资金不参与经营，亦不承担经营亏损，远能公司固定向其支付投资利息，故双方之间投资联营合同的性质实为借款合同。因中水中心不具备金融业务经营资质，故该合同及投资利息协议的内容违反了我国金融管理法规的禁止性规定，应确认无效。双方当事人对此均负有过错。同时，对于中水中心要求远能公司依据合同约定的投资回报率支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。
依据无效合同的财产处理原则，因合同取得的财产应当予以返还，故远能公司应将其收取的投资款返还给中水中心。对于远能公司主张其曾返还的11.4万元，其中5.4万元系履行1994年合同，如上所述，该合同与本案诉争合同并非同一法律关系，亦已履行完毕，故该笔款项不属于本案诉争款项之中。对于远能公司归还的另6万元，依据双方此后所签展期协议及还款协议的内容，该笔款项的性质实为投资联营合同约定的1年期利息。虽然投资联营合同无效，但考虑到远能公司10余年来长期占用中水中心资金不予返还，亦给中水中心造成了资金占用的利息损失，该笔款项金额与上述损失金额相当，故本院不再将该笔利息款予以折抵本金，同时中水中心亦不得再另行向远能公司主张资金占用损失。据此，远能公司应当向中水中心返还借款本金30万元，本院对中水中心该项请求予以支持。
对于中水中心以工业大学未尽责清算为由，要求工业大学对远能公司债务承担连带责任的诉讼请求，本案纠纷性质属于借款合同纠纷，而中水中心该请求性质属于清算责任侵权赔偿纠纷，与本案并非同一法律关系；且远能公司属于全民所有制企业，其依据公司法中关于有限责任公司、股份有限公司股东清算责任的规定，要求工业大学承担清算赔偿责任，缺乏法律依据，故本院对中水中心该请求不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条之规定，判决如下：
一、原告北京中水投资管理中心与被告北京远能科技开发公司于一九九五年十二月二十五日签订的《投资联营合同》及《投资利息协议》无效；
二、被告北京远能科技开发公司返还原告北京中水投资管理中心借款三十万元，于本判决生效后十日内付清；
三、驳回原告北京中水投资管理中心其他诉讼请求。
案件受理费八千零九十六元(原告已预交四千零四十八元)，由原告北京中水投资管理中心负担四千零四十八元(已交纳)，由被告北京远能科技开发公司负担四千零四十八元，于本判决生效后七日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长杨靖
人民陪审员刘虎
人民陪审员杜成玉
二ＯＯ九年五月二十六日
书记员田昕
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