上诉人（原审原告）北京汉旗航空服务有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号X号楼X室。
法定代表人杜某某，董事长。
委托代理人高峰，国浩律师集团（北京）事务所。
委托代理人王志华，国浩律师集团（北京）事务所。
被上诉人（原审被告）北京芯星仪创科技有限责任公司，住所地北京市昌平区科技园区X路X号B座X室。
法定代表人谢某某，总经理。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京芯星仪创科技有限责任公司渠道经理，身份证地址四川省南部县X街X号影都巷X栋X单元X楼X号，现住（略）。
委托代理人黄某某，女，X年X月X日出生，汉族，身份证地址福建省建阳市X街X路X号中山广场B座X室，现住（略）-4-202。
上诉人北京汉旗航空服务有限公司（以下简称汉旗航空公司）因与被上诉人北京芯星仪创科技有限责任公司（以下简称芯星仪创公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008）西民初字第x号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
汉旗航空公司在一审中起诉称：2007年12月13日，汉旗航空公司、芯星仪创公司签署了《系统购买合同书》，约定芯星仪创公司为汉旗航空公司提供“汉旗航空智能非接触IC卡贵宾会员一卡通系统设备”，并提供设备的现场安装、调试。合同总价款为6.5万元，交货时支付65％，即人民币x元，系统验收合格后付清余款。此后，汉旗航空公司根据合同如期支付了首笔货款，但芯星仪创公司为汉旗航空公司提供的会员系统是个试用版，只有输入软件授权码才能使用，而且芯星仪创公司提供的身份识别仪由于不符合规格，尺寸过大无法放置，货物始终没有验收。目前由于芯星仪创公司迟迟不向汉旗航空公司提供正式的系统注册授权码，导致汉旗航空公司无法使用该会员系统，无法为公司新会员注册和老会员维护，严重影响了汉旗航空公司的服务形象和经济效益。汉旗航空公司多次找芯星仪创公司联系主张权利，但芯星仪创公司均以种种理由拒绝履行。芯星仪创公司的行为严重违反了合同约定，导致本合同的履行对汉旗航空公司而言毫无意义，而且芯星仪创公司出售的查验通道机、发卡器属于国家强制认可范围，但芯星仪创公司的产品并未经过认证，依照合同法的约定，汉旗航空公司有权解除合同，并追究芯星仪创公司的违约责任。故起诉要求1、解除双方签订的《系统购买合同书》；2、要求芯星仪创公司返还汉旗航空公司已支付的购货款x元；3、要求芯星仪创公司赔偿违约金650元；4、要求芯星仪创公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院裁定认为:汉旗航空公司与芯星仪创公司订立的《系统购买合同书》约定的芯星仪创公司为汉旗航空公司提供的设备为特定规格尺寸的设备，标的属于特定物，并非种类物，双方之间发生的法律关系的性质为承揽合同，并非买卖合同纠纷。法院向汉旗航空公司释明后，汉旗航空公司坚持主张双方之间发生的法律关系的性质为买卖合同纠纷，坚持原诉主张。法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回汉旗航空公司的起诉。
汉旗航空公司不服一审法院上述民裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定汉旗航空公司与芯星仪创公司签署的《系统购买合同》系承揽合同，属法律关系性质认定错误。根据《合同法》第251条和130条规定：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同；买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。由上述定义可见，区分承揽合同与买卖合同的关键并非是标的物系种类物还是特定物。而一审法院以标的物属于特定物而非种类物为由认定双方发生的法律关系的性质为承揽合同，并非买卖合同纠纷的理由不足。综上，请求二审法院撤销一审裁定，发回重审；芯星仪创公司承担一、二审诉讼费用。
芯星仪创公司同意一审裁定。
本院经审理认为：买卖合同与承揽合同的主要区别是：买卖合同的目的在于转移标的物所有权，承揽合同的目的在于获得一定的工作成果；买卖合同标的物是否由卖方加工或制作的无关紧要，而在承揽合同中，工作成果若为一定的物，则一般要求承揽人亲自加工和制作。此外，承揽合同还有一个显著的特征，即合同标的特定性。从本案双方签订的《系统购买合同书》附件一、以及二审审理中双方当事人的陈述可以看出，整套系统的第三部分即“身份查验管理系统”的外壳是按照汉旗公司要求的尺寸加工定作的，且“消费系统”中的消费管理软件亦根据汉旗航空公司的需求进行了二次开发。故可以认定“汉旗航空智能非接触IC卡贵宾会员‘一卡通’系统”系芯星仪创公司根据汉旗航空公司的特殊需要而提供的，本案应为承揽合同纠纷，汉旗航空公司的上诉意见本院不予支持，一审法院裁定驳回汉旗航空公司的起诉并无不当。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长张辉
代理审判员刘某蕙
代理审判员杨钊
二○○九年八月三日
书记员齐虹
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