原告云南光远建筑有限公司。
住所地：宜良县X镇X路。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人李凤恩，云南浩达律师事务所律师。特别授权代理。
被告云南保山糖业（集团）有限责任公司。
住所地：保山市隆阳区X镇隆阳小区。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人张范文，云南理路律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人尚毅，曙光法律服务所法律工作者。特别授权代理。
被告云南省保山市芒合糖厂破产清算组。
住所地：保山市隆阳区X乡X村。
负责人顾某某，组长。
被告云南省昌宁恒盛糖业有限责任公司。
住所地：昌宁县X镇X村。
法定代表人苏某某，该公司董事长兼总经理。
委托代理人陈某，云南昌源律师事务所律师。特别授权代理。
被告云南康丰糖业（集团）有限公司。
住所地：龙陵县X镇X路X号。
法定代表人周某某，该公司董事长兼总经理。
委托代理人温建祥，云南兰城律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人王某某，该公司办公室主任。特别授权代理。
被告昌宁康丰糖业有限责任公司。
住所地：昌宁县X镇X村。
法定代表人周某某，该公司总经理。
委托代理人温建祥，云南兰城律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人王某某，系云南康丰糖业（集团）有限公司办公室主任。特别授权代理。
原告云南光远建筑有限公司（以下简称光远公司）诉被告云南保山糖业（集团）有限责任公司（以下简称保糖公司）、云南省保山市芒合糖厂破产清算组（以下简称芒合糖厂）、云南省昌宁恒盛糖业有限责任公司（以下简称恒盛糖业）、云南康丰糖业（集团）有限公司（以下简称康丰糖业）、昌宁康丰糖业有限责任公司（以下简称昌宁康丰）、云南省保山市腾龙糖业有限公司（以下简称腾龙糖业）、云南省腾冲县荷花糖厂（以下简称荷花糖厂）借款合同纠纷一案，本院于2008年9月25日受理后，依法组成合议庭。本院在审理本案过程中，光远公司于2008年12月12日向本院申请撤回对腾龙糖业、荷花糖厂的起诉，本院于2008年12月16日裁定准予其撤诉。2008年12月10日、2009年1月13日组织双方当事人进行了证据交换，于2009年2月9日、2009年3月9日公开开庭审理了本案，光远公司的委托代理人李凤恩、保糖公司的委托代理人尚毅、张范文、芒合糖厂破产清算组负责人顾某某、恒盛糖业的委托代理人陈某、康丰糖业和昌宁康丰的委托代理人温建祥、王某某到庭参加了诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条的规定，本案经本院院长批准延长审限六个月，现已审理终结。
光远公司诉称：2004年8月21日，经保山市中级人民法院批准，光远公司与原保糖公司签订《合作开发协议》，约定光远公司投资300万元及垫付工程款，将保糖公司所有的“综合楼”改建为X层，光远公司的投资税后利润为900万元。实际履约过程中，“综合楼”改建为X层。光远公司为改建工程实际投资600万元，垫付工程款x.32元。该房屋在售卖过程中被保山市中级人民法院查封。保糖公司仅支付了部分工程款，房屋销售款流失，光远公司的投资和利润至今不能收回。2005年9月1日，原保糖公司改制为现保糖公司，保山市人民政府办公室批复明确“企业的债权债务由原公司承担处置，自行了结。”芒合糖厂及恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰下属的多个糖厂系原保糖公司的股东（芒合糖厂出资230万元、恒盛糖业出资590万元、康丰糖业出资590万元、昌宁康丰出资26万元、腾龙糖业出资20万元、荷花糖厂出资120万元），应当在出资范围内承担原保糖公司的债务。光远公司遂诉至法院请求：1、判令保糖公司支付投资款、投资利润、垫付工程款合计x.11元。2、判令芒合糖厂及恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰、腾龙糖业、荷花糖厂在出资范围内承担连带责任。3、由各被告承担全部诉讼费。2008年12月10日，光远公司变更其诉讼请求为：1、判令保糖公司支付投资款、投资利润、垫付工程款合计x.20元；2、支付违约金200万元；3、判令芒合糖厂及恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰在出资范围内承担连带责任。
保糖公司辩称：1、光远公司的起诉违反民事诉讼法一案一诉的原则，其同时主张合作开发房地产的投资款和建设工程借款，此属两个不同的法律关系，存在严重的程序违法。2、双方建立的是借款合同关系，保糖公司已将借款返还给了光远公司。3、垫付工程款是光远公司的义务，保糖公司不存在向其返还工程款的义务，且工程款实际是保糖公司支付的。4、光远公司请求的利润900万元及违约金200万元，缺乏事实依据且违反法律规定。5、保糖公司和其余被告是并列主体关系，光远公司起诉承担连带责任的请求不能成立。综上所述，请求驳回光远公司的诉讼请求。
芒合糖厂辩称：原保糖公司已于2005年初改制结束，并已注销，现保糖公司系民有民营企业，国有资本已全部退出。保山市委、市政府的若干文件均明确新公司必须承担原企业债权、债务。芒合糖厂属国有企业，原保糖公司成立时为挂名股东，在保糖公司改制时，“股东”关系自然终止，与新保糖公司无任何关系。故请求驳回光远公司对芒合糖厂的诉讼请求。
恒盛糖业辩称：根据保糖公司的改制方案，一切债权债务是由新的保糖公司承担，该公司改制后与恒盛糖业没有关系，其债权债务也与恒盛糖业没有关系。请求驳回光远公司对恒盛糖业的诉讼请求。
康丰糖业和昌宁康丰辩称：1、光远公司起诉的数字不能成立，且起诉自相矛盾，既请求分利润，又要求退投资款。2、保糖公司是承债式改制，改制后原股东、投资人已不存在，康丰糖业和昌宁康丰也是改制而来，已不是原来的股东。本案与康丰糖业和昌宁康丰无关。请求驳回光远公司对康丰糖业和昌宁康丰的起诉。
审理中，双方当事人对光远公司向保糖公司付款及对外付款的款项及数额有争议，就双方针对此问题的主张及举证情况，本院评述如下：
1、光远公司主张其于2004年9月14日、12月7日分三次共计支付保糖公司投资合作款600万元，并提交发票两张。保糖公司质证认可发票的真实性，但认为仅有300万元是依据合同支付的投资款，另外300万元不清楚是什么款项。本院认为，双方对发票真实性无异议，本院予以采信。尽管双方合同约定光远公司投资款为300万元，但光远公司实际支付给保糖公司的投资款金额为600万元，保糖公司无法解释其为何向光远公司出具的600万元发票均载明系投资合作款，故对其辩解本院不予采纳。
2、光远公司主张其以保糖公司的名义向昆明中友荣华智能科技有限公司（以下简称中友荣华公司）支付消防工程款30万元，并提交中友荣华公司出具的收据三张（2005年10月12日一张，金额为15万元；2006年2月20日一张，金额为5万元；2007年2月14日一张，金额为10万元），均载明收到保糖公司交来“保糖大厦消防工程款（由光远公司垫付）”。保糖公司对以上收据质证不予认可，且提出中友荣华的工程款均系由保糖公司交付，并提交昆明市西山区人民法院于2008年10月6日出具的（2008）西法民初字第X号《民事调解书》以证明应付给中友荣华公司的工程款x.03元，在该案诉讼前已由保糖公司支付了30万元，余款的支付已由双方在该案诉讼中达成调解由保糖公司支付。光远公司质证认可该调解书的真实性，但认为调解书确认的已付30万元工程款系由光远公司以保糖公司的名义交纳。本院依职权向昆明市西山区人民法院调取了该案卷宗中关于保糖公司已付工程款30万元的相关凭证：2005年10月12日收据一张，载明收到保山糖业综合楼项目部工程进度款15万元；2006年2月20日收据一张，载明收到保糖项目部工程进度款5万元；2007年2月14日收据一张，载明收到保糖项目部工程进度款10万元，同时附有金额为10万元的进帐单一份，出票人系光远公司保糖项目部，收款人系中友荣华公司。双方质证对本院调取的该四份证据的真实性均无异议，但保糖公司认为仅有2007年2月14日的10万元系光远公司支付，其余款项仍系其自行支付。本院认为，结合上述证据，光远公司在本案中提交的三份收据所载明的情况与本院向西山区法院调取的证据情况在付款时间和金额上一致，而从双方在本案中举证且双方均认可的其他付款情况看，保糖公司向光远公司保糖项目部支付的款项，双方均认可系支付给光远公司，而在西山法院存档的证据中收据上均系载明收到“保山糖业综合楼项目部”或“保糖项目部”支付的款项，故上述证据能够相互印证，足以证实光远公司的主张。故对光远公司向中友荣华公司支付过消防工程款30万元的事实，本院予以认定。
3、光远公司主张其向云南百顺建筑安装工程有限公司（以下简称百顺公司）支付通风系统工程款35万元，其提交了以下证据：（1）中友荣华公司于2006年3月15日出具的收据一份，载明：代收百顺公司通风及防排烟系统工程款（由光远公司垫付），金额为35万元；（2）2005年4月20日保糖公司与百顺公司签订的《云南保山糖业集体综合楼续建工程项目通风系统施工合同》；（3）百顺公司于2006年3月2日出具的《情况说明》一份。保糖公司质证不认可上述证据的真实性，并认为证据（2）系刘云辉代表保糖公司签订，是无效合同。本院认为，关于刘云辉的身份，在双方均认可真实性的2004年8月27日《会议纪要》中约定“二、成立项目部，……项目部负责整个项目的运作，……项目部设工程总指挥，由刘云辉担任，负责项目部整个工作，具体由保糖公司委托授权。”故刘云辉虽系光远公司的工作人员，其作为双方共同协商选任的项目部总指挥，保糖公司亦对其有所授权，其代表保糖公司与百顺公司签订的合同中亦加盖有保糖公司的印鉴，保糖公司亦不能举证证实该印鉴虚假，故上述证据已经形成证据锁链，能够证实光远公司的主张。对中友荣华公司代百顺公司收取了光远公司以保糖公司的名义支付的通风工程款35万元的事实，本院予以确认。
4、光远公司主张其以借款名义向保糖公司付款x.53元，并提交借条、保糖公司收款收据若干，所载明的金额共计x.53元。保糖公司质证表示对证据的真实性无异议，但认为其中的借条均系载明借到“刘云辉”或者“光远公司刘云辉”的款项，而借款人系陈某某，此系刘云辉与陈某某之间的个人债务，与光远公司和保糖公司无关。为此，本院要求刘云辉到庭就该问题接受质询，刘云辉陈某其系光远公司的副总经理，在双方合作的涉案项目中代表光远公司全权负责，借条中涉及的款项均系光远公司的财产，并非其个人财产。保糖公司质证认为刘云辉的身份有疑问，且与光远公司有利害关系，借款写明是借到刘云辉的款，对刘云辉的单方陈某不予认可。本院认为，上述借条、收款收据真实性，双方均无异议，本院对真实性予以采信。
5、光远公司主张其垫付塔吊人员补助费x元，保糖公司支付x元，尚有4500元仍由光远公司垫付，其提交了以下证据：（1）曹煜签字的工资单若干份；（2）出具给保糖公司其收到x元塔吊人员补助费的收据。保糖公司质证：不认可证据（1），认为其不清楚曹煜的身份，不能证实该费用系因涉案工程而发生：认可证据（2）的真实性，并认为塔吊人员补助费其已付清。本院认为，光远公司不能证实曹煜的身份，且塔吊人员补助费均系曹煜一人签收，亦不能证实实际用于支付给涉案工程的相关施工人员，故对证据（1）本院不予采信，对光远公司提出其还垫付了4500元塔吊人员补助费的主张，本院不予支持。
6、光远公司提出其从双方的共管账户中支出以下款项（多系以保糖公司名义支付）：勘察费1.5万元、监理费5.4万元、设计人员加班费8万元、工程场地地震动参数确定费3万元、工程咨询费9万元、塔吊台班费3万元、塔吊工人加班费6000元、索尼摄像机、佳能数码相机、电脑、打印机款x元、施工图审查费9.5万元、塔吊费12万元、支付给保糖公司前期费用20万元、支付给保糖公司现金26万元、支付给陈某某现金41万元、支付给刘云辉建设管理费4万元、支付保糖公司现金x.96元、支付刘云辉委托费、项目管理运作费200万元、支付地质勘察、人防设施费40万元、购买支票费31.2元，光远公司提交了相应的发票、收据、收条及《华夏银行分户帐明细》。保糖公司质证认可勘察费1.5万元、监理费5.4万元、设计人员加班费8万元、工程场地地震动参数确定费3万元、工程咨询费9万元、塔吊台班费3万元、索尼摄像机、佳能数码相机、电脑、打印机款x元、施工图审查费9.5万元、塔吊费12万元的真实性，但认为系保糖公司自行支付；其认可支付给保糖公司前期费用20万元、现金26万元、现金x.96元的真实性，但认为与本案无关；对支付给陈某某的41万元真实性不能确认，且认为系陈某某个人行为；对支付给刘云辉的4万元、200万元不予认可；对刘云辉以地质勘察、人防设施名义领取的40万元真实性认可，但认为系刘云辉自行收取，与本案无关；对购买支票费31.2元真实性认可，但认为与本案无关；对《华夏银行分户帐明细》的真实性无异议，但认为与本案无关。对于上述保糖公司认可真实性的证据（发票、收据等），保糖公司认可原件均由光远公司持有，但系因项目管理混乱，原件落入光远公司，其中如塔吊费是由保糖公司通过共管账户付给光远公司，再由光远公司支付的。双方共同认可，2004年11月11日、2004年12月24日、2005年1月14日、2005年1月21日，光远公司理想小镇项目部收取过保糖公司“共管理想小镇账户”款项x元、“往来款”80万元、“付审图费”款项x元、“往来款”40万元，四笔共计x元。光远公司提出，在华夏银行设立的理想小镇项目部账户就是双方的共管账户，上述各种款项是从该账户中提取。保糖公司不认可在华夏银行设立的理想小镇项目部账户是双方的共管账户。本院认为，关于理想小镇项目部账户是否双方共管账户的问题，保糖公司对于双方存在共管账户事实是认可的，其又不能举证证实其他的账户系双方的共管账户，而华夏银行出具的《华夏银行分户帐明细》（户名：光远公司理想小镇项目）中载明的款项与保糖公司向理想小镇项目部支付的款项可以相互对应，故对光远公司理想小镇项目部账户是双方共管账户的事实本院予以确认。光远公司认可共管账户中的款项均系保糖公司存入，根据《华夏银行分户帐明细》（户名：光远公司理想小镇项目），该账户余额为2503.38元。
8、光远公司主张其以保糖公司的名义支付三建司工程款x.41元，光远公司提交三建司及其下属第五工程处出具的《“保糖大厦”工程合同履行情况及工程款支付情况说明》。保糖公司质证对情况说明的真实性无异议，但同时提交三建司第五工程处出具的收据，以证明光远公司在收取保糖公司支付的工程款后实际仅向三建司支付了1700万元。光远公司对收据的真实性无异议，但认为工程款已经付清。关于工程款是否已经付清的问题，保糖公司认可上述情况说明的真实性，但认为不能证明光远公司为其垫付过工程款。本院对以上两份情况说明的真实性予以采信，但对于光远公司是否实际为保糖公司垫付过工程款给三建司的事实，因无付款凭证等相关证据予以佐证，本院无法予以确认。
需说明的是，对于证明以上付款情况的所有证据，芒合糖厂、恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰均发表了相应的质证意见，并且认为上述证据与其无关。对于保糖公司和光远公司在庭审结束后补充的证据，该四被告亦明确表示不发表质证意见。
此外，关于保糖公司向光远公司付款的情况：2005年2月5日至2006年2月24日期间，光远公司保糖项目部收到保糖公司以工程款名义交纳的款项1945万元。2005年7月14日，保糖公司以转账形式向光远公司保糖项目部支付过200万元。2005年5月27日、8月17日，光远公司保糖项目部收取保糖公司支付的“塔吊工人补助”x元。2005年8月2日至2006年3月3日，光远公司保糖项目部收取保糖公司支付的“还借款”款项共计x元。2006年3月1日至2006年5月15日，光远公司保糖项目部收取保糖公司支付的“现金”款项共计x.74元。以上款项金额共计x.74元。保糖公司和光远公司均认可上述付款情况，故本院予以确认。对于保糖公司提交的光远公司宋建兴出具的收条，系收到一份罚款收据，并非收到款项，故该收条不能证实光远公司收到过保糖公司的该笔款项。
根据审理中双方当事人举证、质证对真实性无异议的证据以及上述本院对双方有争议的事实及证据的评述认定，本院确认本案法律事实如下：
2004年8月21日，保山糖业（集团）有限责任公司与昆明宜良县光远建筑有限责任公司签订《合作开发协议》，约定双方共同投资开发建设“保山糖业（集团）有限责任公司综合楼”项目，项目位于昆明市X街X路交叉口，项目用途是商品住宅楼，七层至二十层为住宅楼（包括以后增加的楼层）。保糖公司承诺在签订协议时已具备房地产开发资质，以保证本协议有效性，协议履行过程中不出现因双方合作前保糖公司的债务纠纷等导致综合楼七层至二十层楼的开发不能进行或不能完成的情况发生，并负责清理已竣工项目（综合楼地下二层及地上六层）前期的债权债务及税收等问题。协议签订后，保糖公司保证七至二十层楼的预（销）售和产权证、土地使用权证的办理，并负责清除一切法律障碍。保糖公司用抵押给华夏银行昆明分行城北支行的价值450万元的铺面以买卖合同的形式作为光远公司300万元投资款的期间担保，保证该资金安全。保糖公司用其合法取得的土地使用权和综合楼七至二十层建设项目作为其投资与光远公司合作。光远公司投入的300万元资金专项用于解决保糖公司的债务。光远公司除投入300万元款项以外，负责对综合楼七至二十层的工程施工的投入：本工程无论光远公司自建或者发包给其他单位施工，如果工程施工过程中，房屋（预）销售未能顺利进行，未取得销售收入，则光远公司应负责投资建设至工程封顶、断水；如果房屋预（销）售顺利取得销售收入，则用该款项支付工程进度款，不足部分由光远公司负责。施工单位采取招投标或者自建的方式确定，具体施工合同另行签订协议确定。投资的收回及利润的分配：双方投资回收及利润分配，限于综合楼七至二十层的项目范围；综合楼地上7-X层项目，光远公司的300万元投资款及施工收入，光远公司按20%的比例分享利润，如其实际出资不足该项目总投资的30%，则分配比例下调，如出资超出30%以上分配比例上调，上调和下调的幅度在10%范围内；如果光远公司中标负责施工，保糖公司应保证从综合楼售楼款中按工程进度支付工程款给光远公司直至工程竣工结算完毕，光远公司收回全部建设资金；如果该项目工程由其他单位施工，则双方应保证从售楼款中按工程进度支付工程款给施工方直至工程竣工结算完毕，若售房款不足支付或者未取得售房款，则由光远公司负责支付工程进度款给施工方直至工程竣工结算完毕，光远公司支付给施工方的工程款从售房款中优先支付给光远公司；工程竣工在支付完毕工程款项后，在售楼款达到光远公司实际投资款一倍时，保糖公司应保证光远公司从售楼款项中优先收回光远公司先期投入的300万元投资款及光远公司前期垫付的其他配套设施费，之后双方进行利润分配；售楼收入在扣除建安成本、管理费以及上述300万元投资款、垫付的其他配套设施费后的金额即为利润；根据售楼情况，双方利润按月结算，光远公司每月应取得可分配利润的20%，分配利润应优先支付给光远公司，以保证光远公司实际取得项目全部利润20%的比例，其余80%由保糖公司用于归还华夏银行昆明分行城北支行的贷款及保山市中级人民法院应执行的款项，至偿还完毕上述债务。违约责任：双方应当严格遵守协议，任何一方违约均需向守约方承担200万元违约金。该协议附件：华夏银行昆明分行城北支行同意函、保山市中级人民法院同意函、保山市政府有关批复、保糖公司担保书及华夏银行昆明分行城北支行同意的函件。保糖公司的法定代表人陈某某在该协议尾部签字并加盖了保糖公司的印鉴，光远公司的刘云辉、张某某、佟正义在协议尾部签字并加盖了光远公司的印鉴。2004年8月23日，保山市中级人民法院向保糖公司发出一份《通知》，载明：就涉案房屋地上七至二十层的二期项目合作开发事宜，经审查《合作开发协议》符合该院要求，原则上予以认可。2004年8月27日，保糖公司的法定代表人陈某某、光远公司的负责人刘云辉和佟正义、律师米强就保糖公司与光远公司所签订的《合作开发协议》的具体实施和有关问题进行商讨，达成共识并形成《会议纪要》，内容如下：一、双方一致同意明确光远公司应取得税后利润900万元，多出部分归保糖公司，不足由保糖公司补足，之后合作协议终止；二、成立项目部，下设工程部、财务部、办公室、档案室、销售部等部门，人员由双方协商确定，项目部负责整个项目的运作，包括销售，项目部设工程总指挥，由刘云辉担任，负责项目部整个工作，具体由保糖公司委托授权。三、……完善合同中附件内容……加快开发手续的办理，主要是保糖公司应尽快办理完毕计委审批手续和房屋预售许可证手续，光远公司予以配合，如果刘云辉能够协调有关部门尽快将预售房许可证办理完毕，则保糖公司另行增加100万元利润给刘云辉。陈某某在该《会议纪要》尾部签字并加盖了保糖公司印鉴，刘云辉在该《会议纪要》尾部签字并加盖了光远公司印鉴。2004年9月1日，保糖公司与光远公司签订《补充协议书》，对《合作开发协议》有关事项达成补充协议，第一条：保糖公司考虑到光远公司的投资风险问题，经双方协商，保糖公司保证无论综合楼七至二十层项目盈亏与否，光远公司实际应得到的税后利润为900万元，多出部分归保糖公司，不足部分由保糖公司补足。光远公司实际取得税后利润达到900万元时，合作协议终止。第二条：双方明确，光远公司对综合楼七至二十层项目的投资仅限于300万元投资款及先期进行的七至十三层工程施工投入，其余投资从预（售）房款中支付，不足时由保糖公司负责。2004年9月7日，华夏银行股份有限公司昆明城北支行向保糖公司、光远公司出具《关于对和的确认函》，明确由双方在该行开立资金共管账户，项目全部资金必须存入该共管账户内，全部资金的进、出款项接受该行的监管。
2004年12月21日，保糖公司与刘云辉签订《委托管理协议书》，约定：保糖公司授权刘云辉自行组建管理机构对涉案项目进行总体管理和运作，刘云辉的管理权限和职责为：工程地质资料、地震参数的收集、整理、现场管理、协调、工程施工许可证办理、工程质量检验手续办理、工程安全备案手续办理、工程消防图纸审批手续办理、工程用水、用电、排水等有关手续办理，项目图纸的会审、设计变更、签证、验收资料的收集、整理等，保糖公司一次性支付刘云辉70万元作为对项目进行管理和运作期间的费用。2005年9月26日，保糖公司与刘云辉签订《委托管理补充协议》，约定：2004年12月21日《委托管理协议书》第三条中“保糖公司一次性支付刘云辉70万元作为对项目进行管理和运作期间的费用”修改为：保糖公司一次性支付刘云辉70万元作为对项目进行管理和运作期间的费用外，再追加支付人民币元30万元给刘云辉，其他条款不变。
2004年11月11日，保糖公司与云南省第三建筑工程公司（以下简称三建司）签订《建设工程施工合同》，约定由三建司承包位于（昆明市）东寺街X路交汇处云南保山糖业大厦7至X层续建工程，合同价款暂定2000万元。2004年11月12日三建司第五工程处与光远公司签订《工程项目承包合同》约定：三建司第五工程处委托光远公司承包保糖大厦扩建工程合同范围内全部工作内容，工程名称：保山糖业大厦7至X层续建工程，工程地点：（昆明市）东寺街X路交汇处，工程造价2000万元，三建司第五工程处按合同价2000万元收取6.41%的税金和管理费。2007年1月15日，经保糖公司委托，昆明万裕东建设工程造价咨询有限责任公司对位于（昆明市）东寺街X路交叉路口保糖大厦七至二十三层工程进行审计，并出具审计报告，审核结果：三建司施工的部分审定金额为x.41元。2009年1月12日、3月21日，三建司第五工程处及三建司分别出具《“保糖大厦”工程合同履行情况及工程款支付情况说明》，均载明：该公司承建的保糖公司“保糖大厦”工程款经审计工程款为x.41元，双方严格履行合同义务，工程款已付清。
2004年11月11日、2004年12月24日、2005年1月14日、2005年1月21日，保糖公司向双方共管账户“光远公司理想小镇项目部”账户存入过以下款项：“共管理想小镇账户”x元、“往来款”80万元、“付审图费”x元、“往来款”40万元，四笔共计x元。该账户截至2005年12月21日的余额为2503.38元。
光远公司向保糖公司付款及对外付款的款项及数额：（1）支付保糖公司投资合作款600万元；（2）向中友荣华公司支付消防工程款30万元；（3）向百顺公司支付通风系统工程款35万元。
保糖公司向光远公司付款的款项及数额为：2005年2月5日至2006年2月24日期间，以工程款名义支付1945万元。2005年7月14日，以转账形式支付200万元。2005年5月27日、8月17日，支付“塔吊工人补助”x元。2005年8月2日至2006年3月3日，支付“还借款”款项共计x元。2006年3月1日至2006年5月15日，支付“现金”款项共计x.74元。
2008年6月12日，昆明宜良光远建筑有限公司变更名称为云南光远建筑有限公司。
1997年2月20日，保山地区行政公署发出《关于成立云南保山糖业（集团）有限责任公司的批复》[保署函（1997）X号]同意成立云南保山糖业（集团）有限责任公司，明确：各糖厂、蔗区以及与糖业生产有关单位的行政隶属关系暂不改变，不改变原来的财税管理体制。1997年4月4日保山地区行政公署《关于组建保山糖业（集团）有限责任公司方案的批复》[保署函（1997）X号]，原则同意组建方案，该最佳方案明确地区糖业发展基金中拨出60万元作为集团公司自筹资金，各糖厂（16个）共出资2562万元为集团公司注册资本（各糖厂出资仍归各糖厂使用管理，不必划拨）。各糖厂以成员企业的出资，只作为集团公司注册资本，不作为入股处理。因出资后仍归各糖厂使用，不改变所有权、经营权及税收关系，也不存在按股分红。1997年3月24日，陈某某向保山地区工商局申请组建云南保山糖业（集团）有限责任公司（以下简称“原保糖公司”）。该公司成立后经工商登记的名称为云南保山糖业（集团）有限责任公司，但其使用的印鉴为“保山糖业（集团）有限责任公司”。该公司经工商登记的股东为：怒江糖厂、东风糖厂、罗明糖厂、芒合糖厂、上江糖厂、旧城糖厂、由旺糖厂、柯街糖厂、卡斯糖厂、湾甸糖厂、勐统糖厂、龙江糖厂、荷花糖厂、勐糯糖厂、龙糖糖厂。2005年1月10日，原保糖公司作出《深化产权制度改革实施方案》，明确（改制后）新公司的组建，由原企业法定代表人协商引资后的已投资人和债权人，按《公司法》重新组建。新公司必须承担原企业债权债务，做到债务不悬空。2005年1月24日，保山市深化国有企业改革领导小组办公室向保山市人民政府作出《关于对保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的处理意见》（保企办[2005]X号），指出：企业的债权债务由原公司承担处置，自行了结。2005年2月6日，保山市人民政府办公室向原保糖公司作出《关于对保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的批复》（保政办复[2005]X号），指出：原地区糖业基金拨入的60万元资金不再收回……企业的债权债务由原公司承担处置，自行了结。2005年8月31日，以陈某某、陈某华、左幸三自然人为股东的云南保山糖业（集团）有限责任公司经工商登记成立，注册资本为80万元。双方当事人均认可该公司系以各糖厂为法人股东的原云南保山糖业（集团）有限责任公司改制而来，并保留原企业名称。2005年9月1日，以各糖厂为法人股东的原云南保山糖业（集团）有限责任公司注销，并进行了工商登记。2008年11月22日，保山市深化国有企业改革领导小组办公室向保山市人民政府作出《关于对原上报的请示》（保企办[2008]X号），指出：该办原作出的《关于对保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的处理意见》（保企办[2005]X号文件）中“企业的债权债务由原公司承担处置，自行了结”，系因制作公文不认真导致，特请示更正为“企业的债权债务由新公司承担处置，自行了结”。2008年11月25日，保山市人民政府作出《关于保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的批复》（保政复[2008]X号），指出：原保糖公司上报的《深化产权制度改革实施方案》和《职工分流与安置方案》中关于债权、债务的处理规定是“新公司必须承担原企业债权债务，做到债务不悬空”，经市人民政府研究，同意将《关于对保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的批复》（保政办复[2005]X号）文件中“企业的债权债务由原公司承担处置，自行了结”更正为“企业的债权债务由新公司承担处置，自行了结”。
云南省保山市芒合糖厂由于连续多年亏损，资不抵债，不能清偿到期债务，向保山市中级人民法院申请破产还债，保山市中级人民法院于2007年12月25日作出（2008）保中民二破字第X号《民事裁定书》，裁定立案受理芒合糖厂的破产申请，并宣告芒合糖厂破产还债。2007年12月25日，保山市中级人民法院作出（2008）保中民破决字第1-X号《民事决定书》，决定芒合糖厂破产清算组于2007年12月25日成立，由隆阳区经济局顾某某副局长等人员组成清算组，由顾某某担任破产清算组组长。同日，保山市中级人民法院作出（2008）保中民破决字第1-X号《民事决定书》，指定保山市芒合糖厂破产清算组为管理人。
恒盛糖业系由柯街糖厂、卡斯糖厂、湾甸糖厂改制转让资产后成立。康丰糖业系通过旧城糖厂、龙糖糖厂、勐糯糖厂改制转让净资产后成立。昌宁康丰系通过购买勐统糖厂在破产程序中拍卖的资产后成立。
根据双方当事人诉辩主张，本案争议焦点为：一、芒合糖厂、恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰是否本案适格主体。二、光远公司与保糖公司建立了何种法律关系。三、光远公司与保糖公司签订的合作开发协议以及补充协议的效力。四、保糖公司在《合作开发协议》及《补充协议》中的合同义务是否已经履行。
本院认为：
一、芒合糖厂、恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰不是本案适格主体。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十六条“企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外”的规定，以及原保糖公司在改制时作出的《深化产权制度改革实施方案》、保山市深化国有企业改革领导小组《关于对原上报的请示》（保企办[2008]X号）、保山市人民政府《关于保山糖业（集团）有限责任公司深化产权制度改革有关问题的批复》（保政复[2008]X号）明确的内容，原保糖公司的债权债务由新保糖公司承担，故芒合糖厂系原保糖公司的法人股东，恒盛糖业、康丰糖业、昌宁康丰则是由原保糖公司的原法人股东改制而来，并非本案适格主体。至于光远公司提出该四被告均未实际出资，而应在出资范围内承担连带责任的主张，因原保糖公司系通过国有企业改制成为现保糖公司，其原债务的继受人为现保糖公司，原保糖公司的股东是否实际出资并不影响现保糖公司对原保糖公司债务的承担，故光远公司的该主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，该四被告并非本案适格主体，光远公司要求其承担法律责任的主张，本院不予支持。
二、光远公司与保糖公司建立的是借款合同法律关系。本案中，双方当事人在《合作开发协议》中约定光远公司在投资后收取20%的“利润”，之后双方在《补充协议》中明确约定光远公司应当收取的“利润”为900万元，两条约定均是对光远公司应取得的“利润”的约定，且内容上已经发生变更，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，后者系对前者内容的变更，即双方当事人经协商一致，已将光远公司应取得的“利润”从“20%”变更为900万元。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同”的规定，无论双方当事人是否有共同经营的事实，只要合同中有“提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币”的约定，合同即应当认定为借款合同。本案双方在《补充协议》中约定，无论盈亏与否，光远公司均要取得900万元的利润，且（利润）不足部分还需由保糖公司补足，即光远公司在投资后并不承担经营风险，而是要收取固定数额的货币。该约定符合前述司法解释规定的情形，故双方当事人之间建立的是借款合同关系。
三、光远公司与保糖公司签订的《合作开发协议》以及《补充协议》无效。该两份协议，后者系对前者内容的变更，二者实属同一合同，名为合作开发房地产实为借款，且系发生在企业之间的借款合同，故根据最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》关于“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”的规定，该两份合同无效。
四、《合作开发协议》以及《补充协议》无效，保糖公司的合同义务是否已经履行无须审查，光远公司主张的违约金，因合同无效，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，光远公司支付给保糖公司或为保糖公司垫付的款项，保糖公司应当予以返还，而双方关于900万元“利润”的约定，因合同无效而无法得到支持。因本案双方的法律关系名为合作开发房地产实为借款，且根据本案查证的事实，光远公司依据双方合同支付给保糖公司的款项应为：投资合作款600万元、向中友荣华公司垫付的消防工程款30万元、向百顺公司垫付的通风系统工程款35万元，共计665万元。对于光远公司提出的保糖公司向其借款x.53元，无论该款项的借出是刘云辉个人行为还是其代表光远公司的职务行为，均应属另一法律关系，本院在此不予评判处理，应由当事人另行解决。光远公司提出其已为保糖公司向三建司垫付了全部工程款，其证据系三建司出具的情况说明。而根据现有证据，保糖公司交给光远公司对外支付的工程款金额为1945万元，保糖公司举证证实三建司实际收款为1700万元，对于其余工程款光远公司是否实际向三建司支付，并无相关支付凭证予以证明，且光远公司系该主体工程的实际施工人，故双方关于该部分工程款的支付问题涉及另一法律关系及案外人利益，本院在本案中不宜一并处理，当事人可另行解决。光远公司提出其为保糖公司垫付塔吊人员补助费4500元的主张，因缺乏事实依据，本院不予支持。根据本案查证的事实，保糖公司已经向光远公司支付的款项为：（1）工程款名义交纳的款项1945万元；（2）转账200万元；（3）“还借款”x元；（4）“现金”x.74元；（5）“塔吊工人补助”x元。其中：（1）工程款1945万元，双方均认可系用于向三建司支付工程款，故该款项并非支付给光远公司，光远公司是否全部用于向三建司支付工程款，因涉及案外人利益，本院在本案中不予审查评判，当事人可另行解决；（2）“塔吊工人补助”x元，双方均认可已由光远公司交给案外人，故该笔款项并非由光远公司持有；（3）“还借款”x元，由于系另一法律关系，双方可另行解决；（4）保糖公司以转账形式支付给光远公司200万元及现金形式支付的x.74元，因不能反映款项性质，现保糖公司主张系其已向光远公司返还投资款及垫付款的款项，光远公司亦无举证予以反驳，本院对保糖公司的该主张予以支持。故保糖公司因履行涉案合同而向光远公司返还的款项数额为x.74元，其还应返还光远公司x.26元。至于保糖公司存入双方共管账户的款项，因该账户系双方共管，故并非由光远公司持有该部分款项，且该账户中也有对外付款的情形，双方可就共管账户的问题另行清算解决。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条、最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》之规定，判决如下：
一、原告云南光远建筑有限公司与被告云南保山糖业（集团）有限责任公司于2004年8月21日签订的《合作开发协议》及2004年9月1日签订的《补充协议书》无效。
二、被告云南保山糖业（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告云南光远建筑有限公司投资款及垫付款x.26元。
三、驳回原告云南光远建筑有限公司对被告云南保山糖业（集团）有限责任公司的其他诉讼请求。
四、驳回原告云南光远建筑有限公司对被告云南省保山市芒合糖厂破产清算组、被告云南省昌宁恒盛糖业有限责任公司、被告云南康丰糖业（集团）有限公司、被告昌宁康丰糖业有限责任公司的诉讼请求。
本案案件受理费x.09元，由原告云南光远建筑有限公司负担80%即x.27元；由被告云南保山糖业（集团）有限责任公司负担20%即x.82元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行的期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审判长孟静
代理审判员卢义颖
代理审判员田庄
二○○九年五月四日
书记员熊梓旭
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
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