原告：冷某某，男，X年X月X日出生，汉族，企业经营者，住（略），身份证号：x。
委托代理人：李国宁，广东万道（略）事务所（略）。
委托代理人：金承刚，广东万道（略）事务所（略）。
被告：雷某某，男，X年X月X日生，汉族，企业经营者，江西省永丰县人，现住（略），身份证号：x.
委托代理人：郭声栋，江西西昌（略）事务所（略）。
被告：张某某（又名张X），男，X年X月X日生，汉族，企业经营者，江西省永丰县人，系泰和县碧溪竹木制品有限公司股东，住（略），身份证号：x。
被告：宁某某，女，X年X月X日生，汉族，企业经营者，江西省永丰县人，现住（略），身份证号：x。
原告冷某某诉被告雷某某、张某某、宁某某投资合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冷某某的委托代理人李国宁某被告张某某、宁某某，被告雷某某及其委托代理人郭声栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冷某某诉称：2007年3月5日，原告与被告雷某某、张某某（协议签名为张通）签订了一份《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》，协议约定由雷某某、张某某出资120万元、原告出资30万元，共投资150万元成立泰和县通达竹木制品有限公司，并约定雷某某、张某某占80%股份，原告占20%股份，原告不参与生产经营管理，但有权审核所有开支。2007年3月10日，原告按约将30万元汇入双方指定帐户，由被告宁某某（被告雷某某之妻）出具了收据。但自投入资金后，原告从未看到过报表，也未参与分红。两年来，原告多次以股东身份向雷某某要求了解公司经营状况及财务情况，均遭拒绝。2009年6月，经向工商部门查询，原告才得知，公司于2007年4月13日成立，注册资金为100万元，但登记的股东仅雷某某一个，后于2007年7月5日变更为雷某某、张某某二人。2008年1月16日，被告雷某某、张某某擅自将“泰和县通达竹木制品有限公司”注销。2008年3月13日，在原泰和县通达竹木制品有限公司住所和办公地址及生产场地上，被告张某某和宁某某以40万元生产设备作为实物出资，注册成立了泰和县碧溪竹木制品有限公司。原告认为，原告与雷某某、张某某签订的股东协议有效，但被告雷某某等人在收到原告30万元后，未按协议将原告列为“泰和县通达竹木制品有限公司”股东，且其后又将该公司私自注销，属根本违约，已严重损害了原告的合法权益。故原告诉至法院，要求判令1、解除原告与被告雷某某、张某某之间的股东出资协议；2、三被告返还原告30万元；3、被告赔偿原告自交款日至还款日的利息及损失；4、被告雷某某、宁某某、张某某对前述费用的支付承担连带责任；5、由被告承担本案诉讼费。
被告雷某某、张某某、宁某某辩称：三被告与原告的合作始于2005年8月，被告在赣州大余县X乡开办了一家通达竹木制品厂，原告在深圳开办了一家竹地板成品生产厂，遂打到我方要求全部收购我方生产的所有半成品，并预付定金2万元，货款在货到一星期内付清，双方合作比较顺利。后原告将生产厂迁至赣州，我方继续为其供货。2006年6月，被告所开厂转让，被告雷某某、张某某经考察，决定在泰和县X镇重新办厂，原告冷某某得知后也要求参股。2006年9月，被告开始建厂，并于2007年3月建成投产。根据原、被告签订的投资协议，原告从2007年3月7日至2007年4月2日分5次交清了投资款30万元，并在工厂经营期间，委派了南瑾、沙某等人员参与公司的财务、生产等管理活动。在厂生产经营期间，公司为原告所开公司开具了200多万元的增值税发票，并缴纳了增值税等项税费；另还为原告公司供货5车，对方还以提高产品质量为由向通达公司委派了机修工叶小勇，但其后质量不升反降，期间原告公司还以各种借口拖欠通达公司的货款，严重违背股东协议，恶意压低产品等级。2007年10月13日，会计南瑾受原告委派，对通达公司所有财务进行了清理并打印了相关报表，原告看到亏损状况后，要求撤资退股，我方未同意，只同意对财务清算，该进就进该出就出，并应减除欠通达公司的货款。后通达公司注销，被告三人重新注册设立了一公司，南瑾仍为公司的兼职会计，原告及采购员敖思文多次到公司了解运作情况，原告实际仍为新公司的股东，被告对其在公司的股份和股东地位是认可的。原告虽未登记注册为公司股东，但其按协议履行了相关权利和义务，缴纳了出资，且参与了公司的经营管理，原告实际是公司的隐名股东。其对公司的设立、变更、财务等情况都是知情的，也实际行使了股东的权力。原、被告所签订的股东协议已实际履行，故原告作为公司股东之一，其要求解除股东出资协议、返还出资款并赔偿利息损失等的诉请，应予驳回。
经审理查明，原告冷某某为支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据：1、股东协议复印件1份，证明原、被告双方签订了股东协议，及协议的内容的情况。2、收据复印件1份，证明原告实际按协议出资了30万元，被告宁某某在收据上签了字的事实。3、公司设立登记申请书、股东发起人名录、公司设立审核登记表复印件各1份，证明被告雷某某、张某某成立了泰和县通达竹木制品有限公司，股东为雷某某一人的事实。4、房屋及土地租赁协议书复印件1份，证明泰和县通达竹木制品有限公司住所和办公地址的情况。5、花名册X件1份，证明泰和县通达竹木制品有限从业人员的情况。6、公司变更登记审核表、公司变更登记申请书股东名录复印件各1份，证明泰和县通达竹木制品有限公司股东由雷某某一人变更雷某某、张某某两人的事实。7、公司注销登记申请书复印件1份，证明泰和县通达竹木制品有限公司因股东不和已申请注销的事实。8、公司设立登记申请书、公司股东名录、公司设立登记审核表、房屋及土地租赁协议书、花名册X件各1份，证明三被告在将泰和县通达竹木制品有限公司注销后，在原办公场所和住所，以设备作为出资，成立泰和县碧溪竹木制品有限公司，实为假注销，真变更，公司股东为被告宁某某、张某某的事实。9、计划生育证，证明被告雷某某与被告宁某某是夫妻关系，进而证明前后两个公司具关联性的事实。经当庭质证，三被告认为，第X组证据的真实性无异议，对利息的计算约定与本案无关联性，诉请的利息计算与该利息约定无关；对第2、X组证据无异议，但股东虽登记为雷某某一人，实际不止一人；对第X组证据无异议；对第X组证据的真实性无异议，但该证据反应的从业人员只是一部分，实际从业人员不止这些；对第X组证据的真实性无异议，但只能证明股东登记为两人，实际不止两人；对第X组的真实性无异议，对证明的内容存在异议，认为公司注销的真实原因是税务部门要求稽核，因此经过原告同意办理了公司注销手续；对第X组证据的真实性无异议，但认为登记资料仅仅是因注销公司的需要而填写的，公司实际的总资产不止登记的数量，公司股东也不只宁某某和张某某两人；对第X组证据无异议。
被告雷某某、张某某、宁某某为支持其辩称，向法庭提交了以下证据：1、股东协议及附件投资清单表复印件各1份，证明①原告与被告签订了股东协议，共同开办企业的事实；②原告投资30万元，占20%股份的事实；③协议约定原告不直接参与生产经营管理，但有权审核开支的事实；④原告负责销售及货款回笼，否则被告有权在原告的股份中扣除，并不计算扣除股份部分的利润的事实；⑤公司共计投资x.50元的事实。2、对帐明细表复印件1份、工资表复印件5份、货单复印件2份、财务报表复印件8份、旅差费报销单复印件1份，上述证据证明原告委派的会计沙某、南瑾、叶小勇，在泰和县通达竹木制品有限公司及泰和县碧溪竹木制品有限公司代原告管理财务，审核开支的事实。3、赣州市康尔实业有限公司入库单复印件3份、税收缴款书复印件4份，证明原告根据股东协议的约定，履行有关产品销售义务，并通过通达公司开具了大量税票，加盖了通达公司的公章，其对原、被告共同开办的公司的登记情况是清楚的事实。4、深圳市康尔竹木业有限公司的网页资料、赣州市康尔实业有限公司的网页资料复印件各1份，证明原告系该两公司的法定代表人，其本人无力参加其与被告合资企业的管理的情况。5、证人证言两组及证人身份证复印件两份，证明原告对通达公司进行了投资，系公司股东，且委派了人员参与了公司经营管理的情况。经当庭质证，原告认为，第X组证据，对股东协议无异议，但投资清单无签名，与本案无关联性。第X组证据，沙某是原告赣州公司的会计，她是两边公司兼任，南瑾和叶小勇是什么身份不清楚，从证据上都不能证明是由原告委派的；对帐明细表的真实性无异议，但只能说明沙某为赣州宏盛公司做事，而不能证明其系代表原告去被告公司审核开支及进行管理，其他证据不予认可。对第X组证据的真实性无异议，认为只能证明原、被告公司间存在业务往来，但不证明原告参与了被告公司的经营管理。对第X组证据的真实性无异议，但认为不能证明其所要证明的内容。对第X组证据，认为不能证明原告派员参与被告先后开立的两公司经营管理的情况。
本院认为，原告提交的X组证据，经当庭质证，原告对其真实性无异议，本院对该X组证据的予以采信。被告提交的第X组证据中的除财务报表外的证据、第3、X组证据，经当庭质证，原告对该X组证据的真实性无异议，仅是对其证明内容存在异议，本院对该X组证据的真实性予以采信。被告提交的第X组证据中的投资协议复印件1份，原告质证后无异议，本院予以采信；对于该组证据中的投资清单，原告对其真实性及关联性均存在异议，本院认为该证据不具证明力，不予采信。对于原告提交的第X组证据中的财务报表、第X组证据，其证明的内容虽结合其他证据加以佐证。
综上证据分析，本院确认本案法律事实如下：2007年3月5日，原告冷某某与被告张某某（又名张X）、雷某某签订了一份《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》，协议约定，甲方（张某某、雷某某）投资120万元，乙方（冷某某）投资30万元设立泰和县X镇通达竹木制品厂，甲方（张某某、雷某某）占股份的80%，乙方（冷某某）占股份的20%。甲方（张某某、雷某某）负责生产管理以及协调地方各方面关系，乙方（冷某某）负责产品销售，不直接参与生产经营管理，但有权审核所有开支的正常性和真实性。协议在乙方（冷某某）投资资金全部到位后生效。2007年3月30日，由被告宁某某向原告冷某某出具了一张金额为30万元的收据，收据上注明“交款单位：冷某某投资款，收款方式：银行转帐5次”字样，被告张某某、宁某某在收据上签名认可。2007年4月12日，被告雷某某申请登记注册设立了“泰和县通达竹木制品有限公司”，住所地为“泰和县X镇敬老院“，企业类型为“私营有限公司”，登记股东为雷某某一人，实收资本和注册资本栏均为“100万元”，被告雷某某在“法定代表人”栏，被告张某某在“指定代表或委托代理人“栏签名认可。公司章程为“一人有限责任公司章程（不设董事会）”，章程规定，公司注册资金为100万元，公司出资人为雷某某一人出资，出资方式为“自筹现金”，被告雷某某在公司章程上签名认可。2007年4月16日，泰和县通达竹木制品有限公司经批准登记设立。2007年7月5日，泰和县通达竹木制品有限公司办理了变更登记手续，将股东由雷某某一人变更为雷某某、张某某二人，股份变更为雷某某占股份的80%，张某某占股份的20%。泰和县通达竹木制品有限公司经营期间，与原告冷某某为法定代表人的赣州市康尔实业有限公司存在业务往来，由泰和县通达竹木制品有限公司向该公司供应竹木制品，两公司间存在买卖关系。2007年7月16日前，泰和县通达竹木制品有限公司共缴纳增值税、购销合同税等各项税费x.61元。2008年元月12日，雷某某向工商部门申请办理了“泰和县通达竹木制品有限公司”的注销手续，清算组负责人栏有“雷某某、宁某华、朱光辉“签名字样。2008年3月13日，被告宁某某、张某某发起设立泰和县碧溪竹木制品有限公司，两人分别认缴出资100万元，各占公司股份的50%，每人实缴出资20万元。2008年3月18日，泰和县碧溪竹木制品有限公司经工商部门批准登记设立，公司住所地为泰和县X镇敬老院，法定代表人为被告宁某某，股东为被告宁某某、张某某两人，各占50%股份，该公司生产经营至今。
本院认为，原告冷某某与被告雷某某、张某某签订的《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》，依法成立，合法有效，受法律保护。合同依法成立后，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告冷某某按约交纳了出资款30万元，根据协议约定，该股东协议已生效。原、被告应按照股东协议的约定，按被告雷某某、张某某出资120万元，占80%股份，原告冷某某出资30万元，占20%股份的方式设立泰和县X镇通达竹木制品厂。被告雷某某设立泰和县通达竹木制品有限公司，并将公司登记注册为一人有限责任公司，注册资本登记为100万元的行为，系擅自变更协议的行为。虽其后将股东由“雷某某”一人变更为“雷某某、张某某”二人，股份变更为被告雷某某占80%，被告张某某占20%，被告雷某某、张某某的行为，仍属于未按《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》履行相关权利义务的行为。原告冷某某在由被告宁某某、张某某以出资款名义收取30万元资金后，被告雷某某、张某某设立的“泰和县通达竹木制品有限公司”，既未向原告冷某某出具形式完备的出资证明，也未按照公司法的规定将原告冷某某的姓名登记在公司章程中，并按照公司章程让原告冷某某享受股东权利，更未将原告冷某某的姓名及出资额向公司登记机关登记。现泰和县通达竹木制品有限公司业已注销，无证据可以证实系经原告冷某某同意，进行清算后办理的注销手续。在诉讼中，三被告也未提交有力的证据证明原告冷某某已按照约定享受被告所设立公司的股东权利、承担股东义务。综上，本院认为，被告雷某某、张某某、宁某某的辩称意见不能成立，原告冷某某与被告雷某某、张某某签订的《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》，因被告雷某某、张某某的违约，并未实际履行，原告冷某某的合同目的无法实现，其要求解除与被告雷某某、张某某的股东出资协议，返还出资款30万元并赔偿交款日至还款日的利息损失的诉讼请求，合理合法，应予支持。原告冷某某交纳的出资款30万元的行为，系根据股东协议履行义务的行为，该出资款实际由被告雷某某、张某某收取，被告雷某某、张某某对该款应承担相应的民事责任。被告宁某某非签订股东协议的当事人，其收取出资款的行为，属职务行为，被告宁某某不承担还款责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告冷某某与被告雷某某、张某某于2007年3月5日签订的《泰和县X镇通达竹木制品厂股东协议》。
二、被告雷某某、张某某于本判决生效之日起五日内返还原告冷某某投资款人民币30万元，并支付利息（按银行同期同类贷款利率，从2007年3月30日起计算至本判决指定的被告还款之日止）；被告雷某某、张某某对前述款项互为连带责任。
三、驳回原告冷某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5800元、诉讼保全费2270元，由被告雷某某、张某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
审判长钟琼
审判员匡达夫
人民陪审员陈振华
二00九年十一月十一日
书记员尹杰婕
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