中华人民共和国湖北省武汉市中级人民法院
民事判决书
（2002）武经初字第X号
原告香港慕尔丝宝化妆品企业公司（下称慕尔丝宝公司），住所地中国香港九龙旺角百宝利商业中心X室。
法定代表人古某，总经理。
委托代理人王某楚，湖北扶轮律师事务所律师。
委托代理人王某生，湖北维力律师事务所律师。
被告湖北美尔雅股份有限公司（下称美尔雅股份公司），住所地湖北省黄某市团城山开发区X号小区美尔雅工业园。
法定代表人罗某，董事长。
委托代理人齐某，该公司工作人员。
委托代理人许启明，湖北今天律师事务所律师。
第三人黄某市食品总公司，住所地湖北省黄某市X路X号。
法定代表人黄某，总经理。
委托代理人王某，该公司副经理。
委托代理人李某，黄某市X区人民政府工作人员。
原告慕尔丝宝公司诉被告美尔雅股份公司合资合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，追加黄某市食品总公司为第三人，公开开庭审理了本案。原告慕尔丝宝公司法定代表人古某、委托代理人王某楚、王某生；被告美尔雅股份公司委托代理人齐某、许启明，第三人黄某市食品总公司委托代理人王某、李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告慕尔丝宝公司诉称，1999年8月3日，慕尔丝宝公司与美尔雅股份公司、黄某市食品总公司签订《合资经营湖北美宝日化发展有限公司（下称美宝公司）合同》，约定三方合资经营美宝公司，其中美尔雅股份公司出资500万元现金，慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司分别出资400万元和100万元，均为土地使用权和厂房。合同对其它必备条款均作了明确规定。8月11日，湖北省人民政府核发美宝公司批准证书，国家工商局核发该公司企业法人营业执照。美宝公司设立后开展了经营活动。慕尔丝宝公司严格履行了合同、章程规定的义务，而美尔雅股份公司却严重违约和侵权：一、未按合同规定缴清出资，并在验资后抽走部分出资；二、未经慕尔丝宝公司同意，私下转让全部出资额，三、未经董事会会议一致通过决定，单方修改合营公司章程：四、未与慕尔丝宝公司协商，滥用诉权，请求终止合营合同并进行清算，被黄某市中级人民法院、湖北省高级人民法院两审驳回其全部请求：五、作为美宝公司董事长委派方连续两年不召开董事会。此外，美尔雅股份公司还伪造美宝公司董事会纪要、决议，伪造慕尔丝宝公司派往美宝公司董事会成员签名，未经董事会决议和总经理批准，单方决定美宝公司停产、撤销各地办事处、处分合营公司资产，变更董事会成员分工，严重侵犯了慕尔丝宝公司的经营决策权、财产所有权，由于美尔雅股份公司的严重违约和侵权，致使合营公司无法继续经营。请求法院判令：1、终止三方签订的合营合同；2、美尔雅股份公司赔偿因违约给慕尔丝宝公司造成的损失1170万元（系直接投资400万元和根据预测可分得的利润770万元组成）；3、由美尔雅股份公司承担本案全部诉讼费用。
被告美尔雅股份公司辩称，一、美尔雅股份公司出资到位，而作为股东之一的慕尔丝宝公司未能在合同约定期限内出资到位，已违约。美尔雅股份公司与慕尔丝宝公司、黄某市食品总公司共同签定了《合资经营美宝公司合同》。美尔雅股份公司于《合资经营美宝公司合同》成立之日起3个月内缴付了500万元，而作为出资的另外二方黄某市食品总公司和慕尔丝宝公司是以在建房产和土地使用权出资，但该房产和土地使用权却并非出资人合法拥有，而是由具有独立法人资格的慕尔丝宝（湖北）日化发展有限公司（下称慕尔丝宝湖北公司）所有，且该土地使用权在作为慕尔丝宝公司出资时已于1997年10月为慕尔丝宝湖北公司的银行贷款设置抵押。由于慕尔丝宝公司对其出资的财产并不具有合法的所有权，更无合法的处置权且己设置抵押，此行为违反《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条之规定。因此慕尔丝宝公司出资至今仍未到位。作为《合资经营美宝公司合同》的违约方，不能向守约方美尔雅股份公司索赔。二、慕尔丝宝公司擅自将慕尔丝宝湖北公司更名为新设立的合营企业美宝公司，转嫁风险，导致了美宝公司的亏损，慕尔丝宝公司应对此承担全部责任。三、慕尔丝宝公司计算损失的方法毫无依据。慕尔丝宝公司计算损失的依据是可行性报告中的预期利润。企业的利润是资本通过人的经营运行取得的，慕尔丝宝公司没有出资，何来预期利润。四、根据《中外合资经营企业法实施条例》第九十一条的规定。合营企业宣告解散时，应当进行清算，既然三方股东已协商同意并报批解散，终止合同是多此一举。五、慕尔丝宝公司列出的理由除第二、第四项已被生效判决所确认外，其他理由均不符合事实，而且所有这些理由既不会造成慕尔丝宝公司的损失，与慕尔丝宝公司的所谓损失之间更无任何因果关系。请求法院判决驳回慕尔丝宝公司的诉讼请求。
第三人黄某市食品总公司述称，慕尔丝宝公司在诉讼中陈述的事实查证属实。
经三方当事人质证，查证下列证据属实：
1、合资经营美宝公司合同；2、合资经营美宝公司章程及补充说明；3、合资经营美宝公司项目建议书；4、合资经营美宝公司可行性报告；5、关于鄂港合资生产化妆品项目的批复[黄某开经（1999）X号]文件；6、湖北省人民政府核发的美宝公司批准证书；7、国家工商局核发的美宝公司营业执照；8、黄某师验字（1999）第X号验资报告；9、美宝公司开户行存款明细表、转帐支票、进帐单；10、1999年10月28日美宝公司董事会纪要；11、1999年12月1日美宝公司董事会决议；12、1999年12月3日美尔雅股份公司与美尔雅集团公司股权转让协议；13、美宝公司收到美尔雅集团公司于1999年11月12日、16日，2000年2月12日、18日汇回美宝公司投资款20万、50万、50万和100万的凭证；14、1999年12月9日美宝公司关于变更注册登记并更换营业执照的申请报告；15、关于美宝公司变更出资方的批复；16、2000年4月18日外商投资企业换照（变更）申请登记表；17、黄某文检字（2001）X号文检鉴定书；18、2000年4月28日美宝公司董事会记录；19、2001年4月28日黄某经（2001）X号关于湖北美宝发展有限公司变更合资方问题的函；20、黄某市工商行政管理局2001年5月10日证明；21、黄某经[2001]X号文件；22、黄某市中级人民法院（2000）黄某初字第X号民事判决书和黄某市嘉隆国际商品拍卖公司（下称嘉隆公司）与湖北美尔雅集团公司美升药业公司（下称美升公司）的成交确认书；23、黄某市X区人民法院（2001）港民一初字第72-X号民事裁定书和查封美宝公司库存产品清单；24、湖北省高级人民法院（2001）鄂民终字第X号民事判决书；25、2000年5月22日外商投资企业换照（变更）申请登记表；26、2000年5月13日美宝公司董事会决议；27、黄某市X区人民法院（2001）港民一初字第X号民事判决书；28、2000年5月13日美宝字[2000]第X号文件；29、2000年5月24日变更申请；30、2000年7月13日关于撤销各省市办事处的决定；31、慕尔丝宝公司要求召开董事会的挂号函件；32、2000年7月17日关于申请停业的报告；33、2002年美宝公司董事会决议；34、美宝公司1999年财务分析；35、美宝公司清算结果[黄某师审字（2003）第X号]；36、庭审记录。
经审理查明，1999年7月美尔雅集团公司和慕尔丝宝公司共同拟定可行性研究报告，认为慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司以先期投入建房及购置土地共同折资500万元，美尔雅集团公司投资500万元现金，生产化妆品可实现年销售收入4988.52万元，销售利润558.25万元。1999年8月3日，美尔雅股份公司（甲方）、慕尔丝宝公司（乙方）和黄某市食品总公司（丙方）签订了合资经营湖北美宝公司合同，约定，甲方现金出资500万元，乙方以土地使用权及厂房折合人民币400万元，丙方以土地使用权及厂房作价100万元共同设立美宝公司。甲、乙、丙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并报审批机构批准。另二方有优先购买权，乙方为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册领取营业执照手续。董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，由7名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派2名，丙方委派1名。董事长1名由甲方委派，副董事长1名由乙方委派，董事会年会和临时会议应当有5名以上董事出席方能举行。合营公司的产品使用商标为慕尔丝宝，合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，总经理的职责是执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。当日，甲、乙、丙三方共同制定了美宝公司章程，规定合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和常务副总经理联合签署方能生效，合营公司重大的非生产性支出和其它大的支出必须报董事会通过。8月5日，美宝公司董事长罗某授权方荣贵为联络员办理美宝公司登记事宜。8月5日、6日，黄某市工商行政管理局和湖北省工商行政管理局分别核准合营企业名称为美宝公司，慕尔丝宝公司委派古某，方荣贵出任美宝公司董事、美尔雅股份公司委派罗某、胡晓光、陈政华、龚月华出任美宝公司董事，黄某市食品总公司委派黄某出任董事。同年8月9日，美宝公司董事会决定，罗某出任董事长，古某任副董事长、总经理，胡晓光任常务副总经理，方荣贵任董事、副总经理；陈政华、龚月华、黄某任董事，杨洲为职员。同日，慕尔丝宝公司向黄某市工商行政管理局递交《关于企业重大事项变更申请更换营业执照的报告》。申请将企业名称变更为美宝公司，同年8月11日，湖北省人民政府核发美宝公司的批准证书，国家工商行政管理总局核发美宝公司企业法人营业执照。8月12日，三方签订《关于合营章程的补充说明》，约定：慕尔丝宝公司沈下路中四坊的土地使用权评估价值为383.12万元，厂房等评估价值为450.18万元，计833.3万元。仅以500万元作为投资，500万元中慕尔丝宝公司又划出100万元给黄某市食品总公司，慕尔丝宝公司出资400万元。另外333.3万元作为慕尔丝宝公司欠中国建设银行黄某市支行（下称黄某建行）固定投资贷款300万元和11个月的利息欠款共计330.92万元冲抵，即由美宝公司承担慕尔丝宝公司上述欠款本金及利息，该333.3万元实物资产所有权属美宝公司。美宝公司注册成立后，慕尔丝宝公司将土地使用权（已作为300万元贷款抵押给黄某市建设银行）转户给美宝公司。其有关上述土地使用权购买中和兴建中发生的其它一切债权债务和经济、民事纠纷均由慕尔丝宝公司独自承担处理，与美宝公司无关。8月28日，黄某市会计师事务所出具证明，载明美尔雅股份公司、慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司的资金当日到位，美尔雅股份公司投入500万元，分别于1999年8月24日、10月12日、10月20日和10月28日四次由美尔雅集团公司缴存至美宝公司帐户。10月28日，美尔雅集团公司将220万元汇回其公司帐户。慕尔丝宝公司投入833.3万元，是慕尔丝宝湖北公司的土地使用权及厂房，其中400万元作为出资，黄某市食品总公司以债权转换资产100万元作为出资，余下333.3万元作为负债处理，用以抵偿欠黄某建行的贷款本息330.92万元。
1999年10月28日和12月1日，美尔雅股份公司和美尔雅集团公司伪造慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司委派至美宝公司的董事的签名，以董事会决议的形式将美尔雅股份公司持有美宝公司50%股权转让给美尔雅集团公司。
2000年4月27日，黄某市食品总公司委派至美宝公司的董事黄某授权李某武参加董事会，4月28日由罗某、胡晓光、陈政华、龚月华、李某武签名的美宝公司董事会决议决定，胡晓光担任总经理；龚月华找银行贷款，如贷款不到找美尔雅集团公司借；古某担任顾问，每月工资（略）元；产品适当降价。5月13日，美宝公司董事会发布决议，称公司董事会于2000年5月13日上午8：30在磁湖山庄会议室召开第二届董事会，全体董事出席了会议。经商议，会议就美宝公司总经理任免事项决议如下：任命胡晓光同志为美宝公司总经理，免去古某先生美宝公司总经理。同日，又以美宝字（2000）第X号文件形式免去方荣贵美宝公司副总经理。5月22日美宝公司向工商行政管理机关申请办理变更总经理事项的申请。7月3日，美宝公司作出撤销各省市办事处的决定，7月25日，慕尔丝宝公司向美宝公司董事长罗某发函，要求就美宝公司撤销各地办事处和降价抛售产品等经营活动要求召开董事会，未得到董事长罗某的回应。
2001年9月25日，黄某市公安局出具黄某刑文检字（略）号《文检鉴定书》，认定1999年10月28日《美宝公司董事会会议纪要》和2000年5月22日《外商投资企业执照（变更）申请登记表》上“古某”的签名均系伪造。2001年4月28日，黄某市经济技术开发区经济发展局作出黄某经（2000）X号《关于美宝公司变更出资方的批复》，5月10日，黄某市工商行政管理局出具证明，确认美宝公司办理股权转让变更手续无效。同年7月29日，黄某市经济技术开发区经济发展局作出黄某经（2001）X号《关于美宝公司股东方变更的批复》，同意美宝公司将出资方甲方由美尔雅集团变更为美尔雅股份公司。
2002年5月28日，美尔雅股份公司、慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司召开董事会，决定美宝公司股东共同向黄某市对外贸易经济合作局（下称黄某外贸局）提出特别清算的申请，6月4日，黄某外贸局以黄某经贸资B（2002）X号文作出《关于撤销美宝公司并进行特别清算批复》，在本案审理期间，美宝公司清算组委托黄某天正联合会计师事务所对美宝公司1999年9月至2001年12月31日的会计资料进行审计，2003年3月3日，黄某天正联合会计师事务所作出黄某师审字（2003）第X号清算审计报告，确认美宝公司2001年12月31日资产为-143.25万元。
再查明：
1、美宝公司2000年4月30日资产负债表载明所有者权益合计为（略）.33元；
2、美尔雅集团公司分别于1999年11月12日、16日，2000年2月12日、18日汇回美宝公司投资款20万元、50万元、50万元和100万元；
3、2000年12月18日，湖北省黄某市中级人民法院以（2000）黄某初字第X号民事判决书确认，黄某建行与慕尔丝宝湖北公司的借款合同和担保合同有效，合同到期后，美宝公司、美尔雅集团公司与黄某建行重新签订的借款合同和担保合同有效，美宝公司未按合同约定偿还借款本息，属违约行为。判决一、美宝公司偿付黄某建行借款及利息共计（略）元；二、美尔雅集团公司在抵押财产不足清理债权时承担连带清偿责任，案件受理费（略）元，由美宝公司承担。2001年3月，黄某市中级人民法院委托嘉隆公司拍卖美宝公司所有的沈下路中四坊土地使用权及厂房，同年5月8日，美升公司以330万元与嘉隆公司签订成交确认书；5月29日，美升公司又将上述土地使用权及厂房以368万元卖给黄某卫生材料药业有限公司。
4、2001年1月20日，黄某市X区人民法院受理黄某市食品总公司诉美宝公司租赁合同纠纷一案，同年6月1日，黄某市X区人民法院（2001）港民一初字第72-X号民事裁定书裁定冻结美宝公司在银行帐户上的资金35万元，查封、扣押其同等价值的财产。11月9日，黄某市X区人民法院查封了美宝公司部分库存产品。
5、2001年12月13日，黄某市X区人民法院以（2001）港民一初字第X号民事判决书确认，慕尔丝宝湖北公司应承担黄某市X区X村民委员会（下称庙儿嘴村委会）、20名村民的安置义务和生活费，由于1999年9月8日慕尔丝宝湖北公司变更为美宝公司，故应由美宝公司承担所拖欠的生活费及安置补助费。判决：一、美宝公司给付庙儿嘴村委会安置人员生活补偿（略）元，并支付利息（从1998年1月10日起）；二、美宝公司给付庙儿嘴村委会安置人员补助费（略）元。诉讼费（略）元，由美宝公司承担。
6、2001年11月2日，湖北省高级人民法院以（2001）鄂民终字第X号民事判决书认定1、美尔雅股份公司、慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司签订的《合资经营美宝公司合同》是有效合同，美宝公司的设立符合合营合同约定和法律规定；2、美尔雅股份公司、慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司签订的《合资经营美宝公司合同》实际履行；美宝公司参加了1999年度年检，2000年元月至6月，美宝公司的销售收入为（略）.88元。
本院认为，本案的诉讼焦点有1）美尔雅股份公司是否依公司章程规定和法律规定召开董事会解除古某总经理职务和任命胡晓光总经理职务，美宝公司在2000年4月28日后的经营行为是应由美尔雅股份公司承担法律后果，还是应为美宝公司全体股东承担；2）各方当事人是否按约定和法律、法规规定履行其《合资经营美宝公司合同》及补充章程的投资义务；3）慕尔丝宝公司主张的经济损失与美尔雅股份公司的行为有无因果关系。
一、2000年4月28日，美宝公司董事会所做的决议是否符合公司章程和法律规定。
1999年10月28日和12月1日，美尔雅股份公司和美尔雅集团公司伪造慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司委派美宝公司董事的签名，以董事会决议的形式将美尔雅股份公司持有美宝公司50%的股权转让给美尔雅集团公司，该行为被2001年5月10日黄某市工商行政管理局认定为无效行为，因此，美尔雅集团公司4月28日召集美宝公司董事会不具有合法性。并且该董事会也不能确定慕尔丝宝公司委派的董事参加会议，所形成的决议也没有慕尔丝宝公司委派的董事签字，故该董事会所形成的决议不具有法律效力。根据2000年4月28日董事会决议所产生的法律后果是美尔雅集团公司免除了慕尔丝宝公司的古某所担任的美宝公司总经理职务、方荣贵副总经理的职务，代之以美尔雅集团公司委派的胡晓光担任总经理，掌握了美宝公司日常经营管理机构，并且作出了产品降价，撤销各地办事处等重大经营决策。慕尔丝宝公司依据美宝公司章程所享有的参与经营管理的权力被剥夺，美尔雅股份公司的上述行为是违反合营合同和美宝公司章程的行为，故慕尔丝宝公司不应对2000年4月28日以后的美宝公司经营承担风险。
二、慕尔丝宝公司和美尔雅股份公司是否违反合资经营美宝公司合同及补充章程规定的投资义务。
1、慕尔丝宝公司履行了合营合同及其补充章程规定的投资义务。根据合营合同规定，慕尔丝宝公司是以土地使用权及厂房作价400万元作为出资，而根据补充章程的规定，慕尔丝宝公司应以设立的慕尔丝宝湖北公司所有的沈下路中四坊土地使用权及厂房经评估作价后，以其中的400万元作为出资，慕尔丝宝公司对其设立的慕尔丝宝湖北公司的财产享有处分权。故慕尔丝宝公司以慕尔丝宝湖北公司的土地使用权和厂房出资，只要完成土地使用权和厂房所有权权属变更至美宝公司的登记，即可认定其履行了出资义务。在慕尔丝宝公司与美尔雅股份公司和黄某市食品总公司实际设立美宝公司时，采用将慕尔丝宝湖北公司变更成美宝公司，由美尔雅股份公司投入约定的现金的形式完成三方出资过程，并经过外商投资主管机关批准和工商行政管理机关登记，该投资行为被湖北省高级人民法院（2001）鄂民终字第X号民事判决所认定，应认定慕尔丝宝公司履行了投资义务。慕尔丝宝公司出资是慕尔丝宝湖北公司为向黄某建行贷款300万元设置了抵押的土地使用权和厂房，黄某建行对该土地使用权和厂房享有抵押权，对此，美尔雅股份公司是在知道这一事实后与慕尔丝宝公司和黄某市食品总公司签订补充章程的，且在设立美宝公司时，美尔雅股份公司同意和授权慕尔丝宝公司以变更慕尔丝宝湖北公司为美宝公司的方式完成合营公司登记。此后，美宝公司进行了经营和参加年度检查。故不能以慕尔丝宝公司以设置抵押权的土地使用权和厂房出资而否认其履行了投资义务。
2、慕尔丝宝公司在补充章程中对其出资的沈下路中四坊土地使用权在购买时可能发生的债务承诺由其承担，根据黄某市X区人民法院（2001）港民一初字第X号民事判决，慕尔丝宝湖北公司应承担庙儿嘴村委会安置人员生活补偿（略）元和补助费（略）元及诉讼费（略）元，合计（略）元，由美宝公司承担给付责任。根据补充章程的规定，该债务应由慕尔丝宝公司承担。因美宝公司尚未履行（略）元的给付义务，且美宝公司清算审计报告中未确认该债务数额。而美宝公司现在已无财产可承担该债务的给付义务，故庙儿嘴村委会可请求慕尔丝宝公司承担清偿庙儿嘴村委会欠款（略）元的责任。慕尔丝宝公司在庭审中明确表示由其承担该债务，因此慕尔丝宝公司在土地使用权购买中所发生的该笔债务不构成投资不足的理由。
3、美尔雅股份公司履行了合营合同的出资义务，美宝公司的清算审计报告确认了美尔雅股份公司出资500万元的数额。1999年10月28日，美尔雅股份公司委托美尔雅集团公司履行投资500万元至美宝公司帐户的义务后，又抽走220万元。1999年11月12日、16日和2000年2月12日、18日分次汇回220万元至美宝公司帐户。期间，虽有一部分资金超出了约定的投资期限，但美宝公司其它股东未在法定期间内提出异议，因此，美尔雅股份公司不应对其上述行为承担违约责任。
三、慕尔丝宝公司主张的经济损失与美尔雅股份公司的行为有无因果关系。
慕尔丝宝公司对2000年4月28日前的美宝公司经营行为应承担经营风险，4月28日美宝公司董事会召开后其对美宝公司的经营权事实上被剥夺，故不再承担美宝公司此后的经营风险。慕尔丝宝公司主张其所受经济损失包括两部分，一是按其与美尔雅集团公司制定的可行性报告预测的三年可分利润770万元，该可分配的利润不能作为损失予以考虑，因为三方合营合同的履行只表明企业生产经营行为有获利的可能性，并不必然会获得预测的利润，故慕尔丝宝公司主张因赔偿其三年应分得的770万元经济损失不予支持。二是慕尔丝宝公司以土地使用权和厂房折价400万元作投资的直接经济损失。2000年4月份的美宝公司报表载明，所有者权益为（略）.33元。慕尔丝宝公司对美宝公司的该经营结果应予认可，慕尔丝宝公司应以该经营结果作为计算权益的基础。黄某市中级人民法院为执行（2000）黄某初字第X号民事判决书委托嘉隆公司拍卖美宝公司所有的沈下路中四坊土地使用权及厂房的行为不是美尔雅股份公司的意志所致，故其不应对该土地使用权和厂房的价值由833.3万元减至330万元承担责任。黄某市X区人民法院查封、扣押美宝公司35万元的库存产品，导致该产品失效，不能计入美宝公司的清算财产，该结果与美尔雅股份公司的行为，不具有直接因果关系，故不应由美尔雅股份公司对该产品的价值灭失承担责任。慕尔丝宝公司因美尔雅股份公司的违约行为所受损失应为[（略）.33—（（略）.00—（略））—（略）]×40%=（略）.13元。
综上，慕尔丝宝公司主张其应获1170万元赔偿的请求予以部分支持。鉴于三方已协议对美宝公司进行清算并予以解散，故慕尔丝宝公司主张终止合营合同的主张已不必要。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第一款、第四条、第六条第一款、第二款、第三款、第十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：
一、被告美尔雅股份公司于本判决生效后十五日内偿付原告慕尔丝宝公司（略）.13元；
二、驳回原告慕尔丝宝公司的其它诉讼请求。
本案案件受理费（略）元，由慕尔丝宝公司负担（略）元，美尔雅股份公司负担（略）元。
如不服本判决，慕尔丝宝公司可在判决书送达之日起三十日内，美尔雅股份公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审判长李某虹
审判员陈骏
审判员万晓霞
二○○三年九月十八日
书记员陈继红
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