原告辽宁省沈阳电力工程技术研究所
法定代表人朱某某，任该研究所所长。
委托代理人王琦，辽宁四洋律师事务所律师。
被告河南省南阳市规划局
法定代表人张某某，任该局局长。
委托代理人贾天涛，河南梅溪律师事务所律师。
委托代理人任青蕊，河南梅溪律师事务所律师。
原告辽宁省沈阳电力工程技术研究所（下称沈阳电力研究所）与被告河南省南阳市规划局（下称南阳市规划局）为分期付款买卖合同纠纷一案，沈阳电力研究所于2008年7月30日向本院提起诉讼，请求河南省南阳市规划建设技术咨询服务中心（下称南阳市咨询服务中心）偿还所欠货款本息。本院受理后依法组成合议庭于2008年9月16日公开开庭审理了本案。庭审中南阳咨询服务中心称不具备法人资格，没有营业执照，系南阳市规划局的二级单位。2008年10月22日，沈阳电力研究所申请追加南阳市规划局为本案被告，本院予以准许。2009年5月11日，本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。庭审中原告申请撤回对被告南阳市咨询服务中心的起诉，本院照准。沈阳电力研究所的委托代理人王琦，南阳市规划局的委托代理人贾天涛、任青蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈阳电力研究所诉称，2004年8月20日，沈阳电力研究所与南阳市规划局的下设办事机构南阳咨询服务中心签订了一份《购销安装合同》，合同约定：总价款为人民币630万元。合同签订后沈阳电力研究所按合同约定履行了自己的义务，但南阳咨询服务中心并没有按合同的约定给付沈阳电力研究所货款，为此沈阳电力研究所多次派人前往南阳咨询服务中心催款，然而南阳咨询服务中心以各种借口不全面履行合同义务，到起诉时仍欠沈阳电力研究所本金117.1932万元，并给沈阳电力研究所造成了极大的经济损失。为此请求：1、要求南阳市规划局立即给付所欠我方的货款本金117.1932万元、滞纳金265.6万元、意向投资款三年应返利息29.4万元。2、要求南阳市规划局承担我方派人去要欠款产生的费用4.4715万元。以上四项人民币总计为416.6647万元。3、要求南阳市规划局赔偿由此给我方造成的其它经济损失并承担本案的诉讼费用。
南阳市规划局答辩称，一、南阳市规划局已经按合同约定及时足额将工程款支付，现已不欠沈阳电力研究所工程款。1、已支付426万元。南阳市规划局下属的南阳咨询服务中心与沈阳电力研究所经反复协商，于2004年8月20日达成合意签订《显示屏购销安装合同》，合同价款为630万元，并于2005年8月9日又达成合意，追加造价x元，合同总造价为x元。后经双方协商将南阳市规划局的框架结构折价110万元抵工程款，实际上南阳市规划局应支付给沈阳电力研究所的工程款为x元，双方均认可已经支付426万元。2、南阳市规划局曾支付给新华社的x元工程款，应视为已支付给沈阳电力研究所，这一点在沈阳电力研究所于2007年12月26日提供的关于南阳大屏幕还款计划回函中已认可，回函第一款第（2）中称：“贵中心于2004年11月5日支付给新华社大屏幕公司的x元由我方承担。”所以这笔x元的工程款视为已支付给沈阳电力研究所，应予以扣除。3、98万股权不应退还。首先，合同第六条第4项约定“经双方协商同意，剩余的15%货款由乙方作为股份入股并分红，组建合资公司之事宜另行商定。”实质上已经将该15%货款性质由债权转化为股权，沈阳电力研究所不能以欠款纠纷要求偿还。从沈阳电力研究所提供的工程欠款应付滞纳金的表中可以看出，沈阳电力研究所在计算该欠款时已将98万元即15%的货款扣除，显然沈阳电力研究所也清楚该98万元的性质已不再是欠款。其次，双方当时的合同未约定关于该15%货款的退股方式等细节，所以即便是沈阳电力研究所现在要退股，也是另一个法律关系，应属《公司法》调整范围，不应在本案中予以一并解决。另外，沈阳电力研究所针对该投资款的利息x元，无法律依据和合同约定，不应支持。二、南阳市规划局不应支付沈阳电力研究所滞纳金。南阳市规划局未按原合同约定及时支付货款的最终原因，系沈阳电力研究所安装的显示屏存在严重的质量问题，其违约在先，直接导致南阳市规划局的付款向后顺延，所以沈阳电力研究所向南阳市规划局要求支付滞纳金无道理，不应支持。三、沈阳电力研究所称为索要欠款所产生的费用不应得到支持。对沈阳电力研究所提供内部差旅费的报销凭证的真实性有异议，内部报的想报多少就报多少，无法印证其真实性，且沈阳电力研究所没有证据证实其所称的差旅费用是向南阳市规划局索要货款所产生的，差旅费用的报销凭证与其证明的方向没有关联性。综上，请求驳回沈阳电力研究所的诉讼请求。
沈阳电力研究所为证实自己的主张，向本院提交了以下八组证据：1、显示屏购销安装合同，用以证实双方合同关系的成立，货款总数及违约金的计算根据；2、补充协议，用以证明显示屏点亮的时间；3、南阳无名岛显示屏架体建筑工程施工协议，用以证明施工的价款；4、南阳显示屏工程总造价报告，用以证明追加音响部分的造价双方同意；5、还款计划及回函，用以证明双方一直在协商有关问题到2007年12月；6、显示屏架体工程工地两次会议纪要及照片，用以证明显示屏架体工程为了早日点亮，我们一起进行了施工；7、欠款明细表，用以证明违约金计算方式；8、付款的汇票及报销的票据，用以证明实际付款的时间及索要欠款产生的费用。
南阳市规划局对沈阳电力研究所提供证据的质证意见为，对第1、4、X组证据无异议；对第X组证据的内容无异议，但证明方向不应是显示屏点亮的时间；对第X组证据的内容无异议，但与本案无关；第X组证据，与本案争议问题无关，施工是对方的责任；对第X组证据有异议，诉请数额不符合事实，且付款迟延是沈阳电力研究所先期违约造成的；对第X组证据中的3份付款凭证无异议，但其提供的是内部报销表无证明力，应提供车票、住宿票。
南阳市规划局为证明其抗辩主张，向法庭提交了以下四组证据：1、显示屏购销安装合同一份，用以证明显示屏的运行时间延误了100天，根据合同约定，沈阳电力研究所应支付南阳市规划局滞纳金x.6元。另外，合同证明了双方已达成合意，将15%货款的性质由债权转化为股权。2、南阳大屏幕还款计划回函，证明沈阳电力研究所已认可该x元由自己承担，应从欠款中予以扣除，且沈阳电力研究所也认可除了涉及入股款外，其他款项均已结清。3、沈阳电力研究所提交的南阳工程欠款应付滞纳金表，从表中看出沈阳电力研究所也认为货款15%即98万元不应列入欠款中，应直接在欠款中予以扣减。4、证明工程质量材料五份，用以证明沈阳电力研究所安装的显示屏存在严重的质量问题，且工期延误直接导致南阳市规划局支付工程款的时间顺延，所以不应要求南阳市规划局支付所谓的滞纳金。
沈阳电力研究所对南阳市规划局提供证据的质证意见为，对第X组证据的真实性无异议，但不能证明南阳市规划局要证明的内容，第X组证据是针对还款计划的回函，还款计划未实现，回函也不能作为证据使用。对第3、X组证据，不发表质证意见。
经原、被告双方的举证、质证，本院对证据的审核认证如下：南阳市规划局对沈阳电力研究所提供的八组证据，其中第1、2、3、4、X组证据的真实性南阳市规划局无异议，本院予以认证，第X组证据与本案没有直接关系，不予认证。第X组证据系沈阳电力研究所单方制作并提供，本院不予认证。南阳市规划局对第X组证据中的付款凭证没有异议，本院予以认证；对内部报销凭证南阳市规划局虽有异议，但系沈阳电力研究所追要欠款生产费用，本院予以认证。南阳市规划局提供的第1、2、X组证据与沈阳电力研究所提供的证据一致，本院予以认证。第X组证据因沈阳电力研究所不予认可，且显示屏已经使用多年，无法证实当时是否存在质量问题，本院不予认证。
根据举证、质证和认证意见，结合庭审情况，本院认定以下案件事实：2004年8月20日，以沈阳电力研究所为甲方，以南阳市规划局的下设办事机构南阳市规划建设技术咨询南阳咨询服务中心为乙方，签订了一份编号为x-0802的《显示屏购销安装合同》，合同约定总价款为人民币630万元。……结算方式：1、合同生效后，甲方向乙方预付人民币贰佰万元（200万元）。2、显示屏开始运行时间为2004年10月31日，运行后15日内甲方向乙方支付总货款的70%（含预付款200万元）。3、显示屏运行两年后（2006年10月31日），甲方向乙方再支付总货款的15%。4、经双方协商同意，剩余的15%货款由乙方作为股份入股并分红，组建合资公司之事宜另行商定。……违约责任：1、甲方逾期支付合同价款（以银行开出的汇票或支票日期为准），每逾期1天，甲方向乙方偿付合同应付价款总金额3‰滞纳金。……3、乙方必须按本合同要求的施工日期交货，如乙方逾期交货，每逾期1天乙方向甲方偿付合同应付价款总金额3‰滞纳金。”合同签订当日，南阳咨询服务中心向沈阳电力研究所预付了200万元货款，2004年10月22日南阳市咨询服务中心（甲方）与沈阳电力研究所（乙方）又签订了一份“补充协议”，其内容为：“编号为x-x号电子显示屏购销安装合同，在第五条款中表述：柔性全屏显示屏总价为人民币陆佰叁拾万元（630万元，含全部系统及架体安装等），并约定630万元中有100万元为架体建造款项。现架体建造单位南阳市建总公司预算价已超出170万元。经合同双方协商，乙方沈阳电力工程技术研究所承担原合同约定的100万元增加到110万元，并在后续款中给付。其余款项由甲方南阳市规划建设技术服务中心另行承担。显示屏点亮时间为架体完成后15日内。合同签订后，原告于2004年10月23日开始安装，2005年2月6日安装完毕，同日，显示屏点亮。工程完工后，双方于2005年8月9日又达成合意，并签订了“南阳显示屏工程总造价报告”，合同造价为630万元，追加音响x万元（其中第一次音响部分追加x元，二次音响追加x元）合同总造款为x元，后经双方协商，将南阳市规划局的框架结构折价110万元抵工程款，庭审中双方均认可南阳市规划局已支付沈阳电力研究所工程款426万元（含沈阳电力张江川借款1万元），下欠工程款x元未付。
2007年12月24日南阳市咨询服务中心向原告出具了《南阳大屏幕还款计划》一份，内容为：“一、合同总造价630万元追加音响23.1932万元，合计653.1932万元。已付385万元，钢结构置换110万元。双方同意沈阳电力入股94.5万元。沈阳电力张汇川借款1万元。剩余62.1932万元。二、南阳市规划局在2004年11月5日支付新华社大屏幕公司36.75万元，此款至今未结账，从剩余款中冲减。三、在遗留25.9432万元中，2007年底前支付10万元，2008年5月1日前支付剩余15.9432万元。南阳市规划技术咨询南阳咨询服务中心，二00七年十二月二十四日”。2007年12月26日沈阳电力研究所对该还款计划出具了回函，内容为“南阳市咨询服务中心：贵中心于2007年12月24日发出的《南阳大屏幕还款计划》已收悉，现将我方意见回复如下：一、尾款处理原购销合同第六条第4款约定的组建合资公司一事，至今未能落实，相关事宜有待商榷。我方要求：①我方预留总货款的15%（94.5万元）按银行长期（显示屏十年寿命期）贷款利率获取利息。②贵中心于2004年11月5日支付给新华社大屏幕公司的36.75万元由我方承担，可以从预留款94.5万元中扣除，将剩余的57.75万元作为今后的投资基数。③根据显示屏近三年运营状况的优劣决定我方是否继续投资。④于2008年1月10日前将剩余尾款57.75万元返回我方。二、还款金额及时限应还款总金额：62.6932万元（含已经应允但尚未到帐的10万元）由于超过合同规定的付款期限，我方要求按照合同第八条第一款的规定加收滞纳金。目前显示屏交付使用接近三年，已经超过合同规定的保修期，我方要求给付2007年2月25日以后的维修费用约10万元。请将余款一并在2008年1月10日前付清。沈阳电力工程技术沈阳电力研究所二00七年十二月二十六日”。南阳市咨询服务中心接函后，未予答复。沈阳电力研究所为追要货款曾先后多次往返南阳至沈阳之间，共计支付差旅费x.1元。后双方为工程款支付发生纠纷，沈阳电力研究所认为双方组建合资公司事宜已无可能，要求支付全部安装款。南阳市规划局认为双方在合同中明确约定，剩余的15%货款即98万元应作为股份入股，该98万元债权已转为股权，不应返还。
另查明：南阳市咨询服务中心系南阳市规划局设立，无营业执照，不具备法人资格。
本院认为，沈阳电力研究所与南阳市规划局的下设办事机构南阳市咨询服务中心于2004年8月20日签订的《显示屏购销安装合同》和补充协议系双方自愿，合同履行过程中一方提出的要约以及另一方基于要约所作出的承诺之后双方形成的合意，应视为合同的一部分，且内容不违反国家法律和行政法规的强制性效力性规定，为有效合同，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。因南阳市咨询服务中心不具备法人资格，其合同中的权利义务应由其开办单位南阳市规划局享有和承担。原合同总价款为630万元，后双方协商追加音响价值23.1932万元，合同总价款变更为653.1932万元之后又经双方同意，将南阳市规划局的框架结构折价110万元抵货款，庭审中双方均认可南阳市规划局已支付沈阳电力研究所426万元，下欠117.1932万元，双方对下欠款数额无异议，本院予以认定。现南阳市规划局以98万元即15%货款已由债权转化为股权为由，拒付货款，与法相悖，本院不予保护。本院认为，双方虽然在合同中约定，“剩余的15%货款即98万元由乙方作为股份入股并分红”，但因双方对组建合资公司至今未进行商谈，合资之事已成为不可能，债权并未实际转化为股权，南阳市规划局要求将98万元货款留作股权，本院不予支持。关于南阳市规划局在2004年11月5日支付给新华社大屏幕公司的36.75万元，沈阳电力研究所已在2007年12月26日还款计划回函中承诺认可由自己承担，故该36.75万元应在货款中予以扣除，扣除后下欠80.4432万元，南阳市规划局应予支付，并自2008年1月11日起按原告要求返还尾款之日起按银行同期贷款利率计付利息。关于沈阳电力研究所请求支付滞纳金问题，因双方在合同履行过程中，对投资款既没有约定有滞纳金也没有约定退股的方式，双方对投资款一直在协商中，故沈阳电力研究所请求南阳市规划局支付滞纳金的请求因缺乏证据本院不予支持。关于沈阳电力研究所请求南阳市规划局支付追要欠款产生的费用x万元，有证据的差旅费为x.1元，系追要欠款产生，应予支持，沈阳电力研究所请求的其它费用与法无据，不予支持。庭审中，南阳市规划局提出反诉，但在本院规定的期限内，未预交反诉费，对反诉问题，本院不予审理。综上认为,南阳市规划局共计欠沈阳电力研究所货款80.4432万元（总工程款653.1932万元－抵扣110万元框架结构款－426万元已支付款－36.75万元沈阳电力研究所同意承担款）。另沈阳电力研究所派人去要欠款产生的费用x.1元，事实清楚，证据扎实，沈阳电力研究所请求南阳市规划局偿还部分货款和差旅费理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条规定和《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、在本判决生效后十日内由南阳市规划局支付沈阳电力工程技术研究所余款80.4432万元，并从2008年1月11日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至本判决生效之日止。
二、在本判决生效后十日内由南阳市规划局支付沈阳电力工程技术研究所索要欠款费用x.1元。
三、驳回沈阳电力工程技术研究所的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件诉讼费x元由沈阳电力工程技术研究所承担x元，南阳市规划局承担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式五份，并预交上诉费，上诉于河南省高级人民法院。
审判长牛晓春
审判员刘琳
代理审判员白丞博
二〇〇九年九月八日
书记员孙娟
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