上诉人（原审被告）云南省第三建筑工程公司
住所：昆明市X路X号。
法定代某人陈某某，董事长。
委托代某人张锐、代某某，该公司法律事务部职员，特别授权代某。
被上诉人（原审原告）云南山峰工贸有限公司
住所:昆明市经济技术开发区X乡X村石电厂。
法定代某人胡某某，经理。
委托代某人杨某某，该公司职员，特别授权代某。
上诉人云南省第三建筑工程公司（以下简称省建三公司）因与被上诉人云南山峰工贸有限公司（以下简称山峰公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2010）五法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下事实：2008年，山峰公司为云南省第三建筑工程公司第一分公司（以下简称第一分公司）在文山移动公司项目供应“混凝土外加剂”。2008年2月4日山峰公司向第一分公司出具《说明函》，要求该公司直接支付欠款x元。由该公司工作人员张勇在《说明函》上签字确认欠款金额及事实，并加盖了第一分公司公章。
另查明：第一分公司是省建三公司设立的下属分支机构，并未领取独立的营业执照。为此，山峰公司向法院提起诉讼，请求判令：省建三公司归还货款x元。
原审法院认为：山峰公司与第一分公司之间虽未订立书面合同，但双方存在事实上的供货关系，并且第一分公司在山峰公司出具的内容为索要欠款的《说明函》上加盖了公章，确认了欠款x元的事实。故第一分公司作为债务人应当偿还该笔债务。但鉴于第一分公司系省建三公司设立的未领取营业执照的分支机构，根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第41条规定：“法人非依法设立的分支机构，或者虽然依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人”，第一分公司的债务应当由省建三公司承担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第四十一条的规定，判决：由省建三公司于判决生效后十日内支付山峰公司货款x元。案件受理费375元，减半收取，由省建三公司承担187.50元。
原审判决宣判后，省建三公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判决，驳回山峰公司的诉讼请求。其主要理由是：一、原审判决认定事实不清。原审判决认定“2008年2月4日山峰公司向第一分公司出具《说明函》，要求该公司直接支付欠款x元。由该公司工作人员张勇在《说明函》上签字确认欠款金额及事实，并加盖了第一分公司公章。”“双方存在事实上的供货关系”这些认定是错误的。张勇并非我公司的工作人员，他在《说明函》上的签字确认欠款金额是其个人行为，不能代某我公司对债务进行确认。我公司从未与山峰公司存在供货关系，山峰公司也没有合同及收料单对此加以证明，与其存在合同关系的是分包人张勇。第一分公司加盖公章的行为并非对债务的认可，而是例行应山峰公司的要求，表示第一分公司已收到该函件而加盖的。二、原审法院适用法律错误。张勇在《说明函》上的批注看似债权的转让行为，但首先是张勇从未明确通知第一分公司将其部分债权转让给山峰公司，因此根据《合同法》第八十条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知该转让对债务人不发生效力”；其次我公司与张勇债务已经结清，所以我公司从未与山峰公司存在任何债权债务关系。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请二审法院支持我方的上诉请求。
被上诉人山峰公司答辩认为：上诉人的上诉理由不能成立，我方提交的《说明函》内容明确具体，请求省建三公司支付货款的意思表示明确。如果上诉人认为不应承担还款责任，就不应该在《说明函》上盖章，或者应在《说明函》上注明特别说明。我方认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据，上诉人主张原审判决认定事实不清，无证据支持，对此上诉请求本院不予支持。经审查，本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，第一分公司属省建三公司的下属分支机构，第一分公司的债务依法应由省建三公司承担。省建三公司认为该笔欠款系第一分公司的分包人张勇与山峰公司之间形成的债务，故属张勇的个人行为与省建三公司无关，对此主张，省建三公司未提交证据证明。本院认为，即便张勇是第一分公司工程的分包人，其对外经营业务仍是以第一分公司的名义进行，张勇与第一分公司的分包关系属内部关系，不能对抗债权人山峰公司。在山峰公司向第一分公司主张债权时，该笔债权不仅得到张勇的确认，也得到了第一分公司的确认，山峰公司主张的债权成立。省建三公司主张第一分公司加盖印章仅表示收到山峰公司函件的观点不成立，本院不予支持。省建三公司主张张勇在山峰公司的《说明函》上的批注看似债权的转让行为，其未通知第一分公司将其部分债权转让给山峰公司，故该债权转让未生效。省建三公司的该上诉主张与事实不符，本案债权人是山峰公司并非张勇，并不存在债权转让的事实，对此上诉主张本院不予支持。至于省建三公司与张勇之间的债务是否结清，与本案无关，山峰公司有权向省建三公司主张债权，省建三公司依法应承担其下属分支机构的对外债务。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费375元，由云南省第三建筑工程公司承担。
本判决为终审判决。
审判长曾蕙菁
代某审判员车林恒
代某审判员李鸿鸣
二○一○年五月四日
书记员王艺频
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