上诉人（原审被告）长沙星中运输有限公司，住所地长沙市开福区喜鹊桥X号X号。
法定代表人邬某某，总经理。
委托代理人陈江，湖南骄阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）长沙旺旺食品有限公司，住所地长沙市高新技术产业开发区。
法定代表人廖某某，董事长。
委托代理人曾某某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
委托代理人何某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
上诉人（原审被告）湖南旺旺食品有限公司，住所地长沙市高新技术开发区。
法定代表人廖某某，董事长。
委托代理人曾某某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
委托代理人何某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
上诉人（原审被告）湖南大旺食品有限公司，住所地长沙市高新技术开发区。
法定代表人廖某某，董事长。
委托代理人曾某某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
委托代理人何某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
上诉人（原审被告）湖南真旺塑料包材包装有限公司，住所地长沙市高新技术产业开发区望城县X镇X路；
法定代表人林某甲，董事长。
委托代理人曾某某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
委托代理人何某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
上诉人（原审被告）长沙明旺炼乳有限公司，住所地长沙市望城县高塘岭城北路(市旺旺食品有限公司内）。
法定代表人林某乙，董事长。
委托代理人曾某某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
委托代理人何某，系湖南旺旺食品有限公司职工。
被上诉人（原审原告）湖南中外运久凌储运有限公司，住所地长沙市X路X号。
法定代表人范某某，董事长。
委托代理人郑某某，系该公司员工。
委托代理人李依民，湖南唯楚律师事务所律师。
上诉人长沙星中运输有限公司（下称星中公司）、长沙旺旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、湖南大旺食品有限公司、湖南真旺塑料包材包装有限公司、长沙明旺炼乳有限公司（下称旺旺五公司）因与被上诉人湖南中外运久凌储运有限公司（下称中外运公司）运输合同纠纷一案，不服开福区法院（2008）开民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2007年3月7日，中外运公司与星中公司签订《协议书》一份，协议约定：星中公司与旺旺五公司所签订的铁路运输合同的权利义务由中外运公司承继。星中公司向中外运公司出具业务经营授权委托书。旺旺五公司合同运输业务全部由中外运公司承办，湖南旺旺食品有限公司办理运费结算。星中公司与旺旺五公司所签铁路运输合同项下支付的20万元运输风险保证金，由中外运公司在与星中公司旺旺五公司续签铁路运输合同后的第二个工作日一次性向星中公司支付。星中公司应将以前湖南旺旺食品有限公司向其出具的风险保证金收据交由中外运公司，待其与湖南旺旺食品有限公司结束合同时由中外运公司办理退款手续，退款全部归中外运公司所有。2007年3月8日中外运公司与星中公司还就相关事宜签订补充协议一份。2007年3月15日星中公司与旺旺五公司签订《铁路货运短拨协议》一份，该协议就双方之间的货物运输事宜达成了一致意见，并约定了合同的有效期从2007年4月1日至2008年3月31日。2007年4月1日星中公司即向中外运公司出具了委托书，注明了星中公司与旺旺五公司签订合同归属于中外运公司名下，自2007年4月1日起，所有与旺旺五公司的债权债务及一切权利义务均由中外运公司承继，2007年4月1日前的债权债务均由星中公司承担。星中公司于同日向旺旺五公司出具了要求付运费款于中外运公司名下的《公函》一份。2007年8月6日，中外运公司与星中公司联合向旺旺五公司出具了请求转移合同主体的函件。之后，星中公司及旺旺五公司签订《补充协议》〉一份，该协议约定：《铁路货物运输合同》及《补充协议》、《铁路货运短拨协议》中星中公司的权利义务由中外运公司承继，由中外运公司负责旺旺五公司的货物运输，并由中外运公司开票结算，直到合同期满。旺旺五公司退回星中公司押金20万元，并由中外运公司交付旺旺五公司20万元押金。其他条款按照上述合同执行。在中外运公司与星中公司签订《铁路货物运输合同》及《补充协议》后，中外运公司便于2007年3月29日向星中公司支付了约定的20万元保证金。旺旺五公司亦收到了星中公司支付的20万元风险保证金并于2007年9月28日向星中公司出具了收款收据。2008年3月8日，星中公司向旺旺五公司发出《致湖南旺旺食品总厂函》一份，内容为“依据我司与贵厂的规定：集装箱发送及原物料到达的铁路运输业务合同我司需向贵厂交纳合同押金20万元。而我司在与中外运公司合作时，中外运公司已付了20万元给我司，作为我司付给贵厂20万押金的交换。故贵厂现在账的20万元押金，实为中外运公司所有。星中公司保证不再要求贵厂退回押金，且我司已将该笔押金的收据原件交给了中外运公司。故押金的收回权利为中外运公司所有”。2008年3月31日，合同期满后，中外运公司请求旺旺五公司退还保证金，但旺旺五公司以各种理由相推拖。2008年6月26日星中公司向旺旺五公司出具《申请函》一份，申请将星中公司向旺旺五公司交纳的20万元不要付到中外运账户上，直接转为中外运与旺旺五公司签订的2008年4月1日至2009年3月31日《铁路货物运输合同》条款中所规定的运输押金。事后，星中公司于2008年7月8日又向旺旺五公司出具《函》一份，请求旺旺五公司将该20万元押金付到星中公司账上。中外运公司多次索款未果，遂向法院起诉。
原审认为：2007年3月7日，中外运公司与星中公司签订的《协议书》，2007年3月8日签订的《补充协议》，星中公司与旺旺五公司于2007年3月15日签订《铁路货运短拨协议》。中外运公司与星中公司及旺旺五公司签订《补充协议》均系当事人的真实意思表示，受法律保护。中外运公司与星中公司签订的《协议书》明确约定，星中公司与旺旺五公司所签订的铁路运输合同，从签订之日起星中公司的权利义务由中外运公司承继。星中公司与旺旺五公司于2007年3月15日签订《铁路货运短拨协议》后三方亦按照协议在履行。中外运公司向星中公司支付了20万元保证金，旺旺五公司也收到了星中公司支付的20万元风险保证金。虽然中外运公司未按照三方补充协议直接向旺旺五公司支付保证金。但在实际履行过程中，旺旺五公司已承认了该保证金的真实存在且星中公司亦在《致湖南旺旺食品总厂函》表示了中外运公司对该20万元保证金享有所有权及返还请求权。合同到期后，旺旺五公司应向中外运公司履行返还保证金的义务，旺旺五公司拒不返还，应承担相应的民事责任。由于星中公司已经全部转让了合同的权利义务给中外运公司，且已经得到了旺旺五公司的确认，故中外运公司要求星中公司承担责任的诉讼请求不予支持。旺旺五公司辩称其收取的星中公司20万元保证金已转为旺旺五公司与中外运公司签订的2008年4月1日至2009年3月31日期间《铁路货物运输合同》的承运保证金，该合同未到期，故不应退还20万元保证金，固旺旺五公司未向法院提供相关证据证明，该抗辩主张不成立，不予采信；为此，中外运公司请求判令长沙旺旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、湖南大旺食品有限公司、湖南真旺塑料包材包装有限公司、长沙明旺炼乳有限公司立即返还20万元保证金的诉讼请求，予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一零七条之规定，判决：一、限长沙旺旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、湖南大旺食品有限公司、湖南真旺塑料包材包装有限公司、长沙明旺炼乳有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内返还给湖南中外运久凌储运有限公司保证金20万元；二、驳回湖南中外运久凌储运有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4300元，保全费1520元，共计5820元，由长沙旺旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、湖南大旺食品有限公司、湖南真旺塑料包材包装有限公司、长沙明旺炼乳有限公司负担。
上诉人长沙星中运输有限公司不服，向本院提出上诉，请求二审改判，其主要理由如下：1、三方签订的补充协议实际未履行，也没有签订日期，且旺旺五公司至今没有退还本公司交纳的二十万押金。没有履行协议。2、湖南中外运久凌储运有限公司于2007年3月29日付给本公司的二十万，该公司未出具收条，无法确认该笔款项是指旺旺五公司的合同押金。3、旺旺五公司押金只能退还本公司，按旺旺五公司和本公司签订的合同履行。4、2008年6月19日和26日本公司向旺旺公司发出的申请函，本公司已声明作废。
本院查明的事实与原审一致。二审中上诉人星中公司提交了新证据，以证明在签订协议后实际履行义务的仍为该公司。被上诉人质证后认为，新证据不能证明实际履行义务的是上诉人。因证明力有限，本院对新证据的证明力不予采信。
本院认为，上诉人星中公司与被上诉人中外运公司以及上诉人旺旺五公司之间签订的相关协议及补充协议真实、合法、有效。其中上诉人星中公司与中外运公司签订的《协议书》约定其与旺旺五公司所签订的铁路运输合同，从签订之日起其权利义务由中外运公司承继。之后，中外运向星中公司支付了20万元保证金，该20万元保证金星中公司也已支付给了旺旺五公司。且星中公司致函旺旺食品总厂认可被上诉人中外运公司对该20万元享有所有权和返还请求权。并将发票原件交给了中外运公司，故被上诉人中外运公司请求返还20万保证金的诉讼请求理应得到支持。上诉人星中公司的行为有违诚信原则。上诉人旺旺五公司认为20万保证金已转为与中外运公司2008年4月1日至2009年3月31日运输合同的承运保证金没有事实依据，一审不予支持并无不当。
综上，上诉人星中公司及旺旺五公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，判处恰当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4300元，由上诉人长沙星中运输有限公司负担2150元，由长沙旺旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、湖南大旺食品有限公司、湖南真旺塑料包材包装有限公司、长沙明旺炼乳有限公司负担2150元。
本判决为终审判决。
审判长杨雅
审判员熊伟
代理审判员易颖
二○○九年五月七日
书记员姜文
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