上诉人（原审被告）茂名市农机推广站。
住所地：广东省茂名市X路X号。
法定代表人林某某，该站站长。
委托代理人邱日彬，系广东海日律师事务所律师。
委托代理人钟某某，该站副站长。
被上诉人（原审原告）洛阳北方易初摩托车有限公司。
住所地：河南省洛阳市徐家营。
法定代表人厉某某，该公司董事长。
委托代理人赵宏江、尚某某，系河南洛浦律师事务所律师。
原审被告田某，男，45岁，汉族，工人，住（略）。
委托代理人卫某某，男，汉族，28岁，住（略）。
上诉人茂名市农机推广站（以下简称农机站）因与被上诉人洛阳北方易初摩托车有限公司（以下简称北易公司）以及原审被告田某侵权赔偿纠纷一案不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2008）洛龙法民初－2字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人农机站的委托代理人邱日彬、钟某某，被上诉人北易公司的委托代理人赵宏江、原审被告田某的委托代理人卫某某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：根据洛阳市中级人民法院（2000）洛民一初字第X号民事判决书、（2003）洛执字第X号民事裁定书，蓝迪物资公司欠原告x.39元及利息，蓝迪物资公司是由茂名市空调制冷设备公司在1993年1月申请组建、茂名市机械冶金电子工业总公司（以下简称机械总公司）批准的全民所有制批发企业，申请注册资金50万元，但没有提交50万元注册资金的出资凭证，空调设备公司是茂名市机械总公司在1989年11月批准开办的全民所有制批发企业，申请注册资金95万元，但没有提交95万元注册资金的出资凭证，1992年9月26日、28日，机械总公司制作的变更登记表、章程将注册资金变更为195万元，1993年1月8日，机械总公司给蓝迪物资公司出具了50万元的资金证明，1998年11月10日、1992年9月26日，机械总公司两次给空调设备公司出具95万元、195万元的资金证明，蓝迪物资公司、空调设备公司分别与2004年7月1日、2001年11月6日被茂名市工商局吊销营业执照，，机械总公司未履行清算义务，2001年7月，因机构改革，机械总公司已不存在，机械总公司在茂名市X路X号有八层办公楼一栋，农机站无偿接受了该楼第一层――第二层，因机械总公司欠银行贷款未还，2005年8月，农机站将该楼一层第X号—X号门面房，委托评估拍卖后，偿还了机械总公司拖欠的贷款，2005年9月6日，农机站将一楼的一号—X号及第二层办理了粤房地证字第x号、x号房屋所有权证，建筑面积合计765平方米。
原审法院认为：蓝迪物资公司拖欠原告的货款及利息，已经洛阳市中级人民法院（2000）洛民一初字第X号民事判决书、（2003）洛执字第X号民事裁定书确认，应予以认定，空调设备公司在1993年1月8日申请组建蓝迪物资公司的注册资金为50万元，其中固定资金16万元，流动资金34万元，注册资金的证明资料有：1、1993年1月14日，机械总公司出具的资金证明记载：流动资金来源两个渠道，一是主管部门拨入叁十万元，二是企业内部集资肆万元，但没有固定资金16万元的来源。2、1993年1月8日，蓝迪物资公司国有资产产权登记表（开办登记）记载：吸收投资16万元，全民企业单位投入16万元，也无固定资金的来源。3、1994年5月25日，国有资产产权登记表（1993年度检查）记载：注册资金50万元（机械设备、五金交电、装饰材料、棉纺织品、摩托车、汽车配件等），均是以实物出资，都与前两项的主管部门拨入、吸收相互矛盾，且3次均未附出资的凭证，事实证明，蓝迪物资公司实际就没有收到注册资金，不具备法人资格，机械总公司在开业注册书、资金证明、变更登记表、两次产权登记表等共五次签署的“情况属实，同意登记注册并加盖公章”都是虚假的，应承担法律责任；空调设备公司是机械总公司在1989年11月批准成立的全民所有制批发企业，申请注册资金95万元，其中固定资金60万元，流动资金35万元，1992年9月28日，机械总公司制作的变更登记表和章程加盖的都是机械总公司的公章，将原茂名市无线电厂变更为空调设备公司，注册资金变更为195万元，证明机械总公司是空调设备公司的开办单位，但没有提交注册资金195万元的出资凭证，虽然蓝迪物资公司、空调设备公司都领取了企业法人营业执照，但均达不到《企业法人登记管理条例施行细则》第14条第7项所规定的最低注册资金为50万元的限额，依法应当认定其均不具备法人资格，其民事责任应由开办单位机械总公司承担。1993年1月8日、14日、1994年5月25日，蓝迪物资公司的开业注册书、住所使用证明、国有资产产权登记表等主管单位栏内加盖的都是机械总公司的公章，事实充分证明，机械总公司是蓝迪物资公司的主管单位，根据《企业法人登记管理条例》第33条的规定，蓝迪物资公司、空调设备公司被吊销营业执照后，机械总公司应承担蓝迪物资公司、空调设备公司偿还欠款的责任。蓝迪物资公司、空调设备公司在2004年7月1日、2001年11月6日被吊销营业执照后，机械总公司未依法履行清算义务，可以推定其接收的财产大于应偿还的债务，因此，机械总公司应承担蓝迪物资公司偿付原告欠款x.39元及利息的责任，被告农机站关于蓝迪物资公司、空调设备公司是独立的法人资格企业，机械总公司不是其主管单位和开办单位的辩解理由与事实不符，本院不予采信。原告请求田某对上述款项承担补充赔偿责任，因其提供的证据不能证明担保关系依法成立，田某的辩解理由充分，本院予以采信，由于农机站无偿接收了机械总公司的房产，使机械总公司失去了承担民事责任的物质基础，按照企业债务随着资产转移的原则，农机站应在接收财产范围内承担赔偿原告欠款的责任，农机站称关于取得机械总公司的房产是善意取得，受《物权法》相关规定的保护，不符合该法的相关规定，因善意取得不动产必须以合理的价格支付给产权人，而农机站是无偿取得房产，没有支付价款，其辩解理由不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第十九条、第二十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院法（2001）X号第九条、最高人民法院法释（2008）X号第十三条第六项及有关规定，判决如下：一、农机站于本判决生效后十日内赔偿原告货款225万元及利息（以接收房产实际拍卖价格为准，利息按照中国人民银行同期贷款利率从1995年11月15日起算至实际付清欠款之日至）。二、驳回原告的其他诉讼请求。三、本案受理费x元、保全费5000元，共计x元，由农机站负担（原告已预交，执行中由农机站一并支付给原告）。
上诉人农机站不服一审判决，上诉称：一、根据洛阳市中级人民法院（2000）洛民一初字第X号民事判决书、（2003）洛执字第X号民事裁定书，北易公司与蓝迪物资公司的货款纠纷，已进入执行程序，执行程序并没有完全结束，现北易公司又以同一事由起诉，是重复诉讼，也超过了法定的2年诉讼时效期间，蓝迪物资公司和空调设备公司已被吊销，但其独立法人资格还在，应追加这两个企业为被告。二、蓝迪物资公司、空调设备公司的注册资金使用证明表明，其注册资金分别为50万元和95万元，并且取得了《企业法人营业执照》，在审理过程中，是否具备法人资格问题，应提请原工商部门审核认定。三、蓝迪物资公司、空调设备公司的开办单位都不是机械总公司，原审法院认为机械总公司是空调设备公司的开办单位，是没有任何法律依据的。四、农机站接收机械总公司的房产是合法的，无须支付价款，机械总公司与蓝迪物资公司的债权债务无关，北易公司以农机站接收了机械总公司的房产为由要求赔偿蓝迪物资公司的货款和利息没有事实和法律依据。五、原审法院适用《公司法》第十九条、第二十二条及《民法通则》第一百零六条第二项、最高法院（2001）X号第九条是错误的。请求驳回北易公司的诉讼请求。
北易公司辩称：一、北易公司起诉农机站在接收财产范围内赔偿225万元及利息，与（2000）洛民一初字第X号判决书的当事人不同，诉讼理由不同，属于不同的诉，自申请执行以来，因多次执行，未查到蓝迪物资公司及财产，2008年3月查清机械总公司、农机站应承担赔偿责任的事实，根据最高法院（2004）X号、（2008）X号第11条、第17条、第23条之规定，不是重复诉讼，没有超过诉讼时效。二、空调设备公司是机械总公司在1989年11月批准开办的全民所有制批发企业，1992年9月28日空调设备公司的变更登记表、章程，证明其开办单位是机械总公司，蓝迪物资公司是由空调设备公司在1993年1月申请，机械总公司批准的全民所有制批发企业，出资都是虚假的，实际均不具备法人资格，其民事责任应由机械总公司承担。三、空调设备公司、蓝迪物资公司的开业申请书、章程、住所使用证明、产权登记表等主管单位栏内都是加盖机械总公司的公章，因其均不具备法人资格，根据最高人民法院《关于企业歇业、撤销或被吊销营业执照后的诉讼问题》第1条、第3条、第4条之规定，机械总公司是清算主体。四、1989年11月10日、1992年9月26日，机械总公司两次给空调设备公司出具290万元的虚假资金证明，1993年1月8日，机械总公司给蓝迪物资公司出具50万元的虚假资金证明，合计340万元，依法应承担出具虚假资金证明的民事责任。五、空调设备公司、蓝迪物资公司已分别于2001年11月6日、2004年7月1日被吊销营业执照，至今已七年之久，机械总公司未履行清算义务，应承担偿还欠款的责任。六、2003年7月，机械总公司已不存在，农机站接收了该公司1134.17平方米的房产，2005年8月16日，农机站将其中一楼第5-X号共369.17平方米的商铺拍卖，偿还了机械总公司原欠农业银行茂名市分行的贷款本息计x.35元，2005年9月，农机站办理了粤房地证字第x号、x号房屋所有权证，实际无偿接收房产765平方米，每平方米按3000元计算，价值约229.5万余元，根据法释（2001）X号第9条及有关规定，按照债务随资产转移的原则，农机站应赔偿欠款225万元及利息。七、公司法修改后，对设立公司应当制定章程，股东应在章程上签字盖章的有关条款顺序作了调整，但内容不变，一审法院适用公司法第19条、第22条的内容无误，是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
田某在庭审中口头述称：我不应该承担责任，因蓝迪物资公司流动资金周转不开，并对我再三保证，不会赖帐不还，因我相信他们，才保证追回货款，因对方人去楼空,我也是受害者，请驳回原告的请求。
二审法院所查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为：根据庭审已查明的事实，空调设备公司、蓝迪物资公司是机械总公司开办的全民所有制批发企业，因其不具备法人资格，机械总公司应承担民事责任，该公司又先后三次给出具340万元的虚假资金证明，应承担民事责任，空调设备公司、蓝迪物资公司被吊销营业执照后，机械总公司是保管该公司资产帐册的直接责任人，因其没有依法履行清算义务，公司资产去向不明，经济帐目不清，可以推定其接收空调设备公司，蓝迪物资公司的财产大于应偿还的债务，也应承担赔偿欠款的民事责任。农机站上诉称：空调设备公司、蓝迪物资公司取得了《企业法人营业执照》，从法律上确认了其独立法人资格，机械总公司不是空调设备公司、蓝迪物资公司的开办单位，不应承担责任的上诉理由，因其不能提交相应的证据加以证实，且与事实不符，故其上诉理由，本院不予支持。关于上诉人农机站上诉称其接收机械总公司的房产是合法的，无须支付价款，机械总公司与蓝迪物资公司的债权债务无关的理由，因在2003年7月，机械总公司已不存在，农机站接收了该公司位于茂名市X路X号的临街八层营业楼的首层及第二层房产合计1134.17平方米，因机械总公司欠银行贷款未还，2005年8月，农机站将该楼一层第X号—X号门面房，委托评估拍卖后，偿还了机械总公司拖欠的贷款，2005年9月6日，农机站将一楼的X号—X号及第二层办理了粤房地证字第x号、x号房屋所有权证，建筑面积合计765平方米。由于农机站无偿接收了机械总公司的房产，使该公司失去了偿还欠款的物质基础，又无其他财产可供执行，使北易公司的债权无法实现，农机站应在接收财产范围内承担赔偿责任，故对其上诉理由，本院不予支持。综上，原审判决农机站赔偿北易公司货款225万元及利息；驳回北易公司的其他诉讼请求。该判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费x元，由茂名市农机推广站负担。
本判决为终审判决。
审判长：朱勤社
审判员：高玲
审判员：杨楚
二○○九年七月十日
书记员：常利锋
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