上诉人（原审原告）胡某甲，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省金竹山电厂退休职工，住（略）。
上诉人（原审原告）胡某乙，男，X年X月X日出生，汉族，大唐华银金竹山发电厂职工，住（略）。
上列上诉人的委托代理人杨耀新，冷水江市冷水江法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）刘某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
被上诉人（原审被告）李某丙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上列被上诉人的委托代理人李某丁，男，X年X月X日出生，汉族，冷水江市X乡政府退休职工，住该乡政府宿舍。
上诉人胡某甲、胡某乙为与被上诉人刘某、李某丙股权转让纠纷一案，不服冷水江市人民法院（2008）冷民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月6日受理后，依法组成由审判员万江国担任审判长，审判员魏正宇、陈辉参加的合议庭，于2009年8月7日公开开庭进行了审理。书记员谢继雄担任记录。上诉人胡某乙及其与上诉人胡某甲的委托代理人杨耀新，被上诉人李某丙及其与被上诉人刘某的委托代理人李某丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1992年，姜安芝等人承包经营原冷水江市宝寨冲煤矿（以下简称宝寨冲煤矿），原告胡某甲加入该矿的承包，入原始股x元，共占3股。1994年7月4日，宝寨冲煤矿向胡某甲颁发了一个技术股股份证，胡某甲拥有1股技术股，股份证注明按3万元作基数计算分红，同时约定：1、技术股是一种长期性鼓励报酬，如违反集体利益原则，技术股自行消失。2、技术股受法律保护，但不得转让。3、本人自愿离开煤矿，由离开之日起，股份自行消失。2000年8月16日，胡某甲将其中的1股转让给刘某元，其余2股转让给程正姣。胡某甲后离开煤矿一段时间。2000年9月11日，原告胡某甲、胡某乙又从刘某元处买回原始股1股。胡某甲担任会计。2001年9月25日，被告刘某签字承包宝寨冲煤矿并购买了该矿的部分股份，由胡某甲保管刘某承包前的老账。2004年11月16日，原宝寨冲煤矿决定由胡某甲担任会计，并要胡某甲与前会计打移交，但双方并没有办理会计移交手续，而是改为由杨顺娥担任会计。在经营过程中，李某丁、胡某甲、胡某乙因退股、追索劳动报酬及借款纠纷向该院提起诉讼，该院于2002年6月18日作出（2002）冷经初字第X号民事判决，判决:1、驳回李某丁、胡某甲、胡某乙退股的诉讼请求；2、由宝寨冲煤矿在该判决生效后偿还李某丁社会借款x.76元，胡某甲社会借款x.88元，胡某乙社会借款x元，并按中国人民银行同期贷款利率的3倍承付利息。3、由宝寨冲煤矿在该判决生效后偿还所欠李某丁的工资x.6元，胡某甲的工资x元，胡某乙的工资1515元。宝寨冲煤矿不服该判决，向该院提出申诉，该院于2004年3月2日作出（2004）冷民监第X号民事判决：1、维持该院(2002）冷经初字第X号民事判决的第1项、第3项，即驳回李某丁、胡某甲、胡某乙退股的诉讼请求，由宝寨冲煤矿在该判决生效后偿还所欠李某丁的工资x.6元，胡某甲的工资x元，胡某乙的工资1515元。2、撤销该院（2002）冷经初字第X号民事判决的第2项，即由宝寨冲煤矿在该判决生效后偿还李某丁社会借款x.76元，胡某甲社会借款x.88元，胡某乙社会借款x元．并按中国人民银行同期贷款利率的3倍承付利息。3、由宝寨冲煤矿偿还李某丁社会借款x.76元，胡某甲社会借款x元，胡某乙社会借款x元，借款利息从借款之日起按月利率3％计算直至清偿为止。宝寨冲煤矿仍不服该判决，向娄底市中级人民法院提出上诉，娄底市中级人民法院于2004年7月22日以（2004）娄中民再终字第X号民事判决驳回上诉，维持原判。该判决生效后，李某丁、胡某甲、胡某乙向该院申请执行，宝寨冲煤矿先后支付了46万元，胡某甲、胡某乙签字领取44万元，其中2005年9月3日“今领到宝寨冲煤矿刘某现金20万元（各占10万元），领款人胡某甲、胡某乙”;2005年10月5日“今领到宝寨冲煤矿欠款16万元整，其中胡某甲占8万元，胡某乙占8万元，领款人胡某甲、胡某乙”;2005年10月22日“今领到6万元，领款人胡某甲”;2006年9月7日“今领到冷水江市人民法院转来宝寨冲煤矿2万元，领款人胡某甲”，其中执行局收执行费2万元。2005年5月7日，宝寨冲煤矿全体股东会议一致同意决定将股份转让给刘某。2005年5月20日，宝寨冲煤矿管理小组制作了《退股结算单总表》，并向各股东送达了《退股结算单》，其中应退原告胡某甲股金x元（含胡某乙股金x元）、历年来工资x元、借款x.33元、结算利息x.94元，合计x.27元；应退胡某乙历年来工资1515元、借款总额x元、利息x.65元，合计x.65元，两原告及宝寨冲煤矿管理小组的组长李某丁均签字认可。2005年5月21日，刘某与宝寨冲煤矿的全体股东签订了《转让股权协议》，约定每股作价16万元（共8股）转让给刘某。2005年9月4日，刘某与胡某甲、胡某乙签订了《协议书》，约定：“1、甲方同意将宝寨冲煤矿入股股份1份（原始股）转让给乙方，转让后甲方不再享有股权利益，也不再对煤矿承担任何义务。2、乙方一次性给甲方股权转让费16万元。3、甲方在合伙期间为宝寨冲煤矿向社会借款及本人自己借给煤矿的款共计x元，按月息3分算至2005年6月止，共计付息款币x元。4、宝寨冲煤矿应付给甲方的工资x元。5、上述款项累计为x元整（包括应付胡某善的所有款项）。6、社会借款、本人借给煤矿的款及工资等：一是根据冷水江市人民法院（2004）冷民监字第X号民事判决书为依据进行核算；二是根据会计帐务记载，乙方可以对上述款项进行核算，以甲、乙双方核算认可数为准。7、社会借款的支付，甲方应向乙方提交原始借据。8、股权转让后，甲方对宝寨冲煤矿转股前的债务不再承担任何责任。9、本协议双方签字后乙方即付甲方人民币20万元，余款x元由乙方向甲方出示欠款依据，限定于2005年12月31日前分两次偿还清楚。10、还款计划：2005年9月底还20万元，12月31日还清余款。11、从本协议签订之日起，甲方10日内自愿到冷水江市人民法院和冷水江市公安局把针对宝寨冲煤矿的所有民事诉讼及申请执行事项和姜孝芳的刑事控告予以撤诉。12、由于胡某甲是原宝寨冲煤矿的会计，甲方必须保证向乙方提供的帐目真实、可靠。如果帐目与事实不符，给乙方造成经济损失，乙方有权在应付甲方的款项中予以扣除。13、甲方如违反上述条款，乙方不再支付甲方的余款。14、如乙方违反上述条款，乙方已付甲方款项无偿归甲方所有，本协议无效，甲方仍享有本协议签订前的一切权利。15、本协议自双方签字起生效，一式3份。甲、乙双方各执1份，宝寨冲煤矿存档1份”。同天，刘某向两原告出具了x元的欠条。2006年7月1日，宝寨冲煤矿管理小组书面通知胡某甲、胡某乙参加2006年7月9日在冷水江市X组织的清帐、算帐会议。2006年7月9日，经双方核算，胡某甲在《关于胡某甲、胡某乙借款及利息汇总表》上签字认可借款本金x.7元、胡某乙签字认可借款本金x．04元，并在结算单上注明“有争议的款项另计”。但后对有争议的款项及利息等并没有核算。2006年7月10日，宝寨冲煤矿管理小组以2006年7月9日的结算单为依据，书面通知刘某总计应支付两原告款项为x元。后刘某根据该通知的内容，以已将全部款项支付给两原告为由，对余款拒付。2006年11月1日，因国家政策的调整，冷水江市岩里煤矿与宝寨冲煤矿签订了《资产重组暨合伙生产经营协议书》，其中第3条“两矿合并重组后的股金确定为990万元，此股是两矿合并重组后煤矿的原始股金，由原岩里煤矿股东持495万元，原宝寨冲煤矿股东（刘某、李某丙）持495万元”、“原岩里煤矿股东亦以495万元的股金参与其生产经营管理”及其他约定。后胡某甲、胡某乙以刘某违反协议为由向该院提起诉讼，请求判令刘某、李某丙支付其应得股金x元，该院以（2007）冷民一初字第X号民事判决驳回原告的诉讼请求。
原告胡某甲、胡某乙与被告刘某、李某丙对以下事实存在争议：
1、关于被告是否应支付原告胡某甲、胡某乙股权转让金16万元及同期银行贷款利息的问题。
原告胡某甲、胡某乙认为，冷水江市人民法院于2004年3月2日以（2004）冷民监第X号民事判决驳回胡某甲、胡某乙退股的诉讼请求，胡某甲、胡某乙仍是原宝寨冲煤矿的原始股东。2005年9月4日双方虽签订了股权转让的《协议书》，但刘某并没有实际履行该协议，根据该协议的14条“如乙方违反上述条款，乙方已付甲方款项无偿归甲方所有，本协议无效，甲方仍享有本协议签订前的一切权利”的规定，两原告仍享有原宝寨冲煤矿股东的股权，被告应支付其应得股权转让金16万元及同期银行贷款利息。被告刘某认为，2005年9月4日双方签订了股权转让《协议书》，刘某已根据该协议书的约定支付了原告的股份转让费16万元。请求依法驳回原告的诉讼请求。被告李某丙认为，他不是原告股权转让的受让者，两原告根本无权向他主张股东权利。
原审法院认为，《退股结算单》、《转让股权协议》、《协议书》都是双方的真实意思表示，合法有效，双方应严格按协议来履行各自的权利义务。2005年5月7日，宝寨冲煤矿全体股东会议一致同意决定将股份转让给刘某，并签订了《转让股权协议》，胡某甲、胡某乙与刘某根据该协议的内容于2005年9月4日签订了股权转让《协议书》，胡某甲、胡某乙将其在宝寨冲煤矿的原始股1份以16万元的价格转让给刘某，该《协议书》对（2004）冷民监字第X号民事判决和娄底市中级人民法院（2004）娄中民再终字第X号民事判决的履行一并做了约定，并已实际支付了44万元给胡某甲、胡某乙。2006年7月9日双方根据该《协议书》第6条“社会借款、本人借给煤矿的款及工资等：一是根据冷水江市人民法院（2004）冷民监字第X号民事判决书为依据进行核算；二是根据会计帐务记载，乙方可以对上述款项进行核算，以甲、乙双方核算认可数为准”之规定进行核算，刘某根据2006年7月9日的结算单为依据认为已经全部支付原告应得款项和股金，而胡某甲、胡某乙不全部认可2006年7月9日的结算，刘某停止了剩余款项的支付，双方争议发生时，刘某并没有违反协议。胡某甲、胡某乙以双方发生争议来根据《协议书》第九条“本协议双方签字后乙方即付甲方人民币20万元，余款x元由乙方向甲方出示欠款依据，限定于2005年12月31日前分两次偿还清楚”、第10条“还款计划：2005年9月底还20万元，12月31日还清余款。”、第14条“如乙方违反上述条款，乙方已付甲方款项无偿归甲方所有，本协议无效，甲方仍享有本协议签订前的一切权利”的约定认定刘某没有支付16万元股金及同期银行贷款利息显然没有事实和法律依据，该院不予支持。
2、关于被告是否应支付原告胡某甲、胡某乙技术股转让金16万元及同期银行贷款利息的问题。
原告胡某甲、胡某乙认为，原宝寨冲煤矿的股东刘某购买了其股份，其拥有的1股技术股，刘某亦应按每股16万元支付其技术股股份及同期银行贷款利息。被告刘某、李某丙认为，胡某甲已经签字转让其1股股权，但他的技术股并没有转让，其亦没有购买胡某甲的技术股，不应支付其技术股股金16万元及同期银行贷款利息。
原审法院认为，2005年9月4日原告胡某甲、胡某乙与被告刘某签订了股权转让《协议书》，胡某甲、胡某乙将其在宝寨冲煤矿的股份1股以16万元的价格转让给刘某，但胡某甲并没有将技术股一并转给刘某，刘某不是其技术股转让的受让者，胡某甲要求支付技术股转让费16万元，刘某、李某丙不是适格的被告。根据技术股股份证的约定，技术股只是一种长期性的鼓励报酬，以3万元的基数来计算分红，且明确约定不得转让。2000年8月16日，胡某甲将其中的1股转让给刘某元，其余2股转让给程正姣。随后胡某甲离开煤矿一段时间。根据技术股股份证第3条“本人自愿离开煤矿，由离开之日起，股份自行消失”的约定，胡某甲已经丧失技术股的股权。因此，胡某甲要求被告支付16万元技术股股金及同期银行贷款利息，没有事实和法律依据，该院不予支持。
3、关于被告刘某是否应支付原告胡某甲会计工资3.6万元的问题。
原告胡某甲认为，原宝寨冲煤矿决定任命他为会计，并且他履行了会计的职责，为煤矿做了大量的工作，刘某承包了原宝寨冲煤矿，就应支付其作为会计应得工资3.6万元。被告刘某认为，胡某甲和原会计没有办理移接手续，亦没有开展会计工作，根本不具备领取会计工资的条件。
原审法院认为，原宝寨冲煤矿虽决定任命胡某甲为会计，并具函要胡某甲去与原会计办理会计移交手续，但胡某甲与原会计并没有办理会计移交手续，胡某甲亦没有履行会计的职责，因此，根据权利与义务相对等的原则，胡某甲也无权要求刘某支付会计工资3.6万元。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条之规定，原审法院判决：驳回原告胡某甲、胡某乙的诉讼请求。案件受理费1000元，由原告胡某甲、胡某乙承担。
上诉人胡某甲、胡某乙不服原审法院的上述民事判决,向本院提起上诉称：1、原审认定事实不清。两上诉人从1992年开始共投入3万元原始股股金参与经营。1994年7月4日宝寨冲煤矿给胡某甲发了一个技术股股份证作原始股即按3万元作基数计算分红。另安排上诉人胡某甲担任会计一职，其间上诉人3.6万元工资未支付。上诉人于2005年9月4日虽然与被上诉人签订了《协议书》，被上诉人一次性给上诉人股权转让费16万元。但被上诉人并没有实际支付该笔转让费，且所有原始股金条都在上诉人手里。既然被上诉人购买了宝寨冲煤矿的股份，当然也包括胡某甲的技术股在内，因此其理应按1股即16万元支付给胡某甲。胡某甲自1993年起担任会计职务，上诉人履行了做会计的职责，为煤矿做了大量的工作，既然被上诉人承包了该矿，理应支付其作为会计应付的工资3.6万元。2、原审适用法律错误，判决不当。原审认为上诉人没有证据证明其诉讼主张，因而适用了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，驳回上诉人的诉讼请求，显然系适用法律不当。请求：1、依法改判，判令两被上诉人支付两上诉人转让股权费16万元，及支付上诉人胡某甲的技术股转让费16万元，支付上诉人胡某甲的工资计3.6万元；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人刘某、李某丙答辩称：1、胡某甲、胡某乙向刘某、李某丙主张退股股金16万元是错误的。刘某于2005年10月5日专项支付了胡某甲、胡某乙股权转让费16万元，已全部支付清楚。2、胡某甲、胡某乙向刘某、李某丙主张技术股股金16万元是错误的，主体明显不符。胡某甲并没有将技术股一并转让给刘某，刘某不是其技术股的受让者。3、胡某甲向刘某、李某丙主张会计工资3.6万元是错误的。胡某甲离矿后，再没有在宝寨冲煤矿任职，2004年10月18日，宝寨冲煤矿股东决定胡某甲担任会计，但胡某甲没有履行会计的职责，没有办理会计移交手续，也没有开展会计业务工作，胡某甲无权要求刘某支付会计工资。上诉人的上诉请求是错误的，请求驳上诉人胡某甲、胡某乙的诉讼请求，并判令本案诉讼费由上诉人胡某甲、胡某乙承担。
在二审期间，上诉人胡某甲、胡某乙提交了冷水江市人民法院执行局2006年9月13日的证明，证明宝寨冲煤矿付给胡某甲、胡某乙的42万元是抵偿（2004）娄中民再终字第X号民事判决的纠纷款，不是支付的股金。
被上诉人刘某、李某丙提交了以下证据：
1、2006年2月11日的民事诉状和（2006）娄中民一初字第X号民事裁定书；证明胡某甲、胡某乙向娄底市中级人民法院起诉刘某偿还包括技术股16万元和工资x元在内的欠款x元一案，已撤诉的事实。
2、2007年9月21日的民事诉状和（2007）冷民一初字第X号民事判决书；证明胡某甲、胡某乙以投入3万元的股金要求刘某、李某丙返回宝寨冲煤矿整合资金中应占股金x元的诉讼请求已被原审法院驳回的事实。
3、2008年7月1日的民事诉状和（2008）冷民一初字第X号民事判决书；证明胡某甲、胡某乙的诉讼请求在本案中被原审法院驳回的事实。
4、2009年5月26日的民事诉状和原审法院的传票；证明胡某甲、胡某乙以刘某、李某丙的欠条起诉到原审法院，已在审理的事实。
5、请求恢复执行的报告和（2004）冷法执字第X号执行裁定书；证明（2004）娄中民再终字第X号民事判决已终结执行。
6、冷水江市人民法院执行局2009年8月18日的说明；证明在（2004）娄中民再终字第X号民事判决执行中，宝寨冲煤矿交来4万元，原审法院转付给胡某甲、胡某乙，该案已终结执行，原审法院未再对其它款项进行执行的事实。
庭审中，被上诉人刘某、李某丙质证认为：上诉人提交的证明与事实不符。上诉人胡某甲、胡某乙质证认为：被上诉人的证据的真实性无异议，但都不是新证据，也不符合证据的要件，X号判决上诉人不服已上诉，其它证据与本案无关。本院认为：胡某甲、胡某乙提交的证据与刘某、李某丙提交的证据6均是冷水江市人民法院执行局出具的证明，但证实的内容不同，均只能结合其他证据来认定案件事实；刘某、李某丙提交的证据1、4，与本案无直接关联性，不具证明力；刘某、李某丙提交的证据2，是一审期间已提交的证据，不是新证据；刘某、李某丙提交的证据3，是本案一审文书，不符合证据的构成要件，不具证明力；刘某、李某丙提交的证据6，胡某甲、胡某乙对证据本身无异议，可以佐证案件事实。
经审理，二审查明的案件事实与原审判决认定事实相同。
本院认为：上诉人胡某甲、胡某乙与被上诉人刘某签订的股权转让协议，未违反法律强制性规定，合法有效。刘某主张已支付了16万元的转让款，并提交了胡某甲、胡某乙2005年10月5日的领条佐证，且与双方在转让协议中的约定相吻合，故胡某甲、胡某乙上诉认为刘某没有支付16万元股权转让费的理由依据不足。同时，被上诉人李某丙没有受让胡某甲、胡某乙的股权，胡某甲、胡某乙上诉要求李某丙支付16万元股权转让费的理由不成立。因胡某甲并没有将技术股转让给刘某、李某丙，胡某甲要求刘某、李某丙支付技术股转让费16万元的上诉理由不能成立。原宝寨冲煤矿虽决定任命胡某甲为会计，但胡某甲与原会计并没有办理会计移交手续，胡某甲没有履行会计的职责，胡某甲上诉要求刘某支付会计工资3.6万元的依据不足。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1000元，由上诉人胡某甲、胡某乙负担。
本判决为终审判决。
审判长万江国
审判员魏正宇
审判员陈辉
二00九年九月十八日
书记员谢继雄
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
