上诉人（原审被告）：重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行，住所地重庆市铜梁县X路X号。
负责人：王某某，该支行行长。
委托代理人，刘谋，重庆霁泽律师事务所律师。
委托代理人，丁某某，男，汉族，X年X月X日出生，该支行风险管理部员工，住（略）-3。
被上诉人（原审原告）：重庆洲际房地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区X路X号。
法定代表人：张某某，该公司总经理。
委托代理人：王某武，重庆经博律师事务所律师。
委托代理人：苏某某，男，汉族，X年X月X日出生，该公司员工。
上诉人重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称铜梁支行）与被上诉人重庆洲际房地产开发有限公司（以下简称洲际公司）确认会议纪要效力纠纷一案，前由重庆市第一中级人民法院(以下简称一中院)于2009年3月5日作出（2008）渝一中法民初字第X号民事判决。宣判后，铜梁支行不服，向本院提起上诉。本院于2009年5月21日受理后，依法组成由审判员马竹担任审判长，代理审判员张翀、李春燕参加评议的合议庭，于2009年6月9日公开开庭审理了本案。上诉人铜梁支行的委托代理人刘谋、丁某某，被上诉人洲际公司的委托代理人王某武、苏某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：洲际公司与铜梁支行于2001年12月11日签订了一份贷款监管协议书。根据该监管协议书，双方于2005年3月29日、2005年5月9日、2005年6月3日签订了三份借款合同，约定铜梁支行向洲际公司分别发放贷款1000万元、1000万元、1500万元。上述三份借款合同到期后，洲际公司未归还借款本金，仅支付了部分利息，故铜梁支行于2007年6月起诉洲际公司还款。2007年11月28日一中院作出（2007）渝一中法民初字第X号、第X号、第X号民事判决，判决洲际公司偿还借款本息。2008年1月3日，双方当事人就洲际公司向铜梁支行所贷的全部款项5887万元（含前述三份判决确认洲际公司应归还的3500万元贷款在内）的还款问题进行协商，并签订了《关于重庆洲际公司贷款会议纪要》（以下简称《会议纪要》），该纪要载明：洲际公司的还款计划如下：2008年2月底前归还贷款500万元。2007年9月底前归还1000万元。2007年12月底前归还2000万元。2009年6月30日前全部还清。铜梁支行的负责人王某某及其工作人员鲁明、黄嘉生、郑光毅、马万学、杨清成、朱晓富、陈兴中和洲际公司的法定代表人张某某均在《会议纪要》上签了字。该纪要签订后，洲际公司于2008年1月14日、2008年2月19日、2008年2月29日分别向铜梁支行归还了贷款本金227万元、100万元、173万元，共计500万元。
另查明，洲际公司因对一中院作出的前述三份民事判决不服，向重庆市高级人民法院（以下简称市高院）提起上诉，后又撤回上诉，市高院于2008年9月分别作出终审裁定：准许洲际公司撤回上诉，双方当事人按原审判决执行。
一审庭审调查终结后，洲际公司向一审法院提交了一份书面申请，请求撤回其提出的第二项诉讼请求即“确认2005年5月9日1000万元借款按《会议纪要》约定2009年6月30前还清”。
原审法院认为：洲际公司与铜梁支行于2008年1月3日签订的《会议纪要》是双方达成的对洲际公司所欠铜梁支行贷款总额5887万元的分期还款协议。根据已查明的事实，双方在纪要中所确认的还贷总额5887万元中既包括有该院相关判决确认洲际公司应归还的三笔贷款3500万元，又包括有铜梁支行未起诉的贷款2387万元。对于《会议纪要》所确定的还款标的涉及相关判决已经确认的部分贷款问题，国家法律法规对此无禁止性规定，故对纪要中确定的还款标的的合法性予以确认。对于双方约定的还款期限问题，第1条还款计划中的500万元款项的还款期限为签约当年的2月份即2008年2月，第4条中的“余款”为2009年6月30日前，均具可执行性。而第2条中的1000万元和第3条中的2000万元款项的还款期限分别为2007年9月底前和2007年12月底前，鉴于这两笔款项的还款期限均约定在签约日期之前，明显不符合逻辑。根据第1条和第4条还款计划约定的还款时间，并结合相关条款之间的内在逻辑顺序予以分析后可认为第2条和第3条还款计划中的还款期限，双方当事人的真实意思表示分别应是“2008年9月底前”和“2008年12月底前”还款，并不是“2007年9月底前”和“2007年12月底前”还款，即第2条和第3条的“2007年”系“2008年”的笔误。虽然在审理中双方当事人均否认“2007年”系“2008年”的笔误，但铜梁支行否认的前提在于其对整个《会议纪要》的真实性予以否认，而洲际公司之所以否认，在于其希望达到其余款项均能够按照第4条还款计划约定的时间履行的目的。双方当事人否认2007年为2008年和笔误的动机均是为各自的利益考虑，并不符合签约时双方当事人的真实意思，故对双方的否认理由均不予采纳。综上，基于该《会议纪要》系双方当事人自愿签订，内容合法，且双方的真实意思能够确认，加之洲际公司已按《会议纪要》约定于2008年2月底前归还了500万元，故认定《会议纪要》有效。关于洲际公司撤回“确认2005年5月9日所贷1000万元借款应按《会议纪要》约定2009年6月30日前还清”的诉讼请求，原审法院认为，洲际公司的该申请符合法律规定，依法予以准许，但鉴于洲际公司提出撤诉申请的时间在一审庭审调查终结后，按照《诉讼费交纳办法》第三十五条之规定，洲际公司应自行负担减少诉讼请求数额部分的案件受理费。依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：《关于重庆洲际公司贷款会议纪要》有效。案件受理费81，800元，由原告重庆洲际房地产开发有限公司负担81，700元，被告重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行负担100元。
宣判后，铜梁支行不服，向本院提起上诉。请求1.撤销（2008）渝一中法民初字第X号民事判决，依法改判;2.上诉费用由洲际公司承担。理由如下：《会议纪要》的形成时间在一中院作出（2007）渝一中民初字第148、150、X号民事判决之后，纪要中涉及的还款计划系被上诉人单方提出的，上诉人并未同意该还款计划，故双方对还款的意思表示并不一致，而且在会议纪要中上诉人要求施工单位必须放弃留置优先权，时至今日，施工单位仍未放弃留置优先权，故上诉人并未同意被上诉人提出的还款计划，但一审法院忽略了这一重要事实认定纪要是有效的，显属错误。
被上诉人洲际公司答辩称：1.《会议纪要》是上诉人和被上诉人双方达成的分期还款协议，是双方当事人自愿签订，内容合法，双方的真实意思表示能够确定，加之被上诉人已经按《会议纪要》约定于2008年2月底归还了500万，上诉人也接受了该笔还款，双方已开始实际履行《会议纪要》。2.会议纪要是会议结束后，根据会议的宗旨和目的，对会议中形成的共识达成的意见、决定的事项，要求与会单位共同遵守、执行的一种纪实性公文。因此，《会议纪要》就是上诉人与被上诉人应共同遵守的协议。3.《会议纪要》中的还款计划不是被上诉人单方提出的，而是上诉人的负责人王某某理事长要求被上诉人制定的还款计划，被上诉人在《会议纪要》中提出了详细的还款计划，上诉人并没有提出反对，而且在《会议纪要》上签字同意。因此，上诉人在上诉状中称“还款计划系被上诉人单方提出”是错误的。4.上诉人要求施工单位放弃留置优先权超越了本案的审理范围。本案争议之诉是确认之诉，上诉人以施工单位未放弃留置优先权为由来否认《会议纪要》的有效性，严重混淆了确认之诉与违约之诉的概念，二者是不同的法律关系。5.按上诉人的意思，如果施工单位放弃留置优先权，上诉人就同意被上诉人的还款计划，《会议纪要》就是有效的。但该项权利是施工单位的法定权利，上诉人把第三方是否放弃其法定权利作为判断《会议纪要》的效力标准，即上诉人和被上诉人签订的协议，都要以第三方的同意才有效力，此种观点违背了事实和法律规定，是错误的。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理进一步查明：2008年1月7日，洲际公司不服一中院作出的（2007）渝一中法民初字第X号、第X号、第X号民事判决，向本院提出上诉。后于2008年9月10日向本院申请撤诉。2008年9月23日，铜梁支行向一中院申请强制执行前述判决。
2008年1月3日，上诉人铜梁支行与被上诉人洲际公司就洲际公司贷款归还问题开会协商，并制作了《会议纪要》。《会议纪要》载明：主持人：王某某理事长。参加会议人员：鲁明、黄嘉生、郑兴毅、张某某、马万学、杨清成、朱晓富、陈兴中。会议主要内容：一、张某某介绍洲际公司经营状况。1.关于洲际公司在联社营业部贷款5887万元，现已诉讼。由于公司存在的问题，望联社支持；2.项目近来进展情况，……，贷款如何解决办法：向同学借资1000万元左右；2个月内偿还贷款500万元。3.伙伴合作较困难，主要是合作价格太低。二、鲁主任讲了：目前公司如何解决贷款偿还方案，目前存在问题，建议继续找合作伙伴。王某事长讲：施工单位必须放弃留置优先权。并制定还款计划。优先受偿权一周内给联社一个明确答复。张某某提出还款计划如下：1.2月底前归还贷款500万元。2.2007年9月底前归还1000万元。3.2007年12月底前归还2000万元。4.2009年6月30日前全部还清。在《会议纪要》记录内容结束后的空白处，张某某、王某某、鲁明、黄嘉生、郑光毅、陈兴中、马万学、朱晓富签署了自己的名字。上述人员除张某某是洲际公司的以外，其余为铜梁支行的人员。张某某在签名前还注明已阅。
另查明，《会议纪要》签订后，铜梁支行未按纪要中洲际公司提出的还款计划向洲际公司催收欠款。
还查明，根据《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔2008〕X号文），重庆市X村信用社联合社及39个区县行社于2008年6月合并组建为重庆农村商业银行股份有限公司，并于2008年6月29日正式开业。原铜梁县X村信用合作联社变更为重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行。本院查明的其它事实与一审基本相同。
本院认为：尽管被上诉人洲际公司提交的《会议纪要》系复印件，但《会议纪要》内容反映的双方的债权债务关系属实，且根据原审法院向《会议纪要》所载明的参会人员王某某、马万学、朱晓富的调查情况看，上诉人铜梁支行的参会人员朱晓富认可上诉人与被上诉人曾开过此次会议，《会议纪要》上“朱晓富”系其本人签名，可以认定《会议纪要》是真实的。但该《会议纪要》并没有对洲际公司所欠铜梁支行的贷款达成分期付款的协议，理由如下：1.合同是当事人之间真实意思表示一致的协议。订立合同需经要约、承诺两个阶段。合同一方发出要约后，另一方同意接受要约的条件并作出同意的意思表示，合同始成立。而从本案双方争议的《会议纪要》内容上看，洲际公司提出了详细的还款计划，但并没有铜梁支行同意或接受该还款计划的内容。该《会议纪要》只是记录了双方对所欠贷款协商的经过，并无议定事项和会议成果，其名义上为会议纪要，实质是会议记录。该《会议纪要》内容不符合合同成立的条件，故不能据此认定双方就5887万元贷款达成了分期付款协议。被上诉人洲际公司称上诉人铜梁支行已签字同意的理由不充分。2.被上诉人洲际公司辩称其于2008年2月底按《会议纪要》约定归还了500万元给铜梁支行，且铜梁支行也接受了该笔还款，双方对《会议纪要》已实际履行，所以《会议纪要》是有效的。本院认为，在《会议纪要》没有明确记载双方议定的事项或会议成果的情况下，可以通过双方的行为确定当事人是否对会议协商的事项进行事后追认。洲际公司在《会议纪要》作出后对其中3500万元贷款纠纷的一审判决提出了上诉，由此可认定洲际公司在《会议纪要》作出后对其中的3500万元贷款仍有争议。铜梁支行在《会议纪要》作出后没有按照还款计划进行催收，而且在其中的3500万元贷款纠纷判决生效后向法院申请执行，也可以认定铜梁支行并未同意该还款计划。故铜梁支行接受其500万元还款并不能证明《会议纪要》已实际履行。3.铜梁支行在会上对洲际公司提出施工方必须放弃留置优先权并制定还款计划，同时要求洲际公司对优先权问题一周内给予明确答复。但施工方的优先权是其法定的权利，只能由权利人决定是否行使，且洲际公司也未答复铜梁支行。洲际公司并未满足铜梁支行的该项要求。综上所述，本案双方争议的《会议纪要》仅是对上诉人与被上诉人就未还贷款问题进行协商的会议记录，其名义虽然是《会议纪要》，但其内容并无议定的事项，《会议纪要》实际为会议记录，双方并未通过该《会议纪要》达成新的还款协议，该《会议纪要》未对当事人产生法律上的效力。上诉人铜梁支行的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市第一中级人民法院（2008）渝一中法民初字第X号民事判决。
二、驳回重庆洲际房地产开发有限公司诉讼请求。
一审案件受理费8.18万元，二审案件受理费80元，共计8.188万元，由重庆洲际房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马竹
代理审判员张翀
代理审判员李春燕
二○○九年七月二十七日
书记员皮建
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