河南省焦作市山阳区人民法院
民事判决书
（2009）山民初字第X号
原告李某某，男，汉族，X年X月X日出生，大专文化，本市解放公安分局退休干部，住（略）。
委托代理人杨某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被告河南中州蓝威钢结构工程有限责任公司，住所地：本市X路老钢厂对面石棉瓦厂内。
法定代表人郭某某。
委托代理人王胜三，河南正乾坤律师事务所律师。
委托代理人王猎守，河南正乾坤律师事务所律师。
被告郭某某，女，X年X月X日出生，初中文化，河南中州蓝威钢结构工程有限责任公司股东，住（略）。
被告刘某某，女，X年X月X日出生，汉族，河南中州蓝威钢结构工程有限责任公司股东，住（略）。
被告谢某某，男，X年X月X日出生，汉族，河南中州蓝威钢结构工程有限责任公司股东，住（略）。
原告李某某与被告河南中州蓝威钢结构工程有限责任公司（以下简称蓝威公司）、郭某某、刘某某、谢某某股权转让纠纷一案，本院于2009年1月7日决定立案受理，2009年2月25日向原告送达了举证通知书等材料，2009年2月25日、27日分别向被告蓝威公司、郭某某、刘某某、谢某某送达了起诉状、应诉通知书、举证通知书等材料。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年4月30日公开开庭进行了审理，原告李某某及其委托代理人杨某某、被告兼被告蓝威公司法定代表人的郭某某及蓝威公司的委托代理人王胜三、王猎守到庭参加诉讼，被告刘某某、谢某某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2004年10月份，被告蓝威公司因刚开业资金周转困难，其总经理兰根教多次找原告借钱，承诺给与一定股份。2004年12月20日，三被告（即蓝威公司三股东）郭某某、刘某某、谢某某召开股东会议同意原告购股35万元，到营业执照年检时再为原告办理股东登记。原告于2004年10月至2005年2月分四次将16.5万元给了公司，但三被告拒不履行约定的承诺，拒不到工商部门为原告办理股东登记，也不退还原告的出资款，故诉至法院，请求：1、判令被告蓝威公司立即偿还原告出资款16.5万元及利息（按银行同期贷款利率计算）；2、判令被告郭某某、刘某某、谢某某对诉讼请求第一项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告负担。
被告蓝威公司、郭某某辩称，2004年10月，原告找答辩人想入股公司。2004年12月20日，答辩人召开全体股东会议，原告也参加了股东会议。会议决定：同意原告购买答辩人公司股金35万元，从购买之日起享有股东权利和义务，原告及全体股东在决议上签字并按手印。决议生效后，原告到答辩人公司任经理，并享受股东权利。但原告于2004年10月至2005年2月，分四次仅支付答辩人出资款16.5万元，答辩人收款收据上也明确注明是出资款。后原告在答辩人公司工作不到四个月即私自离开不知去向，致使答辩人无法为其办理公司股东登记。综上，原告请求的16.5万元系出资款（股金款），依据公司法有关规定，不能退还，应驳回原告的诉讼请求。
被告刘某某、谢某某未答辩。
根据原、被告的诉辩意见，本院归纳双方的争议焦点为：1、原告要求被告蓝威公司偿还16.5万元及利息的依据；2、原告要求被告郭某某等3人承担连带责任的依据。
围绕争议焦点1，原告举证如下：1、蓝威公司收据4份，证明被告蓝威公司收到李某某出资款16.5万元；2、蓝威公司第二次股东会决议1份，证明四被告按协议约定，待企业法人营业执照年检时增加原告新股东名称；3、2007年10月27日公司董事长兰根教出具的还款计划，证明因四被告违约，原告一直要求退款情况。被告蓝威公司发表如下质证意见：1、对收据4份只能证明是原告的出资款；2、对证据2的真实性无异议，原告应出资35万元，但实际出资16.5万元，由于原告不积极配合没办理股东登记，现在被告愿意给原告登记，股金只能转让，不能退还；3、还款计划没有提出股金这个事实，与本案无关，入股或退股应由股东会研究决定。被告郭某某发表如下质证意见：1、对证据1、2的真实性无异议，这几份证据证明原告交的钱是股资；2、兰根教写的内容不清楚，兰根教没有资格写还款计划。
被告蓝威公司举证如下：李某某签字报销的票据5张，证明李某某已履行股东义务，行使股东权利。原告发表如下质证意见：对真实性无异议，只能证明原告曾在蓝威公司工作过，但不能证明原告已成为股东。
被告郭某某、刘某某、谢某某未举证。
围绕争议焦点2，原告举证如下：蓝威公司第二次股东会决议，证明为原告办理股东登记应由三被告去履行，但三被告未履行，应承担连带责任。被告蓝威公司发表如下质证意见：公司没有办理股东登记是由于原告原因。被告郭某某发表如下质证意见：原告出资的投资款与我们三人无关。
围绕争议焦点2，被告均未举证。
本院对当事人提交的证据认定如下：原、被告提交的证据中，除原告提交的还款计划之外的其它证据，均真实、合法、相关，本院对其证明效力予以认定。原告提交的还款计划与本案欠缺关联性，本院不予认定。
根据原、被告的陈述、举证、质证及诉辩意见，本院对本案事实确认如下：2004年12月20日，在被告郭某某的主持下，被告蓝威公司召开第二次股东会，会议形成决议内容如下：“1、郭某某自愿将原出资330万元变更为225万元转让金额75万元；2、谢某某自愿将原出资85万元变更为70万元转让金额15万元；3、刘某某自愿将原出资85万元变更为35万元转让金额50万元；4、李某某、刘某秋、靳小兵、贾纯分别购股金额35万元；5、四位新股东从认购股金之日起即享有股东的权利和义务，但考虑企业的现状，全体一致认为：①在未还清公司的债务193万元之前，股东不享受粉红的权利外，但充分享受公司法规定的其他权利和义务；②新股东暂不到工商局登记备案。待企业法人营业执照年检时增加新股东的名称、股份。6、会议选举兰根教任董事长兼总经理，李某某、刘某秋任董事，栗庄明任监事。”公司的全体股东郭某某、谢某某、刘某某均在决议上签了字，李某某、刘某秋、靳小兵、贾纯也在决议上签了字。原告于2004年10月29日至2005年2月2日分四次共交给蓝威公司16.5万元，蓝威公司给原告出具了四张收据，收据上载明收款事由为投资款。原告李某某自2004年年底在蓝威公司工作，几个月后原告离开蓝威公司。蓝威公司同意为原告在工商部门办理股东登记，原告不同意，蓝威公司至今未能为原告办理。
本院认为，依据公司法规定，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，转让后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；股东不得抽逃出资。原告提交的2004年12月20日第二次股东会决议具有双重性质，一种是股东会决议，一种是股权转让协议，原告与被告郭某某、谢某某、刘某某之间的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，不违背法律规定，是有效的协议。虽然被告蓝威公司目前未在工商部门给原告办理股权变更登记，但原告不能提供证据证明是被告的原因，且被告表示愿意给原告办理变更登记，故原告应当提交相应手续，让被告蓝威公司办理股权变更登记，现原告要求退还交纳的股金款，缺乏法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十二条第二款、第七十四条之规定，判决如下：
驳回原告李某某的诉讼请求
本案诉讼费3600元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判长冯爱萍
审判员樊媛媛
人民陪审员李某霞
二ОО九年八月七日
书记员庞春香
河南省焦作市山阳区人民法院
民事判决书（附页）
（2009）山民初字第X号
（2009）山民初字第X号民事判决书引用的相关法律规定，具体内容表述如下：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
2、《中华人民共和国公司法》第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十二条第二款：股东向公司以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
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