江苏省扬中市人民法院
民事判决书
(1999)扬联民初字第X号
原告扬中市新坝线厂。住所地本市X村。
法定代表人李某，该厂厂长。
委托代理人张某甲，男，三十五岁，汉族，扬中市人，江苏华威电气(集团)有限公司职工。住（略）。
被告扬中市康尔医疗器械有限公司。住所地本市X村。
法定代表人乐某，该公司经理。
委托代理人曹某某，男，五十三岁，汉族，扬中市人，系该公司副经理。住（略）。
委托代理人张某乙，男，二十八岁，汉族，扬中市人，系该公司办公室主任。住（略）。
原告扬中市新坝线厂与被告扬中市康尔医疗器械有限公司债务纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张某甲和被告委托代理人曹某某、张某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告扬中市新坝线厂诉称，1994年5月14日我厂与扬中市新坝光源仪器厂共同投资注册成立扬中市康尔医疗器械有限责任公司，我厂投入现金（略）元。后因公司经营不规范，1996年10月经工商登记注销。注销时，约定我厂的投资由被告于1997年7月29日前偿还。现被告仅偿还（略）元，尚欠（略）元。经多次索要，被告至今未还，故向法院起诉，要求被告归还欠款（略）元，并承担利息9500元及诉讼费。
被告扬中市康尔医疗器械有限公司辩称，因扬中市新坝线厂已改制，故其作为原告起诉主体不符。在被告扬中市康尔医疗器械有限责任公司注销时，约定股金由扬中市X组建的康尔公司退还，而被告系由乐某、侯为国两位自然人出资成立，故原告起诉我公司是主体错误。另外，原告已超过诉讼时效。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：1994年7月29日，原告与扬中市新坝光源仪器厂(家庭经营个体工商户，业主乐某)共同投资注册成立扬中市康尔医疗器械有限责任公司。乐某任执行董事，侯为国任总经理。1996年1月30日该公司召开股东扩大会议，两股东签订的协议载明：原告退出，公司于1997年7月29日前退还原告所有股本，原告不承担公司风险也不享受分红。因该公司只有一股东不符合公司法的规定，而于同年11月被注销。两股东在办理注销时签订的注销协议载明，原告退出康尔公司，由扬中市X组建新的康尔公司。原康尔公司从组建之日起至注销之日止所有债权债务均由扬中市新坝光源仪器厂承担，原告不承担任何风险责任。原告的房屋及公共设施无偿借给其使用至1997年7月29日止，到期无条件退还。扬中市X组建的康尔公司于1997年7月29日前归还原告投资款（略）元。原康尔公司向新组建的康尔公司的过渡由原告协助完成，并提供一切方便。原告由原法定代表人李某中，扬中市新坝光源仪器厂由乐某、侯为国在上述协议上签名确认，并各自加盖公章。乐某申请保留了原扬中市康尔医疗器械有限责任公司的行政章、财某、合同章。1997年8月7日，原扬中市康尔医疗器械有限责任公司会计和侯为国付给原告现金（略）元，同年8月20日又用35台消毒柜抵还欠款（略）元，同年9月1日，乐某以原扬中市康尔医疗器械有限责任公司名义向原告出具了还款计划，载明：现有康尔欠原告撤股款人民币（略）元(其中股金（略）元，电话2500元，已还（略）元)，分期于1998年6月还（略）元，1998年12月还（略）元，1999年6月、12月分别还（略）元。因该还款期限太长，原告未接受。1998年7月18日，乐某、侯为国用原扬中市康尔医疗器械有限责任公司的物资作为投资，注册成立了扬中市康尔医疗器械有限公司(即本案被告)。原告多次向被告索款，被告拒绝偿还。原告索款无望于1999年8月诉至本院，要求被告偿还股金（略）元并承担利息9500元。审理中，原告自愿不要被告承担欠款利息；被告对原告的诉讼主体资格，诉讼时效予以认同，不再提出异议，但仍坚持所欠原告债务与其无关，拒绝承担还款义务。本院限期被告提供注册实物的票据，其以与本案无关为由拒绝提供。因原、被告各执己见，调解未能达成一致意见。
本院认为，乐某、侯为国代表扬中市新坝光源仪器厂与原告签订的原扬中市康尔医疗器械有限责任公司注销协议，是双方当事人真实的意思表示，工商部门依据该注销协议，对原扬中市康尔医疗器械有限责任公司予以注销，该该行为是合法有效的，依法应予确认。乐某、侯为国根据该注销协议的约定，接受了原扬中市康尔医疗器械有限责任公司的资产及债权债务，并以接受的资产注册成立了扬中市康尔医疗器械有限公司(即本案被告)。根据注销协议中关于债权债务的约定，所欠原告的债务理应由被告负责偿还。被告提出的抗辩理由与注销协议相悖，不符合法律规定，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条和《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条的规定，判决如下：
被告应偿还原告欠款六万四千三百元，限于判决生效后十日内付清。
案件受理费二千四百二十五元，由原告负担四百元，被告负担二千零二十五元(原告已垫付，由被告于偿还欠款时一并付给原告)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费二千四百二十五元，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审判长朱沪生
审判员陈明
代理审判员于剑锋
二○○○年八月九日
书记员陆丽华
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