［要点提示］
合伙关系因合伙人一方死亡后，死亡一方的继承人以自己名义而与合伙另一方签订的内部协议效力应溯及以往，但仅对内部事务产生约束力，不得对抗善意第三人。
［案例索引］
江西省乐平市人民法院（2007）乐民一初字第X号民事判决书。
［案情］
原告胡某某，女，X年X月X日出生，汉族，江西乐平人，住（略）。
原告孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，江西乐平人，住（略）（系原告胡某某丈夫）。
委托代理人邓彬，江西肇琪律师事务所律师，特别授权。
被告程某某，女，X年X月X日出生，汉族，江西乐平人，住（略）。
委托代理人余某某，男，46岁，汉族，江西乐平人，乐平市司法局干部，住（略），特别授权。
经审理查明：被告程某某丈夫金细保（已故）先后于2006年10月29日、2006年12月11日收取二原告木材生意入股股金x元和x元，合计人民币x元，并向二原告出具了收据。2007年初，金细保收购了2船近900立方木材，以个人名义与江苏大亚人造板有限公司签订木材购销合同，将以上木材出售给该公司。2007年2月28日，金细保因车祸死亡。同年3月5日，被告程某某与原告胡某某签订一份协议书。协议书主要内容有：一、甲方（即被告程某某）丈夫金细保与江苏大亚人造板有限公司木材是同乙方（即原告胡某某）合伙经营；二、该生意因甲方丈夫金细保不幸车祸身亡，故甲方全权委托乙方前往江苏大亚人造板有限公司进行结帐和收取货款与其它一切有关事务，且甲方同意将自己的结帐存折及密码、身份证全部交给乙方以便结帐；三、乙方在甲方将委托书、存折、密码等交给乙方后，同意支付甲方x元整。且将甲方丈夫写给乙方的收条（即x元整）交给甲方，若乙方未能结到此款，则甲方必须将金细保收乙方x元的原收条返还给乙方；四、若乙方在江苏大亚人造板有限公司未结到该笔货款，甲方不仅同意替代丈夫金细保偿还乙方x元整，而且同意返还另已收取乙方的x元整。被告程某某并于同日出具委托书给原告胡某某，委托原告胡某某到江苏大亚人造板有限公司进行结帐和收取货款等事务。原告胡某某到该公司结款时，被告知因金细保生前债务，该笔木材款已被法院依法冻结。故二原告现具状诉至本院，要求被告程某某偿还投资款计币x元并承担本案诉讼费用。
原告为支持其主张提供如下证据材料：一、2006年10月29日金细保向原告胡某某出具的x元的入股股金收据一份；二、2006年12月11日金细保向原告孙某某出具的x元入股股金收据一份；三、2007年2月2日原告胡某某支付停航延期费x元的收据一份；四、2007年3月5日原告胡某某与被告程某某签订的协议书一份；五、2007年3月5日被告程某某出具的委托书一份。
庭审中，被告程某某以原告起诉其主体不适格且否认二原告与其丈夫金细保系合伙关系为由提出抗辩，要求驳回二原告的诉讼请求。本庭经审查原告提供的证据及本案事实，应认定二原告与被告程某某丈夫金细保之间的合伙关系依法成立，被告程某某主体适格，应作为本案被告承担相应民事责任。首先，被告程某某丈夫金细保在出具给二原告的x元收据上明确注明是木材生意入股股金，且该款已实际用于购买木材后出售给江苏大亚人造板有限公司，金细保因车祸死亡后，因其个人债务致使该公司应付的货款被法院依法冻结，使二原告的投资款无法收回，被告主张该笔生意系二原告个人进行，与金细保没有合伙关系无事实和法律依据，该主张不予采纳，二原告与金细保之间的合伙关系依法成立。其次，被告程某某在其丈夫金细保死亡后，与原告胡某某签订协议书，明确表示二原告与其丈夫金细保之间是合伙关系，且表示如原告在江苏大亚人造板有限公司未结算到该笔货款，同意替代其丈夫偿还二原告的投资款x元整。该协议系双方当事人真实意思表示，且协议内容不违反法律规定，对双方当事人具有约束力，属有效协议，故被告程某某应承担相应的民事责任，属适格主体。
另查明：原告胡某某于2007年2月2日交给汪志洁的停航延期费x元，有原告出具的汪志洁收据为凭，属合伙期间合理开支，本案中应一并考虑。另二原告主张的合伙期间其它开支x元，虽有证人宋朝霞的证词，但证人宋朝霞未出庭作证，且属孤证，二原告未提供其它旁证予以佐证，本庭亦无法查实，应不予认定。被告主张金细保的帕萨特轿车在木材过关时被公安部门扣押，要求二原告予以赔偿，其仅提供了万年县公安局扣押物品、文件清单复印件一份，只证明了该轿车被公安部门扣押的事实，但因何扣押与二原告是否有相应的法律关系被告未提供其它证据予以证实，故对被告的该主张不予采纳。
上述事实，有庭审材料，原、被告提供材料等予以证实，足以认定。
原告胡某某、孙某某诉称：2006年10月，被告丈夫金细保邀请原告合伙做木材生意，当时原告考虑到金细保做木材生意也有多年，就同意了，并先后投资了42万元。2007年初，金细保只收到了2船近900立方木材，并准备启运至江苏大亚人造板有限公司。原告就找到金细保说，你讲合伙做生意，怎么只有2船木头，这2船木头只不过40万元左右，那你不投资的吗金细保讲现在我身上没有了现金，收不到了木头。最后，金细保答应这2船木头算是原告单独做的这单生意。2007年2月，原告胡某某随金细保坐船到了江苏丹阳，2007年2月15日，2船木头到了丹阳码头等候卸货。后原告胡某某和金细保等人回乐平过春节。2007年农历正月11日，金细保因交通事故而死亡。由于二原告在江苏大亚人造板有限公司没有户头，该公司不同意原告方结货款。于是，二原告找到被告要求一起到该公司结帐，但被告声称丈夫刚去世不便出行。故于2007年3月5日写了份委托给原告胡某某，由原告胡某某到该公司结帐。但当原告胡某某到该公司结款时，却被告知因金细保生前欠钱，该笔木材款已被乐平市人民法院依法查封、冻结，致使原告投资落空，现原告多次找被告交涉此事，均被以种种理由拒付。为此，原告特向贵院提起诉讼，请依法调解或判决。
被告程某某辩称：一、原告将答辩人列为被告属主体资格不适格，应依法驳回原告对答辩人的诉请。从原告的诉状中反映，原告因做木材生意，先后投资了人民币42万元，答辩人的丈夫金细保出具了收条，而并没有答辩人出具的收条，也就是说原告的42万元是交给了答辩人的丈夫金细保，如果原告与金细保之间存在经济纠纷，则应依法向金细保主张，现金细保因为陪同原告到江苏大亚人造板有限公司结算货款途中发生车祸死亡。有鉴于此，原告只有在查明金细保有遗产，且继承人已经继承了该遗产的情况下，才能向金细保的财产继承人在继承的金细保遗产范围内主张权利，而原告并未按法律规定向金细保的遗产继承人进行主张，而是将答辩人列为被告，是属主体资格不适格，故请求法院依法驳回原告对答辩人的诉请。二、原告的投资款42万元已用于原告自己单独经营的木材生意，无权要求答辩人返还。从原告的诉状中可明显看出，原告投资的42万元已全部用于其单独与江苏大亚人造板有限公司的木材生意中，金细保只是为原告打工，原告投资的42万元已全部购买了木材，运到了原告指定的地点，金细保已完成了原告交付其应履行的义务，至于原告没有在该公司结算到货款，因金细保已死亡，则应由原告向购货单位主张，或向有关部门交涉，答辩人与本案没有任何关联，原告向答辩人主张要求返还其投资的人民币42万元，没有任何事实和法律依据。综上所述，原告将答辩人列为被告，属主体资格不适格，其投资的42万元已实际用于其自己单独经营的木材生意，原告诉请答辩人返还人民币42万元，没有任何事实和法律依据，应依法驳回其对答辩人的诉讼请求。
［审判］
法院认为，被告程某某丈夫金细保（已故）收取二原告的入股股金x元且该款已实际用于收购木材并已出售给江苏大亚人造板有限公司，二原告与金细保的合伙关系依法成立。该货款因金细保生前个人债务被法院依法冻结，致使二原告投资款无法收回。被告程某某作为完全民事行为能力人，在其丈夫死亡后，与原告胡某某签订协议，明确表示如原告在江苏大亚人造板有限公司未结算到货款，其同意代其丈夫偿还二原告的投资款x元，该协议系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律规定，对双方当事人均有约束力，属有效协议，被告程某某应按协议内容履行相应义务，在本案中其应承担返还二原告投资款x元的民事责任。至于原告胡某某在合伙期间的停航延期费x元，在本案中应由被告程某某一并返还。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告程某某在本判决生效后一个月内一次性返还原告胡某某、孙某某入股股金计币x元和停航延期费x元，合计人民币x元。
二、驳回二原告胡某某、孙某某的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7600元，由二原告胡某某、孙某某承担1550元，由被告程某某承担6150元。
一审宣判后，双方当事人均未上诉，一审判决已经发生法律效力。
［评析］
本案中二原告与被告丈夫生前形成的个人合伙关系，因被告丈夫死亡而导致个人合伙关系法律上的消灭，但之后被告以自己名义而与二原告签订的协议属双方平等民事主体之间的合意表示，具有法律效力且溯及以往，也就是双方对原合伙事务的内部协议具有补充、变更性质，其内容若是双方真实意思表示且不违反法律规定，应认定有效，但在审判实践中应注意该协议如涉及第三人利益或对他人利益及利益及其它（集体、国家）利益造成损害，应按无效处理，且该协议的履行不得对抗善意第三人。
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