上诉人（原审被告）刘某甲，男，X年X月X日生，汉族，江西省吉安县人，个体户，住（略），身份证号：x。
上诉人（原审被告）甘某某，男，X年X月X日生，汉族，江西省吉安市吉州区人，个体户，住（略），身份证号：x。
上诉人（原审被告）邬某某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省娄底市人，个体户，住（略），身份证号：x。
上诉人（原审被告）胡某某，男，X年X月X日生，汉族，江西省吉安市人，个体户，住（略），身份证号：x。
上诉人（原审被告）刘某乙，男，X年X月X日生，江西省吉安县人，工人，住（略），身份证号：x。
五上诉人的共同委托代理人罗瑞华，江西庐陵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张某某，男，X年X月X日出生，汉族，江西省横峰县人，个体户，住（略），身份证号：x。
委托代理人徐高田，江西黄某桥律师事务所律师。
原审被告陈某某，男，X年X月X日生，汉族，江西省崇仁县人，个体户，住（略），身份证号：x。
上诉人刘某甲、甘某某、邬某某、胡某某、刘某乙因股权转让纠纷一案，不服江西省崇仁县人民法院作出的（2009）崇民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理，查明以下事实：
1、崇仁县上游煤矿原系彭太生与陈某某共同投资经工商登记的合伙企业。
2、2005年12月24日，彭太生与刘某甲签订《崇仁县上游煤矿股权转让合同》，约定彭太生将崇仁县上游煤矿90%股权转让给刘某甲，转让金为144万，陈某某作为在场人在该合同上签字，同时，崇仁县公证处对该合同出具了（2005）崇证字第X号公证书。
3、后甘某某、邬某某、胡某某、刘某乙投资入股，合伙事务的执行人为陈某某。
4、2006年8月30日，六名原审被告签订了一份书面的《上游煤矿股份协议书》，一致确认上游煤矿原十股股份为刘某甲：3股；邬某某：2.5股；刘某乙：1.5股；陈某某：1股；甘某某：1股；胡某某：1股，因生产和上交风险抵押金还需资金另增股3.5股，上游煤矿总计股份为13.5股。
5、2007年10月28日刘某甲以股东代表的身份与原告张某某签订了一份书面的《股权转让协议》，其中约定：甲方（崇仁县上游煤矿全体股东代表刘某甲）一致同意将其拥有的崇仁县上游煤矿股权（含固定资产、无形资产）作价180万元全部转让给乙方（张某某），在本协议签字生效之日乙方预付伍拾万元给甲方作为购股权保证金，2007年11月15日前支付股价款110万元，剩余股款20万元在2007年11月15日后六十日内付清；乙方在规定时间内支付股价款110万元后，乙方支付给甲方的股权保证金伍拾万元直接转为股价款，如乙方没有在规定的时间内支付股权款110万元，股权保证金伍拾万元由甲方直接没收作为违约赔偿，同时甲方收回其拥有的上游煤矿的股权；甲方在收到乙方支付的第一批款项（即股权保证金）伍拾万元后，甲方将其拥有的上游煤矿固定资产（即井巷工程、设备、设施、住房）移交给乙方作为检修整改使用，甲方在收到乙方支付的第二批款项110万元后，甲方将其拥有的上游煤矿无形资产（即采矿许可证、安全生产许可证、煤矿生产许可证等证件及矿山的图纸、资料）移交给乙方等内容。该协议由刘某甲作为甲方股东代表署名签字，其他合伙人未在协议上签名。
6、协议签订后，刘某甲具条收取了张某某交纳的股权保证金47万元，另由张某某向刘某甲出具了金额为3万元的一份欠条。
7、2007年11月1日因市政府下达了全市各县煤矿自2007年11月1日起停产的指令，经六原审被告全体股东研究同意由陈某某留矿看守。
8、2007年12月25日，崇仁县人民政府根据国务院办公厅（2006）X号文件和省政府办公厅有关文件精神，作出《崇仁县煤炭产业整体退出工作实施方案》的崇府发[2007]X号文件，将其中年生产能力不足3万吨的崇仁县上游煤矿列入了应在2007年12月31日前依法关闭退出市场的范围。2008年1月4日，崇仁县煤矿安全监督管理局向崇仁县上游煤矿发出崇煤监字[2008]X号关闭矿井指令书，责令崇仁县上游煤矿在2008年1月15日关闭，至此，崇仁县上游煤矿因政策性原因被关闭。
9、2008年4月8日，六名原审被告在崇仁宾馆进行最后一次清算，清算中，全体合伙人将2007年10月28日刘某甲因转让煤矿股权所得合同款47万元列入了合伙收入进行清算分配，当时包括陈某某在内的全体合伙人均在结算单上签名确认。
10、原审原告与原审被告签订了股权转让协议后至煤矿关闭期间，未实际进行生产经营和获得分文收益，原审被告向有关部门领取了因政策性关闭煤矿给付的补偿款55万元。
证明上述事实的证据有：崇仁县上游煤矿的营业执照；崇仁县上游煤矿股权转让合同；崇仁县公证处作出的（2005）崇证字第X号公证书；崇仁县上游煤矿股份协议书；陈某某于2007年11月1日出具的责任书；江西省煤炭行业管理办公室关于组织实施上高县等25个县级煤炭资源整合规划方案的通知（赣煤行管字[2007]X号）；崇仁县煤炭产业整体退出工作实施方案（崇府发[2007]X号）；崇仁县煤矿安全监督管理局关闭矿井指令书（崇煤监字[2008]X号）；国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局、国家发展和改革委员会、公安部、监察部、财政部、国土资源部、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家电力监管委员会、全国总工会关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见（安监总煤矿[2006]X号）；安全监管总局、煤矿安监局、发展改革委、公安部、监察部、财政部、劳动保障部、国土资源部、国资委、工商总局、电监会、全国总工会关于进一步做好煤矿整顿关闭工作的意见；江西省人民政府办公厅关于进一步做好煤矿整顿关闭工作的通知（赣府厅发[2006]X号）；原告与被告刘某甲于2007年10月28日签订的《股权转让协议》、2008年4月8日进行结算的结算单；刘某甲所写收条；刘某甲等人诉陈某某合伙纠纷一案的民事诉状；法院已发生法律效力的（2008）崇民初字第X号民事判决书及双方当事人在庭审中的陈某。
原审法院认为，2007年10月28日刘某甲以股东代表的身份与原告张某某协商签订的《股权转让协议》，甘某某、陈某某等其他合伙人虽当时未在该协议上签名，但一直未提出异议，且在2008年4月8日，六原审被告在崇仁宾馆进行合伙清算时，全体合伙人将2007年10月28日刘某甲代表全体合伙人因转让煤矿股权所得合同款47万元计入了合伙收入进行清算分配，当时包括陈某某在内的全体合伙人均在结算单上签名确认，说明六原审被告当时是认可的或虽未书面授权但其以行为方式对刘某甲作为代表转让股权行为加以了追认，根据法律规定，同意可采取明示的方法，也可采取默示的方法，均不被法律所禁止，因此该协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效合同。合同签订后张某某依约向刘某甲预付了约定的购股权保证金47万元，根据协议第二条内容，该购股权保证金实质具有为原告按期履行合同提供担保的功能，合同履行中因政策性原因合同所涉的标的物煤矿被政府强令关闭而退出市场，导致合同基础丧失无法继续履行，合同目的不能实现，应适用情势变更原则公平合理地处理本案，此情势的变更因不可归责于双方当事人，双方均不承担违约责任，原审原、被告签订的合同若继续维持其原有效力将使双方当事人利益产生严重失衡，有悖于诚实信用原则，显失公平，因此张某某主张解除合同，本院予以支持。鉴于张某某在合同签订后未进行实际的生产经营和获取利益，且张某某向刘某甲所预付的47万元系履约担保的购股权保证金性质，煤矿被关闭的补偿金亦被被告领取，故六原审被告依法应向张某某全额返还该保证金。关于张某某主张的利息损失伍万陆仟肆佰元诉请，由于煤矿因政策性关闭双方均无过错，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（五）项、第九十七条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十六条之规定，判决：一、解除原审原、被告于2007年10月28日签订的《股权转让协议》。二、刘某甲、甘某某、邬某某、胡某某、刘某乙、陈某某互负连带责任返还原告张某某购股权保证金计人民币47万元，此款限在本判决生效之日起30日内一次性付清。三、驳回张某某其他诉讼请求。案件受理费计人民币9064元，由张某某负担971元、由刘某甲、甘某某、邬某某、胡某某、刘某乙、陈某某负担8093元。
宣判后，上诉人刘某甲、甘某某、邬某某、胡某某与刘某乙不服，共同向本院提起上诉称：原审认定合同解除的理由有误，合同解除并不是根据政府或相关部门的文件，而是因为合同的约定。刘某甲与张某某约定的《股权转让协议》第二条明确规定：张某某应当在2007年11月15日前支付股价款110万元，可张某某没有在规定时间内支付，构成违约。所以上诉人将张某某先前预付的保证金50万元没收作为违约赔偿，符合合同法第115条和《股权转让协议》的规定，张某某无权要求返还。综上，原审认定事实有误，适用法律错误，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人张某某辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
经审理查明，对原判查明的第7点和第10点事实，上诉人提出异议认为不属实。由于原判是根据陈某某于2007年11月1日出具的《责任书》确认的第7点事实，该《责任书》中陈某某已说明留守是经过全体股东同意的，且上诉人对陈某某的留守无异议。故上诉人提出的异议并无充分证据证明，对该异议，本院不予支持。对于原判查明的第10点事实，即张某某未对煤矿实际经营的事实。此事实经过一审庭审的质证且双方当事人无异议，上诉人在上诉中提出异议，未提供充分证据证明。故上诉人对原判查明的第10点事实提出异议不成立，不予支持。对于原判查明的其他事实，上诉人无异议。故原审查明的事实正确，本院予以确认。
二审中，各方当事人未提供新的证据。
本院认为，上诉人刘某甲以股东代表身份与被上诉人张某某就崇仁县上游煤矿股权签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。但合同签订后第三天，由于政策性原因，该煤矿被政府依政策关闭。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（一）的规定：“因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”。本案中，被上诉人张某某按照合同约定向上诉人给付47万元保证金后，尚未接管和实际生产经营煤矿，煤矿即被政策性因素关闭，上诉人也接受了补偿款55万元，致使被上诉人接受煤矿股权转让的合同目的不能实现。故原审法院依据情势变更原则、公平合理原则，判决解除双方签订的合同，并判决上诉人返还被上诉人47万元正确，应予维持。故上诉人提出的上诉理由，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8350元，由上诉人刘某甲、甘某某、邬某某、胡某某、刘某乙共同承担。
本判决为终审判决。
审判长刘某
审判员刘某民
审判员杜小娟
二○○九年八月十日
书记员雷智
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