上诉人（原审原告）河南省商丘油脂化学厂。住所地：商丘市睢阳区东南门。
法定代表人程某某，该厂厂长。
被上诉人（原审被告）商丘市腾飞商贸有限公司。住所地：商丘市梁园区X路X村。
法定代表人刘某某，该厂经理。
委托代理人刘某民，河南旷奇律师事务所律师。
上诉人河南省商丘油脂化学厂因与被上诉人商丘市腾飞商贸有限公司股权转让合同纠纷一案，河南省商丘油脂化学厂于2008年12月1日诉至梁园区人民法院，请求：撤销原告与被告签订的股权转让协议。梁园区人民法院于2009年5月26日作出判决。河南省商丘油脂化学厂不服原判，于法定期限内向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人河南省商丘油脂化学厂的法定代表人程某某，被上诉人商丘市腾飞商贸有限公司的委托代理人刘某民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年9月，原告河南省商丘油脂化学厂与商丘市X路管理局共同出资组建成立河南星火生物能源有限公司，双方的持股比例分别为40%和60%。2006年11月10日，原告与被告商丘市腾飞商贸有限公司签订河南星火生物能源有限公司股权转让协议，该协议约定：甲方（原告）同意将持有河南星火生物能源有限公司40%的股权共200万元出资额以200万元转让给乙方（被告），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2006年11月10日完成；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南星火生物能源有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股权后，其在河南星火生物能源有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；本公司经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，乙方即成为河南星火生物能源有限公司的股东，按出资比例及章程某规定分享利润与分担亏损；本协议由各方签字后生效。股权转让协议签定后，原告将其股权转让给被告，并于2006年11月13日配合河南星火生物能源公司办理了股东变更登记。股权转让后，原告丧失河南星火生物能源有限公司的股东资格，因原告与河南星火生物能源有限公司就财产归属问题产生争议，被告未支付股权转让价款。2008年，河南星火生物能源有限公司对河南省商丘油脂化学厂提起侵权之诉。商丘市腾飞商贸有限公司是由商丘市X路管理局局长刘某祥、副局长李廷先和许涛三位股东投资组建的。
原审法院认为：本案股权转让协议是原告与被告协商一致后签订的，双方当事人意思表示真实，协议的内容也未违反法律法规的强制性规定，本案股权转让协议合法有效。合同生效后，转让方和受让方均应全面履行合同约定的义务。被告受让股权后，未支付价款，原告可要求被告承担继续履行、采取补求措施、赔偿损失的违约责任。但违约不是行使撤销权的法定事由，原告要求撤销合同的诉讼请求，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的撤销合同的要件。原告所述被告存在欺诈行为的主张，缺乏事实依据。注册资金是设立公司、进行工商登记必不可少的要件，不是判定公司是否具有履约能力的唯一标准和尺度。原告所述的被告注册资金较少，没有履行合同能力的主张，缺乏事实依据。商丘市腾飞商贸有限公司的股东系商丘市X路管理局的干部，而商丘市X路管理局属于事业单位，腾飞商贸公司的股东刘某祥等人不是严格意义上的公务员。目前我国法律法规没有禁止公务员购买股票等投资行为的强制性规定。股权转让协议是原告与商丘市腾飞商贸有限公司签订的，而不是原告与商丘市腾飞商贸有限公司的股东订立的，即便股东的投资行为违法，也应当由股东承担相应的行政责任，对股东所投资公司依法从事的民事活动不应产生影响。原告与被告签订股权转让协议不违背其真实意思。股东具有公务员身份与撤销合同之间没有法律上的因果关系，原告要求撤销合同的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款及《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条之规定，原审法院判决：驳回原告河南省商丘油脂化学厂撤销本案股权转让协议的诉讼请求。案件受理费100元，保全费5000元，由被告负担。
河南省商丘油脂化学厂上诉称，原审法院判决认定事实和适用法律错误。请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。理由为：党政干部出资组建营利性公司并从事商业行为，违反国家法律及政策的强制性规定，商丘市腾飞商贸有限公司的股东系商丘市X路管理局的局长、副局长、人事科长职务，三人组建公司的行为及公司受让股权的行为违背了党和国家的政策，不应得到法律的保护。商丘市腾飞商贸有限公司明知其不能作为股权受让的主体，却故意隐瞒这一事实，已构成欺诈。由于被上诉人的欺诈行为，上诉人作出错误的意思表示，作为股权转让的受损害方，有权请求人民法院撤销股权转让协议。
商丘市腾飞商贸有限公司答辩称，原审法院判决认定事实和适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。理由为：党和国家的政策不具有连续性和稳定性，由禁止党政干部停薪留职经商、办企业，到鼓励、倡导党政干部下海经商、办企业。上诉人称党政干部出资组建营利性公司并从事商业行为，违反国家法律及政策强制性规定的观点，不能成立。答辩人未向被答辩人告知其股东的身份，构不成故意隐瞒或欺诈。
根据当事人双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：当事人双方所签订的股权转让合同是否存在可撤销的法定事由，原审法院以上诉人要求撤销股权转让合同依据不足而判决驳回上诉人的诉讼请求，适用法律是否错误。
当事人双方对于所归纳的焦点均无异议，本院予以确认。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：当事人所签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效。河南省商丘油脂化学厂上诉称，股权转让协议是商丘市腾飞商贸有限公司以欺诈的手段，在上诉人违背真实意思表示的情况下订立的，缺乏事实依据。首先，河南省商丘油脂化学厂应当了解审查商丘市腾飞商贸有限公司的登记注册情况，按照法律规定或者交易习惯，商丘市腾飞商贸有限公司对其股东身份没有对河南省商丘油脂化学厂告知的义务，河南省商丘油脂化学厂也没有提供证据证明其在签订转让协议时商丘市腾飞商贸有限公司故意隐瞒了注册时情况，不能认定协议内容违背了河南省商丘油脂化学厂的真实意思。第二，虽然商丘市腾飞商贸有限公司的股东系商丘市X路管理局的干部，但是目前我国法律法规没有禁止公务员购买股票等投资行为的强制性规定，股东具有公务员身份与撤销合同之间没有法律上的因果关系。股权转让协议是河南省商丘油脂化学厂与商丘腾飞商贸有限公司签订的，商丘腾飞商贸公司至今并未被行政管理机关认定为非法的经营主体，河南省商丘油脂化学厂称，商丘腾飞商贸有限公司签订股权转让协议主体不合法，法律依据不足。再者，河南省商丘油脂化学厂如认为转让股权后，商丘市腾飞商贸有限公司未支付价款，可另行主张权利。在未经人民法院判决确认之前，河南省商丘油脂化学厂称其权利受到极大的损害，缺乏事实依据。故河南省商丘油脂化学厂要求撤销股权转让协议的请求，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的撤销合同的要件，依法应予驳回。原审法院认定本案纠纷的事实清楚，审判程某合法，判决适用法律正确。河南省商丘油脂化学厂的上诉请求，缺少事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用按原审判决执行，二审诉讼费用100元，由上诉人河南省商丘油脂化学厂负担。
本判决为终审判决。
审判长郭军谋
审判员孙卫东
代理审判员刘某梅
二○○九年十月十五日
书记员郭庆
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
