上诉人（原审第三人）南阳市卧龙区供销合作社联合社。
法定代表人周某，任该社主任。
委托代理人黄某新，河南博音（略）事务所（略）。
委托代理人毕献星，河南大为（略）事务所（略）。
被上诉人（原审原告）李某甲，男，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）高某某，男，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）王某乙，男，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）梁某某，女，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）赵某某，女，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）张某，女，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）刘某某，男，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）卢某某，女，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）李某丙，女，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）王某丁，男，X年X月X日出生。
以上十被上诉人委托代理人王某，河南青剑（略）事务所（略）。
原审被告南阳化工供应总站。
上诉人南阳市卧龙区供销合作社联合社与被上诉人李某甲等十人为房屋买卖纠纷一案，李某甲等十原告于2010年1月21日向卧龙区人民法院提起诉讼，请求确认与南阳化工供应总站之间的买卖协议为有效协议等，卧龙区人民法院于2010年12月8日作出（2010）宛龙民一初字第X号判决，卧龙区供销社不服，于2010年12月29日提出上诉。本院于2011年1月7日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审查明：1998年12月24日，原河南南阳化工供应总站（后更名为南阳化工供应总站）与中国农业银行南阳市卧龙区支行签订了抵押担保借款合同，约定由卧龙区农业银行在1998年11月24日到2000年11月24日期间内向河南南阳化工供应总站提供x元的贷款。南阳化工供应总站以其房地产作抵押。南阳化工供应总站的法人代表李某甲委托南阳会计师事务所对该站的资产进行了评估，出具了(1994)字第X号评估报告，评估基准日为1994年6月30日，营业楼评估净值为x元，仓库楼评估净值为x元，两项合计为x元。该评估说明称：南阳化工供应总站位于中州路X路交汇十字路口西南隅，交通便利位置优越经核对产权，产权明确，评估前首先对房屋建筑面积进行了实地测量，量实的建筑面积为x与房产证建筑面积少45.73m2。原因是其房产计算明显有误，即仓库楼宽5.5m，房产证为7m，多计算了面积，其二是营业楼的部分储窗扒掉(在扩街时)、减少了面积，房屋共两座，均为砖混结构；两层建筑营业楼建筑面积为677.96m2，仓库楼的面积为148.78m2。除对建筑面积进行测量外，并对使用情况及新旧程度进行了实地勘察，按照“房屋建筑新旧程度鉴定表”确定了成新率，按重置成本计算其重置全价为x元，比立项数x元增x元，评估净值为x元，比立项净值x元增x元。南阳化工供应总站与卧龙区农业银行合同签订后卧龙区农业银行如约履行，但南阳化工供应总站在合同到期后本金未结，利息未还，南阳市卧龙区农业银行向南阳市中级人民法院提起诉讼，经南阳市中级人民法院审理于2001年12月3日作出了（2001）南经初字第X号民事判决．内容为：一、在本判决生效后十日内，由化工供应总站偿还卧龙区农行借款x元和利息，逾期计付迟延履行期间的债务利息。二、化工总站以其综合楼的抵押物在拍卖、变卖后卧龙区农行有优先受偿权。2006年7月16日，中国农业银行南阳市卧龙区农业银行致函南阳化工供应总站，将借款x元及其利息的债权以x元的价格转让给了宋向民。2006年10月10日，南阳市中级人民法院作出(2002)南中执字第76－X号民事裁定书，变更宋向民为本案的申请执行人，原中国农业银行南阳市卧龙区支行的权利义务由宋向民继受。2006年12月10日，宋向民与南阳化工供应总站达成了执行和解协议，协议的内容为：一、乙方承认甲方购买的该笔债权为合法债权，并同意为甲方协商处理该案的执行一事。二、甲乙双方经协商，乙方履行玖拾壹万元整，并将该款直接汇入法院指定的帐户，三、玖拾壹万元到达法院帐户，经法院确认后，甲方必须负责办理解除房地产抵押手续，该案执行终结。南阳化工供应总站为解决法院拍卖抵押物变现归还债务一事于2006年2月26日召开会议，决定发动职工集资购买该站综合楼事宜。随后又于2006年3月17日、4月22日、6月26日针对这一问题召开会议，决定谁出资谁购买，谁受益，谁承担风险。2006年8月6日，李某甲等十人共出资x元交给该站，该站向每位原告出具了收款凭证，收款凭证上载明，购房款，购车站南路X号综合楼。2006年12月6日，以李某甲等十人为乙方，南阳化工供应总站为甲方签订了《房产转让协议》、该协议约定由乙方代甲方偿还全部借款x元整。甲方被保住的宛市房字第x号综合楼从代还款之日起转让给乙方。由甲方出面与宋向民达成执行和解，乙方借南阳市卧龙区大同化工销售有限公司帐号将x元直接汇入南阳市中级人民法院帐户，甲方有义务协助乙方办理宛市房字第x号综合楼的房子过户事宜，过户费用由乙方承担。2006年12月12日，通过南阳市卧龙区大同化工销售公司将综合楼及房产证交给李某甲等十人，该十人占有使用了该综合楼。李某甲等十人将该楼租给他人经营，租赁费由李某甲等十人按购房交款的比例进行了分配。
南阳化工供应总站因未按规定时间到工商行政管理机关进行企业年检，于2002年11月12日被卧龙区工商行政管理局吊销营业执照。在此期间第三人卧龙区供销合作社联合社对原告李某甲等十人和南阳化工供应总站的其他职工因房屋买卖进行了多次调解，但最终没有达成调解协议，卧龙区供销合作社联合社向法庭提供了一九九六年二月七日中华全国供销合作总社，《关于供销合作社社有资产管理的暂行规定》，该规定第十七条，企事业单位购建固定财产，对外联营投资，参股，合作等重大经营决策，以及超过权限处置资产(包括转让、报损、报废)应向本级社(基层供销社合作社应向县市联合社)理事会报告，并履行审批手续，未经批准不得实施。2007年7月南阳化工供应总站拟改制为股份制企业，拟定名称为卧龙区大同化工销售有限公司，该争议的房屋划拨归南阳市卧龙区大同化工销售有限公司名下，后因该公司改制未能成功，南阳市化工供应总站申请撤销该房产变更登记。2009年11月25日，南阳市房管局下发(2009)宛房处字第X号处理决定，撤销南阳市卧龙区大同化工销售有限公司于2008年5月申请的房屋变更登记，收回已颁发的宛市房权证第x号房产所有权证。
2010年3月22日，第三人卧龙区供销合作联合社出资x元，又在南阳市卧龙分局注册成立了南阳化工供应总站，经济性质为集体所有制，注册号为x(1)法定代表人为司保明，经营范围主营清洗剂。2010年3月26日，第三人南阳市卧龙区供销合作社联合社在向工商行政机关出具的产权证明中称：“南阳化工供应总站所经营的场所由卧龙区供销社有偿提供，地址位于车站路X号房产属于该社所有，由该社将房屋租给南阳化工供应总站。因房屋抵押，房产证暂不能提供，租赁期间如房屋产权发生纠纷其责任由卧龙区供销社承担。原南阳化工供应总站与2010年3月30日成立的南阳化工供应总站两者之间不存在财产上的承继关系。2009年7月20日，南阳化工供应总站又委托南阳博大资产评估事务所对南阳化工供应总站的房地产进行了评估出具了宛博大评字(2009)第X号资产评估报告书，评估结论为，一、房屋建筑物，重置值111.02万元、评估值83.27万元；2、无形资产土地使用权重置价409.02万元，资产合计：重置值520.0万元，评估值492.29万元。
原审法院认为，原南阳化工供应总站是自1993年以原南阳市土产公司分立后成立的有法人资格的集体企业。2002年11月份因该公司没有按规定进行年检，被南阳市卧龙区工商行政管理局吊销了营业执照，吊销营业执照是一种行政处罚措施，但其法人资格依然存在。2010年3月30日，新成立的南阳化工供应总站虽然名称和原南阳化工供应总站名称相一致，但其法定代表人、注册资金、经营范围、营业执照的编号都不一致。先后成立的两个南阳化工供应总站是两个具有独立法人性质的集体所有制企业，两者之间，不存在财产上的承继关系，因此原告所起诉的原南阳化工供应总站是本案适格的诉讼主体，而2010年3月30日新成立的南阳化工供应总站与原南阳化工供应总站不存在财产上的承继关系，第三人述称的新成立的南阳化工供应总站应作为适格的被告参加诉讼的理由，依法不能成立。
关于房屋买卖协议是否有效，因南阳化工供应总站在卧龙区农行借款，借款时南阳化工供应总站将自己所有的房产作为抵押物办理了抵押手续，此时，该房产已被设立为抵押物，卧龙区农行享有担保物权。后因南阳化工供应总站不能按合同约定期限偿还借款，经人民法院审理后，判决由南阳化工供应总站偿还卧龙区农业银行借款，南阳化工供应总站以其综合楼的抵押物在拍卖变卖后卧龙区农业银行有优先受偿权，而后卧龙区农行将该笔债权转让给了宋向民，由于南阳化工供应总站没有还款能力，李某甲等十人与南阳化工供应总站达成了协议，由李某甲等十人出资x元交付南阳市中级人民法院，李某甲等十人取得综合楼的所有权，该协议是在平等自愿的情况下签订的，该协议并不违反法律的禁止性规定。而后李某甲等十人占有了该房屋，并将房屋租给别人经营，对该房产进行了实际管理。卧龙区供销合作社联合社对李某甲等十原告和南阳化工供应总站其他人进行了长期耐心的调解工作但最终没有达成一致的意见。现卧龙区供销合作社联合社称对原被告房屋买卖一直不知情的述称理由不能成立。卧龙区供销合作社联合社称社有财产未经批准不能处分的规定是中华供销合作总社的规定，因中华供销合作总社的文件是内部规章性质．而内部规章只能服从法律规定。最高某民法院关于合同法司法解释(二)也明确规定，依照法律，行政法规经批准才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或申请登记等手续的一方当事人，未按法律规定或合同的约定办理申请批准或申请登记的属合同法第四十二条第三项规定的违背诚实信用原则的行为，人民法院可根据案件的具体情况和相对人的申请判决相对人自己办理有关手续，对当事人对此产生的费用和给相对人造成的实际损失应承担损害赔偿责任。鉴于本案原告所购买的房屋，系被告在向卧龙区农业银行借款时抵押的房屋，并经人民法院判决由债权人在行使抵押权的执行程序中取得，无须第三人履行审批手续。因此原告李某甲等十人与南阳化工供应总站所签订的房屋买卖合同为有效合同。卧龙区供销合作社联合社认为房屋买卖显失公平，应自合同签订后的一年内，由权利人行使撤销权，超过了一年的除斥期间，已丧失了行使撤销权的民事权利。所以，李某甲等十人的诉讼请求符合有关法律规定，本院予以支持。
原审法院判决：一、原告李某甲、王某乙、梁某某、高某某、赵某某、张某、刘某某、卢某某、李某丙、王某丁与被告南阳化工供应总站签订的房屋买卖协议为有效协议。二、本判决生效三十日内，被告南阳化工供应总站及第三人卧龙区供销合作社联合社协助为李某甲、王某乙、梁某某、高某某、赵某某、张某、刘某某、卢某某、李某丙、王某丁办理南阳市X路X号综合楼房产权过户手续。案件受理费100元，由被告南阳化工供应总站负担。
卧龙区供销合作社联合社上诉称：一、一审程序违法。2000年8月，南阳化工供应总站变更法定代表人为王某乙。2006年以来，化工总站多数职工为“三金”、化工总站领导违法处置房产问题多次持续上访，区信访局交我社处理，我社X年10月24日决定恢复该站，企业名称和营业执照，并任命司保明为法定代表人，由于原执照被吊销，2010年3月份重新进行了工商登记。故两个企业应为同一个企业，一审法院应准许以司保明为法定代表人的化工总站参加诉讼。一审判原化工总站为被告，但却列王某乙为法定代表人，无事实依据。形成虚假诉讼，即自己既是原告，又是被告的法定代表人。二、一审判决认定事实存在漏误。1、一审认定职工召开抵押物变卖会议不属实，应只是原告参加了这个会议。而且做此重大决定，未向我社做任何形式的招呼，与中央X号文件之规定相悖。2、认定南阳化工供应总站为甲方，李某甲等十人为乙方签订的《房屋买卖协议》实属不当。3、认定2006年12月12日，通过大同化工销售有限公司将综合楼及房产证交给李某甲等十人错误。4、认定两个化工总站不存在财产上的承继关系不妥。供销社有权将涉案房屋调配给新化工供应总站等。三、一审判决适用法律不当。1、该协议是“恶意串通损害集体利益的协议。2、该协议是以合法形式掩盖非法目的的协议。3、该协议违反了法律的规定。4、该协议违反了物权法的规定。
李某甲等十人辩称，1、以司保明为代表的新化工总站参加诉讼不合法。司保明注册的化工站，注册本金不是化工总站的，场地是租赁供销社的房产。2、王某乙所代表的化工总站有工商部门的营业执照可以证明，司保明保管印鉴不等于是法人。3、本案中的房产是在执行中买卖，该房产为河南省南阳化工供应总站，而非供销社户头，且三次向区供销社专题汇报，05年6月8日一次，06年4月7日一次。答复称“社里没钱还，你们是独立法人，自行解决，可参照区社化工原料公司双桥房产解决办法，谁出钱，产权归谁”。4、此案执行时间长达5年零九个月，班子会、职工会、动员5年多，也没凑齐原款之数，当时该房压规划红线，05年曾拆除过。5、十名购房人汇入中院帐户91万，房屋已实际买卖多年，转让协议应该成立等。
二审审理中，本院对2010年3月经工商登记核准成立的法定代表人为司保明的南阳化工供应总站，进行了询问，查明2009年10月24日，南阳市卧龙区供销合作社联合社下发《关于南阳化工供应总站有关问题的会议纪要，任命司保明为南阳化工总站经理。2009年10月29日，王某乙将原南阳化工总站的印鉴移交给了司保明。其它查明事实与一审一致。
本院认为，合法的房产买卖受法律保护，本案中的房产买卖是在房屋产权人原南阳化工总站在人民法院强执执行变卖房产抵偿债务过程中形成的特殊情况下的买卖活动。在执行过程中，原南阳化工总站连本带息以该房产为抵押欠债权人款额130多万元，以李某甲等十人做为企业职工，在企业召开多次会议，愿意出资购买该房产，并偿还债务的情况下，与债权人多次协商，债权人最终减免了部分债务，以91万元购下房产并偿还了债务。上述一系列活动，均是在人民法院执行部门主导下，对执行标的进行变卖、处分的公权介入行为。故此活动并非恶意串通的活动，也不能简单理解为故意损害集体利益的活动，现房款已交付多年，购房人也曾参与实际管理和受益直至发生纠纷，现再行宣布买卖无效也与当时的实际情况不符。关于本案化工总站的主体问题，本院注意到，以王某乙为负责人的原化工总站营业执照被吊销，处于歇业状态，也已无人负责，但并未实际注销，其诉讼主体资格并不能当然认为已不存在，鉴于卧龙区供销社下发文件任命了新的负责人司保明的情况下，二审中本院充分听取了其意见和陈述，也充分考虑了其诉求，基本上是和供销社的意见是一致的。至于新注册的化工总站，一审认为是一个新的企业，与原化工总站不应认定为同一企业，该认定是正确的。以司保明为负责人的新注册的化工总站，严格意义上不具备上诉人的资格，其坚持要求参加诉讼不予采纳，其预交的100元上诉费应予退还。综上，原判认定原化工总站与李某甲等十人的房产买卖协议有效并无不当。卧龙区供销社主张买卖不成立等理由不能成立，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费100元由卧龙区供销合作社联合社负担。
本判决为终审判决。
审判长赵某军
审判员郑永昌
审判员田晓凯
二0一一年四月一日
书记员陈立丽
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