原告扶风县天顺绿色食品厂。
法定代表人王某甲，任厂长。
委托代理人赵征祥，陕西扶法律师事务所律师。
原告王某甲，男，汉族，生于1951年7月24日，住（略），农民。
委托代理人张某某，男，汉族，生于1950年12月10日，扶风县X镇X组，农民。
被告扶风县X镇人民政府。
法定代表人王某乙，任镇长。
委托代理人刘某某，任副镇长。
委托代理人成公田，扶风县司法局148法律服务所法律工作者。
原告扶风县天顺绿色食品厂、王某甲与被告扶风县X镇人民政府债权债务概括转移合同纠纷，本院于2008年12月12日受理，依法组成合议庭，于2009年元月14日、4月23日、7月6日公开开庭进行了审理，原被告委托代理人均分别到庭参加了诉讼，本案经合议庭评议，现已审理终结。
两原告诉称，2003年12月19日，原告与被告及绛帐信用社签订三方协议书，协议书内容为：一、由绛帐镇人民政府出让给扶风县天顺绿色食品厂河滩地150亩的使用权，由扶风县天顺绿色食品厂付给绛帐镇人民政府购地款；二、由绛帐镇信用社负责贷给扶风县天顺绿色食品厂购地款；三、由扶风县天顺绿色食品厂负责代绛帐镇人民政府归还绛帐镇经济办、绛帐镇防洪站、绛帐镇糠醛厂在绛帐镇信用社的所有贷款本息；四、扶风县天顺绿色食品厂与绛帐镇人民政府的债权债务关系由双方另行处理；五、本协议三方签字盖章后生效。三方协议生效后，原告全面履行了自己的义务，将被告下属三个企业的债务全部接收过来，并给被告6万元现金，然而当原告履行义务后，被告却拒不履行合同义务，不给原告土地使用权，截止2008年11月4日，原告代被告归还信用社本息x.33元，由于被告不履行合同义务，扶风县信用社X年10月份将原告起诉至法院，现原告依法起诉，要求终止与被告等达成的“协议书”，要求被告归还已付购地款和代清绛帐信用社借款本金x.75元及利息。
被告辩称，原告诉讼主体已经不存在，扶风县天顺绿色食品厂已被工商部门吊销营业执照，原告所提供的与绛帐镇签订的协议书内容不完整，形式不规范，只是一个意向书，签订后绛帐镇从未履行，原告归还绛帐镇企业办、防洪站、糠醛厂三家单位在信用社的债务，绛帐镇政府不知情、不同意、不认可，原告所付的6万元现金与该协议无任何关系，该6万元是其他事项应付的款项，后被告补充答辩，三方协议属无效合同，合同对滩地亩数未商定，无被告法定代表人签字，其他签字不真实，未经会议讨论研究，出让土地作用权这个合同主要内容违法，给付被告的6万元去向不明，法院应依职权调查，原绛帐镇三单位与镇政府一系列帐务并未清偿，现因协议一笔钩销，是对国有资产的严重侵害。请求法院驳回原告诉讼请求。
审理查明，扶风县天顺绿色食品厂为王某甲2002年8月15日所设立的个人独资企业，企业住所地在扶风县X镇工业园区，经营范围及方式为粮食、农副产品、食品加工销售。2009年1月7日，扶风县工商管理局证明扶风县天顺绿色食品厂被吊销了营业执照。
2003年8月1日，扶风县天顺绿色食品厂与扶风县X镇经济办协商达成协议：一、根据扶风县绛帐科技工业园区有关优惠政策精神，扶风县天顺绿色食品厂在绛帐防洪站投资300万元，建立农业、种植、养殖等加工项目；二、扶风县天顺绿色食品厂建立农业种植、养殖加工基地所需土地150亩，分两部分，其中四号路以西105亩，四号路以东45亩（具体位置以土地证为准）；三、绛帐镇人民政府转让150亩，共计转让费33万元，地皮以上所有附属物及赔偿由扶风县天顺绿色食品厂支付；四、土地转让后，原与村、组、农户签订的承包合同未到期前一律由绛帐镇人民政府转让扶风县天顺绿色食品厂名下，权属归扶风县天顺绿色食品厂；五、本协议签订后，扶风县天顺绿色食品厂必须在当日向绛帐镇人民政府交定金16.5万元，五日内交清所有转让费，扶风县天顺绿色食品厂交清所有转让费后，绛帐镇人民政府协助扶风县天顺绿色食品厂办理土地证，费用由扶风县天顺绿色食品厂自理，否则责任自负。该协议签订后，双方未履行。
2003年12月19日，扶风县天顺绿色食品厂、扶风县X镇人民政府、扶风县X村信用合作社三方签订协议，协议约定：一、由绛帐镇人民政府出让给扶风县天顺绿色食品厂河滩地150亩的使用权（被告所持合同中未签写150亩字样），由扶风县天顺绿色食品厂付给绛帐镇人民政府购地款；二、由绛帐信用社负责贷给扶风县天顺绿色食品厂购地款；三、由扶风县天顺绿色食品厂负责代绛帐镇人民政府归还绛帐镇经济办、绛帐镇防洪站、绛帐镇糠醛厂在绛帐镇信用社的所有借款本息（以贷款收回凭证和清息收回凭证为准）；四、扶风县天顺绿色食品厂与绛帐镇人民政府的债权债务关系由双方另行处理；五、本协议三方签字盖章后生效。该协议形成后，加盖有扶风县X镇人民政府、绛帐农村信用社、扶风县天顺绿色食品厂印章，经办人并同时签章，绛帐镇政府经办人为侯林安、赵宽林、马林生，马林生代侯林安在协议上签了字。三方协议达成后，于2003年12月11日，扶风县天顺绿色食品厂向扶风县绛帐信用社申请贷款，宝鸡建忠佳家乐食品有限公司为其担保，在信用社贷款120万元。协议签订后，扶风县绛帐信用社与扶风县X镇企业办核算了截止2004年元月4日前绛帐镇经济办、绛帐镇防洪站、绛帐镇糠醛厂的贷款及利息数目，本息合计x.75元，原绛帐镇经济办、防洪站、糠醛厂与信用社的债权债务关系转为绛帐镇人民政府与扶风县天顺绿色食品厂的债权债务关系，后扶风县天顺绿色食品厂及王某甲所有的其他公司偿还了扶风县X镇信用社X年8月23日前绛帐镇经济办、防洪站、糠醛厂部分贷款本息35万元，偿还了绛帐镇防洪站、经济办、糠醛厂2002年12月27日前部分借款本息70万元，实际偿还105万元，下余款项未予偿还。由于绛帐镇政府未给扶风县天顺绿色食品厂审批转让滩地，2006年元月6日，绛帐镇经济办对扶风县天顺绿色食品厂所代偿的款项本金及利息结算单签章予以确认，该确认单中出现“后政府给现金6万元整”，该6万元也计入欠款本金之中，并从2004年元月4日起计息。2007年7月10日，对于扶风县天顺绿色食品厂的本息结算单绛帐企业办加盖财务专用章予以认可。2008年1月10日，绛帐镇企业办加盖财务专用章确认扶风县天顺绿色食品厂本息，月利率为10.92‰。2008年10月5日，绛帐镇经济办工作人员马林生签字认可扶风县天顺绿色食品厂的本息结算单，利率按信用社利率调整为9‰。庭审中，扶风县天顺绿色食品厂举证证明6万元为扶风县天顺绿色食品厂代绛帐镇政府清偿了原绛帐镇政府应付的其他款项10余万，双方核定扶风县天顺绿色食品厂债权为6万元。
上述事实，2003年8月1日，绛帐镇人民政府经济办与扶风县天顺绿色食品厂签订的协议，2003年12月19日扶风县天顺绿色食品厂、绛帐镇人民政府、绛帐镇X村信用合作社签订的协议书及庭审中原被告陈述，证明了协议的内容及形成过程，被绛帐镇经济办盖章认可的2004年元月4日绛帐镇X村信用社证明确认了三方协议所转让债权的数额为x.75元，法院调取的扶风县天顺绿色食品厂偿还信用社债务的清单证明扶风县天顺绿色食品厂实际偿还信用社款项的事实。绛帐镇政府经济办签章或其工作人员签名认可的扶风县天顺绿色食品厂本息结算单证明款项本息计算及利率的确定。
本院认为，原被告及扶风县绛帐信用社之间签订的2003年12月19日的协议书，以出让土地使用权为前提而形成，严重违反土地管理方面的法律规定，该协议中涉及转让土地使用权部分应属无效。由于原告基于该协议已贷款清偿了被告原来的部分债务，被告应当直接还给原告所转让的债务数额，原来被告所欠信用社款项本息由原告继续承担偿还责任。原被告明知出让土地使用权违法而签订债权债务转让协议，对造成的利息损失应对等承担责任。原告主张的x元之事实，由于支持该6万元存在的证据与原被告陈述的事实有矛盾，故该请求本案不予支持。原告王某甲设立扶风县天顺绿色食品厂，该厂为个人独资企业，现已被吊销营业执照，原告王某甲依法承担无限责任，故本案原告诉讼主体应为王某甲。依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：
一、被告扶风县X镇人民政府于判决生效后十日内清偿原告王某甲x.75元，并赔偿原告经济损失一半（经济损失以信用社借款利息计，以x.75元为基数，从2003年12月20日起按月利率6.9‰计算至2006年12月18日止，从2006年12月19日起按每日利率万分之三计算至还清之日止）；
二、驳回原告扶风县天顺绿色食品厂的诉讼请求及原告王某甲的其他诉讼请求。
本案受理费x元，由被告扶风县X镇人民政府负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宝鸡市中级人民法院。
审判长李耀
审判员王某云
审判员张文浩
二OO九年七月二十七日
书记员常文刚
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