上诉人（原审原告）北京大方兴业投资有限公司，住所地北京市怀柔区凤翔科技开发区乙X号。
法定代表人潘某某，董事长，
委托代理人谢怿雪，北京市嘉润道和律师事务所律师。
委托代理人戴洋，北京市嘉润道和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京佳汇房地产开发有限公司，住所地北京市怀柔区X镇X村X号。
法定代表人吕某某，董事长。
委托代理人刘欣，北京市乾坤律师事务所律师。
委托代理人刘自立，北京市乾坤律师事务所律师。
上诉人北京大方兴业投资有限公司（以下简称大方兴业公司）因与被上诉人北京佳汇房地产开发有限公司（以下简称佳汇公司）股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月22日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于2009年10月20日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
大方兴业公司在一审中起诉称：佳汇公司的股东为大方兴业公司和中铁建设集团有限公司（以下简称中铁公司），法定代表人为吕某某，总经理为曹希贤。大方兴业公司的股权是从北京国信创业咨询服务有限责任公司（以下简称国信公司）受让取得的，国信公司的股权由曹希贤代持。2009年1月9日，中铁公司在未履行法定程序及告知任何议题的情况下，电话通知大方兴业公司于2009年1月12日召开佳汇公司股东会会议。2009年1月12日，中铁公司单方作出《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》，决议内容包括但不限于：佳汇公司的印章、印鉴、财务账册、证件、内外部文件及资料等在内的佳汇公司财产均交由并未在佳汇公司任职的中铁公司人员持有及保管，并由中铁公司指定人员全权接管佳汇公司的日常经营工作。2009年2月1日，大方兴业公司收到中铁公司作为提议人、吕某某作为召集人所签发的《召开临时股东大会通知》，通知于2009年2月16日召开佳汇公司股东会会议，要求大方兴业公司参加，大方兴业公司两次向中铁公司复函指出吕某某向大方兴业公司签发的通知书无效。2009年2月16日，中铁公司单方作出《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》，决议内容包括但不限于：佳汇公司的印章、印鉴、财务账册、证件、内外部文件及资料等在内的佳汇公司财产均交由并未在佳汇公司任职的中铁公司人员持有及保管，并将佳汇公司的董事会及总经理的职权均授予中铁公司委派的董事长一人。大方兴业公司认为佳汇公司作为独立法人享有人格权和财产权，任何人不得侵犯，而中铁公司以股东会决议的形式要求佳汇公司将公司财产交给中铁公司，侵犯了佳汇公司财产权。在中铁公司与国信公司为成立佳汇公司而签订的房地产开发合作协议中约定佳汇公司总经理由国信公司委派，大方兴业公司受让国信公司股权时也受让了国信公司在合作协议中的权利义务，佳汇公司的总经理应由大方兴业公司委派，中铁公司作出的佳汇公司股东会决议实质上剥夺了大方兴业公司对佳汇公司总经理的委任权。大方兴业公司起诉，依据上述理由要求确认《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》、《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》无效。
佳汇公司在一审中答辩称：中铁公司之所以召开股东会会议，决定将佳汇公司的印章及其它资料交给专人保管，是因为大方兴业公司利用其委派佳汇公司总经理掌握佳汇公司公章的条件，在大方兴业公司起诉佳汇公司合同纠纷案件中损害中铁公司的利益。中铁公司并未侵犯佳汇公司的财产权，只是将佳汇公司的印章及其它资料交由专人保管。大方兴业公司的股权是从曹希贤处受让的，佳汇公司不认可国信公司和曹希贤的代持股关系。佳汇公司的组织机构的产生和变更应以公司章程为依据，而不能以房地产开发合作协议为依据。佳汇公司的股东会决议并未剥夺总经理的职权。大方兴业公司所提出的理由按法律规定是撤销股东会决议的理由，而不是确认无效的理由。佳汇公司不同意大方兴业公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：佳汇公司成立于2001年9月28日，公司类型为有限责任公司，注册资本2980万元，现股东及其出资情况为中铁公司出资2384万元、大方兴业公司出资596万元。
2009年1月12日佳汇公司作出《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》，内容为佳汇公司的一切印章、财务账目、凭证、票据、公司及公司开发项目的证件、公司对外签署的所有合同、声明、备忘录、承诺书、公司所有内部文件、公司在经营过程中形成的全部文件、资料、档案均在决议作出之日交给韩奕保管，股东会授权公司法定代表人梅洪亮及其委托代理人吕某某全权负责公司的日常经营工作，未经其批准，公司不得对外签署合同、协议性文件，不得支付、报销任何款项，公司各部门工作人员应当坚守岗位、各司其职，严格执行本股东会决议，如有违反，应当承担相应的法律责任。中铁公司在该决议上加盖公章。
2009年1月21日，佳汇公司的法定代表人吕某某签发给大方兴业公司召开临时股东大会通知，通知大方兴业公司参加于2009年2月16日召开的股东会会议。大方兴业公司给吕某某复函表示佳汇公司章程规定股东会会议由董事会召集，吕某某签发召开股东会会议的通知违反公司章程，应为无效。
2009年2月16日，佳汇公司作出《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》，内容为佳汇公司的一切印章、公司及公司开发项目的证件、公司对外签署的所有合同、声明、备忘录、承诺书、公司所有内部文件、公司在经营过程中形成的全部文件、资料、档案均在决议作出之日交给韩奕保管，公司的一切财务章、财务人名章、财务账目、凭证、票据均在决议作出之日交给陈中水保管，上述物品均可直接交给法定代表人吕某某或其指定人员保管；股东会授权公司法定代表人吕某某全权负责公司的日常经营工作，未经其批准，公司不得对外签署合同、协议性文件，不得支付、报销任何款项，公司各部门工作人员应当坚守岗位、各司其职，严格执行本股东会决议，如有违反，应当承担相应的法律责任；股东会决定今后召开临时股东大会应提前2天通知全体股东，股东会决定吕某某主持公司日常工作，其职权范围为主持公司日常经营管理工作、代表公司对外签署承诺性文件和其它经济合同和公司内部以董事会名义下发的有关文件和资料、负责召集股东会和召集、主持董事会会议、主持董事会的日常工作，检查股东会和和董事会决议的实施情况、组织实施公司年度经营计划和投资方案、决定聘任和解聘除总经理以外的其他工作人员并决定其薪酬事项、董事会授予的其他职权；决定聘请专业机构对公司自成立以来经营管理活动中全部财务状况进行审计；公司的一切印章停止使用，任何人违反本项规定，应当承担法律责任。
一审法院判决认定：根据有关法律规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。大方兴业公司主张佳汇公司的两份股东会决议无效的理由一是中铁公司侵犯了佳汇公司的财产权，二是决议实质上剥夺了大方兴业公司委派总经理的职权。根据两份股东会决议的内容，佳汇公司的法定代表人对佳汇公司财产有保管和支配的权利，不能认定中铁公司侵犯了佳汇公司的财产权。无论股东会决议是否剥夺了大方兴业公司委派的总经理的职权，该内容只是是否违反当事人之间的约定的问题，并不违反法律、行政法规的规定，不是股东会决议无效的理由。故大方兴业公司主张佳汇公司的两份股东会决议无效的理由并不充分，该院对大方兴业公司的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决：驳回北京大方兴业投资有限公司的诉讼请求。
大方兴业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决认定股东会决议未侵犯佳汇公司财产权，属认定事实不清，法律依据不足。佳汇公司的印章、印鉴、财务账册、证件、内外部文件及资料等均为佳汇公司的财产，任何人包括控股股东在内均无权侵占，并进而损害佳汇公司的利益。佳汇公司的大股东中铁公司于2009年1月12日作出的股东会决议，要求将佳汇公司的印章、证件、内外部文件及资料等重要物品和资料都移交给韩奕保管。而韩奕并非佳汇公司的工作人员，而系大股东中铁公司的工作人员，股东会决议内容侵犯了佳汇公司的独立的法人财产权。2009年2月16日，佳汇公司的大股东中铁公司再次作出了股东会决议，该股东会决议同样要求将佳汇公司的印章、印鉴、证件、内部外部文件及资料等移交给韩奕保管。同时又作出了大方兴业公司的各项文件、印章、资料、票据等所有涉及文物也可以直接交给法定代表人吕某某或其指定人员保管的决议内容。大方兴业公司认为：佳汇公司大股东中铁公司作出的两次股东会决议，都是要将影响佳汇公司正常经营活动的公司印章、印鉴、证件等重要物品、资料移交给大股东中铁公司，掌控在大股东手中，侵犯了佳汇公司的财产权。二、一审法院判决认为无论股东会决议是否剥夺了大方兴业公司委派总经理的职权，该内容只是是否违反当事人之间的约定的问题，并不违反法律、行政法规的规定，不是股东会决议无效的理由。大方兴业公司认为：一审法院判决首先未对股东会决议的内容是否违反当事人的合同约定进行认定，属于认定事实不清。其次，其认为如股东会决议内容只是违反当事人之间的约定，不违反法律、行政法规的规定，属于适用法律错误。根据《房地产开发合作协议》及附属协议规定，佳汇公司的董事长由中铁公司提名人士担任，副董事长及总经理由大方兴业公司提名人士担任，并将此视为双方合作并合资设立佳汇公司的基础。《房地产开发合作协议》作为佳汇公司股东之间的内部协议，对佳汇公司股东具有法律约束力。上述两次股东会决议的内容，违反了《房地产开发合作协议》及《中华人民共和国合同法》的规定，上述两次股东会决议应属无效。综上，大方兴业公司认为一审法院判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判支持大方兴业公司一审的诉讼请求，并由佳汇公司负担一、二审诉讼费用。
佳汇公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：大方兴业公司主要强调的是程序，是否违反公司章程只是能否撤销股东会决议的问题。大方兴业公司说股东会决议是中铁公司作出的，是错误的，应该是佳汇公司股东依法作出的。大方兴业公司混淆了违约与违法的根本区别，大方兴业公司并不是《房地产开发合作协议》的签约主体，佳汇公司亦不是该协议主体，不存在合同权利义务的关系。佳汇公司认为股东会决议依法作出，合法有效，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有佳汇公司章程、《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》、吕某某签发的召开临时股东会的通知、大方兴业公司的复函、《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。佳汇公司的2009年第一次临时股东大会决议、佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议，内容均无违反法律、行政法规强制性规定的情形，应为有效决议，对股东具有约束力，作为佳汇公司股东之一的大方兴业公司应当执行。大方兴业公司上诉主张佳汇公司的上述两份股东会决议无效，对此，本院认为，根据上述两份股东会决议的内容，佳汇公司的法定代表人对佳汇公司包括印章、财务账目、票据等在内的财产有保管和支配的权利，不能认定佳汇公司的股东中铁公司侵犯了佳汇公司的财产权。《房地产开发合作协议》的签约主体，并非大方兴业公司与佳汇公司，且无论股东会决议内容是否违反了《房地产开发合作协议》中的约定，只要股东会决议内容未违反法律、行政法规的规定，就不应被认定为无效，股东会决议的内容是否剥夺了大方兴业公司委派的总经理的职权，并非股东会决议无效的理由。大方兴业公司主张佳汇公司的两份股东会决议无效的理由并不充分，故本院对大方兴业公司的上诉请求不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京大方兴业投资有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京大方兴业投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员李丽
代理审判员石东
二○○九年十一月四日
书记员赵越
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