上诉人（原审被告）北京长征投资有限公司，住所地北京市朝阳区X乡X街甲X号。
法定代表人鹿某，董事长。
委托代理人程玉军，北京市君邦律师事务所律师。
委托代理人李继泉，北京市君邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京长迪建筑装饰工程有限公司，住所地北京市朝阳区X村华侨公寓安慧里三区X楼X室。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人王某华，北京市京泰律师事务所律师。
委托代理人夏某某，北京长迪建筑装饰工程有限公司建安分公司项目经理。
上诉人北京长征投资有限公司（以下简称长征公司）因与被上诉人北京长迪建筑装饰工程有限公司（以下简称长迪公司）债权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月27日受理后，依法组成由法官陈红建担任审判长，法官种仁辉、李仁参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。
长迪公司在一审中起诉称：2003年1月至同年12月底，长征公司在筹建“红军公园”工程项目中多次向长迪公司借款，长迪公司还曾为长征公司装修“红军公园”总部及指挥部，上述款项合计320万元，长征公司仅偿还50万元，尚欠余款270万元。经多次催要未果，现长迪公司诉至法院，要求长征公司偿还欠款270万元以及延期付款利息60万元。
长征公司在一审中答辩称：第一、长迪公司诉称的债权并不成立，经查实，长迪公司仅为长征公司装修了一间30平方米的办公室，装修标准一般，装修质量存在重大问题，装修时间已过数年，但依然无法正常使用，工程竣工后长迪公司所做工程结算34万元，长征公司已经支付50万元，多余款项应返还。第二、另经查实，双方曾签订有合作协议，故除工程款之外上尚有其他款项，长迪公司应该提供相应债权凭证，且长迪公司应以其他案由另行诉讼，本案审理的是工程欠款。第三、按长迪公司所述，所有欠款均为现金交付，金额高达280万元，此行为已构成违法行为，当事人双方应遵守国家规定，遵守财务制度，遵守人民银行对企业资金往来的规定。
原审法院审理查明：2004年12月20日，长征公司向长迪公司出具证明，载明：长迪公司前期投入“红军公园”项目及为我公司办公地点装修费用共计人民币三百二十万元。证明落款处加盖长征公司公章，并由股东路军签字确认。长征公司对该份证明上签章的真实性不持异议，但提出其内容仅能说明长迪公司在工程上的前期投入，而并非债权的证明，且该份证明取得途径不合法。
2008年10月22日，长征公司在北京青年报上登载清算公告，公告载明：因长征公司股权发生变更，自公告之日起，请前期与该公司建立合作关系的单位及个人于2008年11月15日至2008年12月30日前，与新股东办理确认事宜，逾期将按照相关法律规定办理；清算组联系人为蓝天祥、王某拉。
2008年11月3日，长迪公司在长征公司处填写登记清算表，载明：费用发生时间为2003年1月21日至2003年12月底，费用总金额270万元，原始凭证为凭证清单一份。备注载明：凭证汇总中总计320万元，已支付50万元，剩余270万元，须进行相应核对；结算请携带相应财务凭证及手续，法人授权清算委托书一份，如经核实请予以配合。合作单位负责人处由夏某某签字，承办人处由老股东的代理人蓝天祥、王某勇签字，清算方处由新股东的代理人赵建明签字。长迪公司认为，该清算表系根据原始账目凭证汇总后核算出来的，对债权金额已作确认。长征公司认为，登记清算表仅是新老股东对债权债务的统计和登记，并未确认债权及金额，且长迪公司至今未提供相应债权债务凭证，故对该笔债务不予认可，亦已经超过诉讼时效。
一审法院另查一，诉讼中，为证明长征公司与长迪公司尚存在其它合作关系，长征公司提供了其与香港迪臣发展国际集团有限公司（以下简称迪臣公司）签订的合作项目协议书，协议书载明：长征公司同意将“红军公园”项目中的部分工程与迪臣公司合作施工；预计开工时间为2003年4月20日；迪臣公司为“红军公园”建设项目的快速发展向长征公司支付项目合作开发费用40万元，此款在双方签订的北京市建委所颁发的施工合同中转为该项施工的质量保证金；协议落款处由双方签章予以确认。长迪公司认可迪臣公司系长迪公司股东之一，但认为合同价款的性质系质量保证金，该合作协议仅能确定双方的施工承揽关系，并不存在投资合作关系，且迪臣公司并未将协议约定的债权债务转让给长迪公司，故该协议与本案无关。
一审法院另查二，诉讼中，长征公司提供了北京市建筑安装工程预算书的复印件，预算书载明：工程名称为总部和红军公园装饰，预算总价x.5元，施工单位为长迪公司建安分公司，日期为2005年6月20日。长迪公司以长征公司未提供原件为由，对该份证据的真实性不予认可。
一审法院另查三，诉讼中，长征公司提供资金往来专用发票一张，发票载明：往来项目为暂收款支票，支票号为x，金额为50万元，时间为2003年4月1日。长征公司认为开票单位处印章模糊，但抬头注明为长迪公司，故可证明长征公司曾经向长迪公司支付过50万元的工程款。长迪公司提供同样发票一张及相应金额支票票根一张，票号为x，金额为50万元，领款日期为2003年3月28日。长迪公司认为，支票由夏某某从财务处领取后，交付给长征公司，长征公司收款后开具发票。双方均未能提交资金往来专用发票原件。
一审法院另查四，诉讼中，长迪公司对双方款项往来情况陈述如下：2003年1月至2003年底期间，长迪公司曾经在“红军公园”进行施工，施工内容包括办公室装修、人工湖的挖掘、民族博物馆建设等，工程款共计50万元。此外，长迪公司还曾向“红军公园”项目支付工程垫资款270万元，其中180万元系通过现金多次交付，剩余90万元通过支票分两次交付，双方提交的资金往来专用发票中记载的50万元即为其中一笔，支票交付人均为夏某某。2007年5月至6月，长征公司曾经偿还过50万元现金，其中财务总监王某萍支付20万元，王某勇支付30万元。长征公司以新老股东交接、财务账目不清为由，对上述款项往来情况未发表意见。
一审法院另查五，诉讼中，本院调取了长征公司部分工商登记资料，载明：2008年9月19日，长征公司召开股东会，确认路军、朱伟、邵高峰、杨华山分别将股权转让于鹿某、王某拉、白松悦、鹿某德，鹿某担任长征公司法定代表人。
上述事实，有长迪公司提供的证明、登记清算表、清算公告、资金往来专用发票、支票票根，有长征公司提供的合作项目协议书、预算书和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院认为：长迪公司持长征公司签章确认的证明，要求长征公司偿还工程垫资款270万元，双方应系债权纠纷。关于款项性质，长迪公司认为证明所载320万元款项中，50万元为工程款，270万元为工程垫资款。关于款项支付，双方均提交了金额为50万元资金往来专用发票复印件一张，支票号为x，时间为2003年4月1日，开具单位印章模糊。长征公司认为开票单位应为长迪公司，长迪公司认为开票单位应为长征公司，并提供了相应金额支票票根一张。根据资金往来发票开票惯例，发票抬头处注明单位应为付款单位，开具单位应为收款单位，且长迪公司提供的支票票根与发票注明的付款支票系同一票号，相互印证，可以认定，长迪公司曾于2003年4月1日向长征公司支付款项50万元，与长迪公司所述相符。关于款项偿还，长迪公司自认长征公司曾经在2007年5月至6月偿还过50万元。综上，长迪公司提供的欠款证明形式完备，签章齐全，且其提供了部分款项交付的证据，故一审法院认定，该份欠款证明应系双方当事人的真实意思表示，长征公司应依记载的金额在扣除已付款项后向长迪公司承担返还义务。
本案诉争款项为工程垫资款，款项支付方式为长迪公司向长征公司交付现金或支票，长征公司向长迪公司开具资金往来专用发票或收据，该笔工程垫资款系通过企业资金往来形式，应为企业拆借款项，故长迪公司要求长征公司支付延期付款利息的诉讼请求，因违反相关行政法规的强制性规定，本案不予支持。
长征公司辩称上述欠款证明取得途径不合法，且长迪公司并未提供其他债权凭证予以印证，但长迪公司对证明的来源并未提供证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果，故一审法院对其该项答辩意见不予采信。长征公司辩称工程款结算总金额为x.5元，但长征公司实际付款50万元，多余部分应予返还，但其仅提供了建筑安装工程预算书的复印件，无证据原件予以佐证，故本院对其该项答辩意见不予采信，长征公司可另案解决工程款纠纷。长征公司辩称双方曾签订合作项目协议书，故涉案工程垫资款应为投资合作款，但协议书签订双方为长征公司与迪臣公司，迪臣公司与长迪公司虽具有股权关系，但系独立企业法人，长征公司未提供其他债权债务转移的证据予以佐证，不能证明该份协议书与本案诉争款项的关联性，故一审法院对其该项答辩意见不予采信。长征公司辩称本案诉讼时效已过，但长迪公司陈述长征公司曾于2007年5月至6月偿还过50万元现金，长征公司对此陈述并未提出异议，且长迪公司在知悉长征公司登载清算公告后，于2008年11月3日及时进行了债权清算登记，长迪公司并未明显怠于行使债权，故一审法院对长征公司的该项答辩意见亦不予采信。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，于2009年5月4日作出如下判决：一、北京长征投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还北京长迪建筑装饰工程有限公司工程垫资款二百七十万元；二、驳回北京长迪建筑装饰工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
长征公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决认定事实发生严重错误。首先，一审法院关于债权形成查明逻辑混乱，前后矛盾，对320万元的债务组成及性质没有查清；其次，一审法院认定事实带有主观性判断。二、一审法院判决适用法律错误。综上所述，为维护法律的严肃性和企业的合法权利，特提起上诉。请求：1、撤销一审判决，发回重审或者改判驳回长迪公司的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由长迪公司承担。
长迪公司服从一审法院判决。其针对长征公司的上诉理由答辩称：一审法院判决对事实的认定是正确的，适用法律正确，长征公司的上诉理由不能成立。请求二审法院驳回长征公司的上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为：长征公司于2004年12月20日向长迪公司出具的证明中已经确认长迪公司为红军公园项目及长征公司的办公地点装修投入320万元；在长征公司进行股权转让过程中，2008年11月3日，长迪公司在长征公司的清算登记表上对270万元的债权进行了登记，载明凭证汇总中总计320万元，已经支付50万元，剩余270万元，须进行相应核对，长征公司的新老股东在清算登记表上签字进行了确认。此后，长征公司未对长迪公司登记的270万元的债权进行核对，亦未提出异议，应认定长征公司对该债务没有异议，故双方之间的债权债务关系成立。一审法院经审理确认本案诉争款项为工程垫资款，系通过企业资金往来形式，双方之间的债权债务关系的性质属于企业之间的拆借关系，一审法院对双方之间债权债务关系性质的认定符合法律规定，本院予以确认。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。长征公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院本院采纳，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万六千六百元，由北京长征投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交至原审法院）；二审案件受理费二万八千四百元，由北京长征投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长陈红建
审判员种仁辉
审判员李仁
二○○九年十月二十三日
书记员王某
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