福建省高级人民法院
民事判决书
(1999)闽民终字第X号
上诉人(原审被告)曾某某，男，X年X月X日出生，商人，住（略）。
委托代理人陈志伟，晋江市法律援助中心律师。
委托代理人杨某某，女，X年X月X日出生，无业，住（略）。
被上诉人(原审原告)李某某，男，X年X月X日出生，商人，住（略）。
委托代理人洪秋生、苏某某，泉州泓源律师事务所律师。
上诉人曾某某因与被上诉人李某某投资欠款纠纷一案，不服泉州市中级人民法院[1999]泉民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人曾某某的委托代理人陈志伟，被上诉人李某某的委托代理人洪秋生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，1997年8月19日，曾某某向李某某借款（略）元，并保证在9月底先还（略）元，其余欠款在10、11、12月至1998年1月18日全部还清。曾某某出具一张借条给李某某收执。期限届满后，曾某某欠款未还，李某某于1999年5月20日向泉州市中级人民法院起诉，请求曾某某偿还借款本息。
原审法院认为，曾某某于1997年8月19日向李某某借款（略）元，并保证在9月底先还（略）元，在1998年1月18日前还清全部欠款，但至今分文未还，事实清楚，曾某某应当偿还欠款。李某某要求曾某某偿还欠款及偿付利息有理，应予支持。曾某某应自逾期之日起按银行同类贷款利率偿付利息给李某某。但李某某主张双方约定月息为1.5%，缺乏事实依据，不能采信，其请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条和最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条的规定，判决：被告曾某某应于本判决生效之日起三十日内，偿还欠款人民币（略）元给原告李某某，并应自逾期之日起按银行同类贷款利率偿付利息给原告李某某，至还清本金止。
宣判后，曾某某不服，向本院提起上诉称，本人与李某某之间（略）元的款项纠纷，明为借贷实为双方股权转让所形成的投资欠款。一审庭审事实调查过程中，曾某某提交的1997年4月18日双方签订的协议书及任命书等证据材料，足以证实1997年8月19日签署的借条，属于曾某某对行为内容的重大误解。且1997年4月18日之后，曾某某已返还李某某股金（略）元。一审法院认定事实错误，导致错判，请求二审法院撤销原判，判令双方借贷行为无效，驳回李某某的诉讼请求。
李某某答辩称，双方间的借贷行为有曾某某所立的借条为证。曾某某具有完全民事行为能力，对借条内容有认知能力，其主张重大误解证据不足，且其因重大误解而主张撤销该行为也未在法定一年期限内提出，故其请求撤销原审判决缺乏依据。原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，当事人对原审法院认定的事实，除对欠款性质有争议外，其余事实无争议，应予认定。
另查明，在二审审理期间，李某某认可至今为止其与曾某某之间除本案讼争的款项外，没有其它债权债务关系。
曾某某主张借条上的（略）元款项为其与李某某合作的投资欠款，提供双方于1997年4月18日签订的协议书及同日李某某向曾某某出具的任命书、1997年8月3日双方的确认书三份证据。其中协议书共有四项内容：(一)原李某某、曾某某双方签订合作，由于曾某某的各种原因造成未能批准，但李某某已投入部分资金，所以只能向有关部门申请独资企业，晋江市永通食品发展有限公司；(二)李某某聘请曾某某负责生产、销售及资金回笼交李某某；(三)曾某某负责回笼资金期限1997年4月18日至1998年1月18日止，并无条件支付李某某资金；(四)曾某某如没按协议履行超过1998年1月18日归还李某某资金，应付承担相应经济法律后果。任命书是李某某以晋江市永通食品发展有限公司董事长名义向曾某某出具的(该公司未在任命书上盖章)，注明聘请曾某某在该公司全面负责生产业务及处理管理工作，曾某某在任命书上签名同意承接任命。李某某对协议书与任命书的真实性没有异议，但认为协议书中有关“李某某已投入部分资”，应是李某某代表福建省晋江市永通食品发展有限公司投入的，与李某某个人和曾某某间投资关系无关。另双方1997年8月3日的确认书载明，李某某与曾某某共同出资购买盐水姜来晋江永通食品发展有限公司生产糖姜系列产品出口，李某某实际支付款项（略）元，其中被山东莱芜外贸欠款（略）.20元。曾某某认为确认书中的李某某投资款（略）元，扣除被莱芜外贸（略）.20元欠款及曾某某以现金付给李某某2万余元(该现金收条未能提供)，即是双方借条上的（略）元款项，故所谓借款就是投资欠款；李某某认为确认书只能认定李某某与曾某某有过合作投资关系，无法体现双方之间的债权债务关系，曾某某因无法提供李某某2万余元现金收条，其认为借条上的款项就是确认书上的投资款没有依据。
曾某某主张其已偿还李某某（略）元投资款，即尚欠李某某投资款数额为（略）元，提供1999年9月9日香港永通(远东)有限公司的传真件，该传真件主要内容为：糖水姜158桶、每桶港元1200元，合计（略）元，请将货款数额（略）元转入以下户口(头)华侨商业银行（略）李某某，永通(远东)有限公司盖章。李某某认为该传真件不是付款凭证，其所体现的货款与本案的借款或投资款没有联系，不能作为曾某某已偿还部分款项的证据。
本院认为，曾某某与李某某双方订立的协议书与任命书、确认书约定，双方合作办厂因故未成、共同出资购买盐水姜及生产经营糖姜产品，表明曾某某与李某某在1997年8月19日前存在合作投资关系，相关协约还约定曾某某对李某某已投入的投资款负有回笼并返还的义务，由此双方确立了返还投资款的债权债务关系。李某某认为其已投入的部分投资款系代表福建省晋江市永通发展有限公司的行为，有关投资款债权债务关系是公司与曾某某间的关系，与李某某本人无关，因该公司未在相关协约上盖章确认，该理由不成立。在本院审理期间，因李某某认可至今为止其与曾某某之间除本案讼争的款项外，没有其它债权债务关系，故曾某某依据借条应偿还的款项与依据投资关系所应返还的投资欠款，系同一法律事实。因此，借条中款项应是曾某某与李某某合作投资所形成的投资欠款，原审法院认定该款项为借款不当。曾某某与李某某合作投资所形成的债权债务关系，双方当事人意思表示真实，亦不违反国家法律与行政法规的规定，该债权债务应受法律保护。曾某某应当依据其与李某某的约定，偿还上述投资款（略）元。曾某某认为讼争款项系双方当事人股权转让所形成的投资欠款，并因其重大误解应驳回李某某的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。另曾某某提供传真件主张已返还李某某（略）元投资款，因该传真件来源于香港，缺乏证据应具备的形式要件且也无法体现双方当事人间付款关系，系证据不足，不予认定。因双方当事人未约定还款的利息，原审法院以银行贷款利率计付利息，并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第一款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元，由上诉人曾某某负担。
本判决为终审判决。
审判长陈平
代理审判员董碧仙
代理审判员李某清
一九九九年十一月二十七日
书记员高晓
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