原告（反某被告）湖南省新一佳商业投资有限公司,住所地长沙市X路X号。
法定代表人李某甲，董事长。
委托代理人吴彬，湖南巴陵律师事务所律师。
委托代理人文学军，湖南湘商律师事务所律师。
被告（反某原告）岳阳金虹置业有限公司，住所地岳阳市花板桥金鹗中路特一号。
法定代表人李某乙，董事长。
委托代理人王国文，岳阳金虹置业有限公司法律顾问。
原告（反某被告）湖南省新一佳商业投资有限公司（以下简称新一佳）与被告（反某原告）岳阳金虹置业有限公司（以下简称金虹公司）租赁合同纠纷一案，原告于2009年2月18日诉至本院，本院受理后，依法由审判员余四平担任审判长，审判员刘扩军、任福刚组成合议庭，书记员段竞魁担任记录。2009年3月20日，被告向本院提出了反某，本院依法将反某与本诉合并审理，于2009年5月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴彬、文学军，被告的委托代理人王国文，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反某被告）新一佳诉称，2005年9月，原、被告经协商决定，由被告将其所有的位于岳阳市X路X路交叉口金虹广场商业楼的一、二楼面积约x．27m2租赁给原告使用，双方为此签订了《租赁合同书》，并在随后就租赁房屋的用电问题又签订了一份《用电协议》。在《租赁合同书》中，约定房屋租赁期限为15年，租金为26元／m2/月，开业后四个月为免租期，被告按租赁合同附件之一的《工程界面合同》之要求按期提供配套设备设施，并保证出租房屋的用水用电，另外对于保证金、租金支付等问题，也有细化和明确的约定。《用电协议》约定，金虹大厦所有用户（包括除原告以外的其他商户以及被告）的用电均由原告垫付电费，非原告用户的电费均由被告去统一收取并按月付给原告。配电房的设备设施由被告所有，且由被告管理和维护。在二个合同的履行过程中，原告一直按合同的约定全面履行义务，可是被告却未能尽到完全履行义务的责任，首先是拖欠电费，自2007年11月开始，被告就不按《用电协议》约定及时支付电费给原告，至今已达x.74元，虽经原告多次书面或口头催索，被告却一直拖欠未付。其次是，多次故意实施停电行为影响原告经营的违约行为。自2007年下半年开始，被告以经营困难、资金紧张为由提出要变更租赁合同中约定的租金支付方式，要求原告将剩余十三年的租金一次性付清或是收购其名下产权，原告未同意。不料从2008年4月29日开始，被告以检修为名故意中断原告门店及办公区的正常供电，至今已近百次，其次数之多已不是正常检修所能解释，并且被告作为金虹大厦配电房的唯一管理人，在对原告门店及办公区实施停电时，却对大厦的其他商户正常供电。更有甚者，在故意停电的同时，被告还连续多次将原告卖场使用的中央空调损坏（据空调维保公司证实，均系人为损坏，而空调主机放置在只有被告才能进入的配电房），被告的故意停电行为及损坏空调的行为严重影响到了原告的经营，使原告的销售额下降，所引进的专柜商户因此要求减租或撤场，还导致原告的仪器设备因突然停电而损坏，更为严重的是使原告的商业声誉大受影响，被告实施上述行为的用意就是其过分要求未得到满足，因而故意要破坏和阻碍原告的经营以达到挤走原告的非法目的。《租赁合同书》第十六条第一款明确约定：在合同执行过程中，被告不得以任何借口影响原告的正常营运，否则视为违约。被告的上述行为明显构成了违约。被告的违约行为给原告造成了巨大的损失，其中损失营业利润收入x.42元、员工工资x.50元、百货专柜减收租金x.46元、撤场专柜可得租金x元、商品和资产损失（停电损耗）x.20元（包括室调维修费用1800元、公证费1320元），以上各项合计为x.58元。依法原告的上述损失应由被告承担赔偿责任，同时其违约行为也应立即停止、全面严格履行双方所签定的租赁合同。对于被告的违约行为，原告一直希望能与其妥善协商解决，也曾向市政府有关职能部门反某请求他们出面协调处理，可惜原告的努力未能换来理想结果，至今被告的违约行为仍未止步。更有甚者，被告在2009年1月明确函告原告，要求原告退出金虹大厦，意欲撕毁早已生效的租赁合同。原告认为，原、被告双方签定的租赁合同合法有效且已履行，被告如果要变更或解除合同都必须与原告协商一致，在此之前，被告无权实施任何违约阻碍原告经营的行为，鉴于被告无视法律的威严性，无视生效合同的严肃性，一直不间断地实施违约行为，原告特诉请人民法院维护法律的尊严，请求判令被告立即停止违约行为，继续履行双方所签订的租赁合同；判令被告赔偿因其违约行为而使原告遭受的各项经济损失x.58元；判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告（反某原告）金虹公司辩称，1、在原告起诉之前，被告是没有违约行为的，更不会承担损失，关于电费问题，双方还有另一案，被告不多说；2、关于停电的问题，这个并不是被告的问题，针对于大型用电户，进行维修和整改是不可能避免的，但所谓的100多次是不存在的，且每次停电，被告都是有函告的；3、关于原告诉请的损失，正常的维修已提前函告，所以不存在损失，同时，停电也不可能造成员工工资的损失；4、真正的违约方是原告，具体见反某状；5、合同继续履行是不可能的，因为被告并不是大业主，只是受委托经营，所以要求被告承担责任是不可能的。
被告（反某原告）反某某，《房屋租赁合同》约定，原告租赁被告约9830平方米的铺面，每平方米单价为26元（含物业管理费3元、设备设施使用费7元），合同还对被告要保证面积和周边环境配合办证、原告要守法经营等方面作了约定。合同签订后，被告依约交付了房屋，原告也进驻并经营起了超市，前段合作较为愉快，自2007年底，双方开始出现矛盾，主要体现在，原告要将本来用于合同担保的保证金300万元冲抵租金，被告请求暂缓冲抵，理由是：1、保证金是担保合同履行的，合同期是15年，刚履行了2年多就全额冲抵，今后被告会没有保障；2、原告之前的准承租人武汉中商集团申请仲裁并通过法院查封某被告的帐号，要保全500万元的财产；3、再加上被告原股东花板桥市场的退股拿走了x的二楼面积，也要租金；被告二期在进行中，资金紧张，如果将保证金冲抵租金会使得被告非常被动，一旦小业主的租金无法到位，毫无疑问会引发群某事件，但原告最后还是停付租金，以保证金冲抵。被告不得不四处筹措资金付小业主的租金，到2008年4月后，陆续出现资金短缺，小业主租金开始出现停付，到年底终于演变成影响岳阳稳定的群某事件，经岳阳市政府出面协调多次，终因原告没有诚意而告失败，现在原告已经被小业主关了门，小业主已经明确不再租给原告，因原告租赁的一楼是小业主的产权，被告只是受委托经营，所以合同已经无法继续履行下去。另外，被告付给小业主的租金是55.78元每平方米，在原告处收到的是26元每平方米，5455.75平方米的面积，被告每个月的租金价差亏损就达16.25万元，还有税金损失，以前可以以二楼的面积及违约的武汉中商遗留的300万元补差，问题不大，现在诸多问题凸显，被告已经无法承担每年220多万的亏损，从情势变更、显示公平的角度也只能是解除合同；再者，被告的做法涉嫌售后包租，违反某相关法律法规的规定，也应解除或认定无效；还有，原告在履约过程中，经常违法经营，大发雪灾财等被媒体曝光，偷税漏税被查处，欺负残疾人被指责，原告的所作所为，严重影响了整个被告广场整个商业品位的提升，原告换了几任店长，每位跟被告打交道的原告的人都说原告金虹店在亏损，既然履行合同的双方都在亏损，合同也没必要再履行下去；最后，原告与被告之间已经就电的问题、小业主问题闹得水火不容，原告还纠集黑社会势力人员携带凶器冲击金虹广场配电室，打伤被告工作人员，野蛮停电，造成打砸抢的混乱局面，形成巨额损失，合同的双方关系恶化到如此地步，也无法再合作下去。综上所述，合同已无继续履行的可能，为避免损失扩大，反某请求：一、请求判令解除被告与原告之间的《房屋租赁合同》；二、请求判令原告支付超合同范围某用被告场地、设施的租金、使用费x元；三、请求判令诉讼费用由原告承担。
原告（反某被告）答辨称，被告（反某原告）的反某诉求与客观事实不符，既无证据证实也缺乏法律依据，不能得到人民法院的支持。一、被告要求解除《租赁合同》的诉求不能成立。1、双方所签定的《租赁合同》合法有效，且已履行近四年，不存在显失公平和违反某律法规的问题，没有出现约定解除合同的情形，也不符合法定解除的条件，且已过1年的除斥期，被告要求解除《租赁合同》的请求不能得到人民法院的支持。被告以《租赁合同》显失公平为由要求解除合同，明显不成立。被告以其与小业主签定的商铺利润分配合同所确定的回报额与原告所付租金有差距作为显失公平的理由，更是与法律所规定的显失公平的概念相去甚远，完全是二码事。被告在与原告签定《租赁合同》之前就已与小业主签定了商铺利润分配合同，而原告当时对此并不知晓，只有被告心中有数，被告的刻意隐瞒属于欺诈，被告在二份合同所定的金额明显有差距的情形下还要与原告建立租赁关系，真正的原因有二个，其一，被告是在将商铺高价出售给小业主的同时承诺给小业主利润回报，也就是说当时的商铺出售与利润回报是一体的，没有利润回报仅以那个价格出售当时还未成熟的商铺，相信没有多少人愿意购买被告的商铺，被告在商铺出售这一块已赚取了巨额利润，所以即使与原告约定的租金低于给小业主回报额也不存在亏损的问题；其二，被告与原告约定的租金在尚未形成成熟商业氛围某当时并不低，更谈不上显失公平。被告当时在权衡利弊后考虑到，即使原告付出的租金低于其给小业主的回报，也是物有所值，因为原告的进场对于带动整个金虹大厦的开发有着巨大的作用，可以使被告将金虹大厦其它的物业更好地利用和产生效益，包括被告二期的工程也可以于此受益，因此于被告而言是有利可图之事，所以被告才会选择和原告签定《租赁合同》，这也是很正常的一种商业操作行为，事实也是如此，正是由于原告的进驻使金虹大厦的商业氛围某速升温，短短几年已具相当的影响力。被告提出售后包租违法的问题，这是涉及到被告与小业主之间的商铺利润分配合同是否有效的问题，与本案的《租赁合同》无关，是二个法律关系。因此，被告提出要解除《租赁合同》的要求是不符合法律规定的，不能得到人民法院的支持。为了维护生效合同的严肃性，原告请求人民法院对被告解除合同的诉讼请求依法予以驳回。2、原告为履行《租赁合同》投入巨大，《租赁合同》完全可以继续履行。为了履行这份长达十五年的租赁合同，原告做好了长期经营的准备，投入了巨额资金进场，被告解除合同的要求是无视合同严肃性，危害正常经营秩序，损人利已的行为。在履行过程中没有出现不可抗力致合同目的不能实现的情形，目前暂时出现原告不能营业的状况，是由于被告未处理好与小业主的关系，小业主未依法维权所致，只要被告不实施违约行为，将原来高价出售商铺及租售其它店铺的利润拿一部分出来，完全可以处理好与小业主的关系，本案的《租赁合同》完全可以继续履行下去。从维护合同的严肃性、将原告损失减少到最低限度的原则出发，合同也应履行下去。二、在本案《租赁合同》的履行过程中，导致合同履行出现障碍的责任明显是在被告。原告将300万元保证金抵扣租金符合《租赁合同》第五条的约定。此条款没有违反某律的规定，是合法有效的。按此条款，原告可以自2007年10月17日开始将保证金抵扣租金。双方合作出现障碍的真正原因其实是，被告为了达到赶走原告的目的，自2008年4月开始多次故意停掉原告用电，影响原告经营，且拖欠原告垫付的巨额电费不付，才使双方的合作出现了问题，这一问题的出现责任完全在于被告，对此被告应承担其违约所造成的一切损失之赔偿责任。三、原告未超过合同范围某用被告的场地，其要求的170多万元场地使用费根本不能成立，也无证据支持。原告是根据《租赁合同》的约定使用旗杆和广告位。至于仓库，也是在取得其同意后使用的，在被告提出要收回后，已退回给了被告，且被告在时隔近四年之后提出此诉讼要求，也超出了《民法通则》所规定的诉讼时效。综上所述，原告请求人民法院依法驳回被告的所有反某请求，支持原告的诉讼请求，以维护法律的威严。
原告（反某被告）为证明其诉讼请求，向法庭提交了如下证据：
1、营业执照副本及法定代表人身份证明书，证明原告的身份。
2、被告工商登记资料，证明被告的身份。
3、租赁合同、补充协议及附件，证明原、被告就金虹大厦一、二层的租赁问题签定了租赁合同，合同全面约定了双方的权利与义务，包括被告应按约定保证原告的用水、用电，不得以任何借口影响原告正常营运。
4、用电协议，证明原、被告就金虹大厦的用电问题签定了协议，被告对配电房及设施独享管理权，被告有义务保证原告正常用电。
5、六份公证书，证明被告对原告实施随意停电的违约行为。
6、停电记录，证明被告故意停电的时间及进行了92次停电。
7、空调维修报告，证明被告实施了故意损坏空调的行为，因主机放在只有被告工作人员才能够进入的配电房里。
8、停电造成原告商品和资产损失的明细表及发票，证明因被告停电致使原告遭受资产、商品的损失计x.20元。
9、百货专柜商户撤场、减租申请书，证明因被告停电引起百货专柜商户要求减租或撤场。
10、减租损失明细表，证明因被告停电导致原告减少的专柜租赁收入x.46元。
11、专柜租赁合同及退场押金领款单，证明因被告停电导致原告商户撤场而损失的可得专柜租赁收入x元。
12、工资损失计算明细表及工资表，证明因被告违约停电致使原告停业损失员工工资x.50元。
13、利润损失计算表及依据，证明因被告违约停电致使原告停业遭受的利润损失x.50元。
14、被告来函，证明被告提出变更租赁合同，强行终止租赁合同。
15、原告发函，证明原告为妥善解决与被告的纠纷多次致函政府及被告，以求能协商解决本案纠纷。
被告（反某原告）对原告证据的质证意见为，对证据1、2无异议；对证据3、4、5的真实性无异议，但是，对证据3，认为原告应合法经营；对证据4，认为按协议被告有权收回户头，但是由于原告的不配合，导致至今未收回；证据5，认为公证员无法证明是被告停的电；对证据6提出异议，认为这是原告单方的证据，不符合证据的要件；对证据7提出异议，认为是原告方聘请的人员进行的检修，可以看出记录应为打印件，但里面又有手填，同时行政章也是不符合要求的，真实性存在异议，不予认可；对证据8，认为这个无法证明是被告的行为导致，且这些都是正常损耗；对证据9，真实性有异议，这都是打印件，没有一个经手人的签名，且上面的公章也不清晰，退场的理由是经营状况不好导致的，而贺某的证据也是有问题的，根据法院案卷里的证据来看，有可能是伪造的证据；对证据10的真实性、关联性提出异议，这是原告单方面出具的；对证据11，这些都是保证金，是必然要退还的，根据原告与商柜的合同，双方的合同已经履行完毕，退还押金是正常的，与被告无关；对证据12，对真实性无异议，对关联性有异议，且从法理上也说不过去；对证据13，这个是原告单方面计算的，且应有相关部门的证据予以证实，停电也与被告无关，停电时被告也通知了原告；对证据14，真实性无异议，恰恰证明了被告告知了原告应注意的损失；对证据15，真实性无异议，但无法证明原告在努力。
被告（反某原告）为支持其抗辩理由及反某请求，向法庭提交了如下证据：
1、被告的工商登记资料，证明被告的主体资格及经营范围。
2、双方的合同及补充协议，证明双方就使用面积进行了约定，同时约定应合法经营及其他。
3、相关的报道、照片及证明一份，证明原告有违法经营的行为，造成了一定的社会影响。
4、房屋买卖合同、商铺经营委托合同书及仲裁裁决书、返租明细，证明原、被告双方的租金约定显失公平。
5、岳阳市商务局的报告及相应的附件，证明反某原告有“售后包租”的违法行为，合同无法继续履行的原因，同时也证明被告一直在积极的进行调解，但原告一直不予与理会，放任损失扩大及小业主的要求是要求原告（反某被告）撤场等。
6、业主委员会的公告，证明原告撇开被告直接在与小业主谈租赁的问题，所以更应该解除原、被告之间的租赁合同。
7、原、被告双方的函件，证明双方就空调、旗杆等问题多次交换意见。
8、关于空调问题的函件，证明被告就空调的使用问题致函给原告，空调实际由原告在管理。
9、关于电的户头的函，证明被告要求收回用电户头，但原告不予配合。
10、广告位、旗杆的使用照片，证明原告在使用广告位、旗杆等。
原告（反某被告）对被告（反某原告）证据的质证意见为，对证据1，无异议；对证据2，真实性无异议，但达不到被告的证明目的；对证据3，认为应提供原件，因为是复印件，可以不予质证，且与本案无关；对证据4，房屋买卖合同等的真实性无异议，但达不到被告的证明目的，原告的合同几乎与小业主的合同是同时，且商品房买卖合同是空白的，且超过举证期限，不予质证，且与本案无关；对证据5，认为小业主不是合同的相对方，原告可以不予理会，市政府协调的行为是由于被告与小业主的矛盾，与原告无关，且被告同意以500万元的赔偿要求原告撤场，同时证明违约方是被告。对商务局的函件中被告的报告，原告关门的原因与事实不符，原告关门是被迫；对证据6，认为该份证据无法达到被告的证明目的，这些是原告的无奈思考，不能以这个为依据来解除合同；对证据7，认为已超举证期限，且为复印件，不予质证；对证据8，已超举证期限，无法查到真假，不予质证；对证据9，已超举证期限，与本案无关；对证据10，认为已超举证期限。
本院认证意见为，被告对原告证据1、2无异议，本院予以采信；被告对原告证据3、4、5、14、15的真实性无异议，本院予以确认；被告对原告证据6提出异议，该证据系原告工作人员单方记录，且无其他证据佐证，本院不予采信；被告对原告证据7、8提出异议，其异议成立，该二份证据不具有证明力；对原告证据9，被告对其真实性提出异议，因该组证据系第三方提交给原告的书证，而第三方未到庭对其真实性进行确认，故本院不予采信，；对证据10、11、12、13，均为原告为证明其损失提交的证据，被告均提出了异议，本院认为，该部分损失需经相关部门评估鉴定，还需补充证据佐证，故对该组证据本院不予确认。对被告证据1、2的真实性无异议，本院予以确认；被告证据3，与本案不存在关联性，本院不予采信；对被告证据4、被告证据5，本院予以采信；对被告证据6的真实性，原告没有异议，本院予以确认；对被告证据7、8、9，往来函件只能证明双方就相关问题的协商过程，没有协商一致不能作为定案的依据；对被告证据10，对于真实性本院予以确认，但广告位、旗杆的使用在双方的租赁合同内均有明确的约定，已约定原告有权使用，对该证据本院不予认定。
根据庭审举证、质证，本院查明案件事实如下：
2005年9月15日，原、被告经过协商，签订了《租赁合同书》一份，被告将其位于岳阳市X路X路交叉口金虹广场商业楼的一、二层租赁给原告经营商业。《租赁合同书》的主要内容为，第一条、租赁物业定义，1、租赁的具体范围、面积，指被告根据合同条款出租给原告的位于岳阳市X路X路交叉口金虹广场的一、二楼。该房产建筑面积约9830平方米，其中一楼为5150平方米，二楼为4680平方米。（最终精确面积由岳阳市房产局确认为准，见附件4），用途为商业用途。包括楼层、建筑面积、公用面积、顶部及场地相应外墙广告位范围（见附件4-2）、停车场（见附件4-4）、收货区及出入通道、附属广场等部分供原告免费使用。（租赁范围某附件4-1）。租赁房屋总租赁面积及各部分租赁面积以双方共同书面确认的平面图范围某实测面积为准。2、配套设施设备，被告提供租赁的物业和按原告提供的《工程界面确定和物业条件合同》的相关要求，相应配套的水、电（含增容动力、照明、配电）、燃气、消防安全设施、通讯设施、冷气空调设施、电梯、环保设施（排水、排污、排烟等）设备在通过政府相关部门验收合格后，向原告移交确认。（详见现有配套设施、设备清单，附件5-2）。第二条、期限定义，租赁期限为15年，即自2005年12月10日起至2020年12月9日止。2、免租期及起租日，免租期：开业后4个月。起租日：免租期满次日。第三条、租金及增幅，租金：按照原告租赁部分的房屋建筑面积计算，总费用为每月每平方米人民币26元（包含本合同第一条所有项目的使用费用及物业租赁费）其中租金为每月每平方米人民币16元、物业管理费每月每平米3元、卖场内设施、设备使用费每月每平方米7元。增幅：从租金计算日第4年起，在基本租金基础上每3年递增4％。第四条、租金支付方式，原告按月支付租金给被告，被告于每月月首前五个工作日向原告提供符合当地税务及相关部门要求的租赁费发票，原告在收到上述发票后七个工作日内将当月租金交付被告。第五条、保证金，为了使合同顺利履行，原告需向被告支付人民币300万元作为保证金汇入双方共管帐户中，由原告设立专门帐户，被告预留印鉴进行共管。原告在合同签定后十五个工作日内，将上述款项转入专门帐户，待被告依合同约定第二条能顺利完成和在规定时间内顺利交付物业而不影响原告正常开业，原告可在开业后十个工作日内将该款项转入被告帐户。此保证金在原告向被告租赁一年半后起开始冲抵租金（保证金不计利息）。第六条，权证，1、被告特此声明其为租赁房屋的所有权人，该租赁房屋为商业用途，并取得许可证。2、被告特此声明及保证持有在本合同期内有效的建筑物所有权证明。如发生产权方面的纠纷，因而造成的原告损失，被告按合同第十六条违约责任予以赔付。如被告全部或部分出让产权或抵押物业，被告保证原告在合同期内使用权利不变。第七条、设施设备，被告提供给原告的设施、设备在保修期内由被告负责同设备供应商联系维修并承担费用，被告在接到设施、设备故障报告后应立即维修；被告未及时实施上述行为的，原告有权自行联系维修，费用由被告承担。如因原告操作不当造成的损坏，则费用由原告承担。在保修期外设施、设备的维护、维修及更换的费用由原告承担。超过使用年限的设施、设备更换由被告承担。在合同期内，原告可根据经营需要自行添置设施、设备，原告购置的设施设备由原告自行维修。第八条、被告权利和义务，被告有权按合同条款定期向原告收取租金。2、被告出租给原告的房屋，其房产税、土地使用费、租赁登记管理费、如增加建筑面积需补交的地价和当地有关部门规定收取涉及房产的相关费用、规定由房产所有者缴纳的费用由被告负责。3、被告保证原告及其供应商、联营商、合作商、承租商等合作方和顾客之车辆、人员在租赁物业四周被告管理责任范围某的道路及进出租赁物业的通道和出入口的全天无障碍通行权（范围某附件4-4）。否则，原告有权延期支付租金或其他费用，直到原告权利依本合同约定得到保障，被告应赔偿因此给原告造成的经济损失（不可归责于被告的因素除外）。7、被告须保证该出租物业的用水、用电，且用电标准不低于x，并提供单电源电路，且备用电源的标准不低于x。8、单位面积承重不低于x/M2，并在原告指定区域加固至x/M2。9、被告负责在建筑物顶及四边入口主要道路旁提供原告招牌位置并协助办理报批手续。10、被告负责将合同范围某的房屋及附属设施建造成适合原告经营需要的营业场所、办公、仓储用房，并负责办理相关手续。14、被告同意原告免费使用物业周边红线范围某店前广场x供原告作促销区及休息区使用，同时免费使用地面（规划红线内）物业周边道路沿线停车场约x，并由原告负责管理。（期限与租赁期相同，见附件4-3）。第九条、原告权利和义务，1、原告必须遵守中华人民共和国的政策、法律、法规，依章纳税，按双方商定的场地使用用途在工商行政管理部门和税务部门办理工商营业执照、税务登记以及办理其它经营所需的缴交税收及各种费用。3、原告按照当地规定领取营业执照，并按照营业执照规定的经营范围，自主经营，自负盈亏承担相应责任。如因违反某关法律法规或发生劳资纠纷而造成的后果及责任，全部由原告承担。5、原告须按时向被告交纳房屋租金。向有关部门交纳水电、卫生等费用及政府规定的各种税费。6、被告现有宣传牌、停车指示等辅助设施转交原告。7、在租赁期内，原告对租赁物业建筑体（包括外立面、屋顶）及租赁范围某场地和空间享有相对完整的经营使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、转租、出租柜台或门面等各种合法商业经营形式使用的权力。原告转租或出租面积不能超出总面x%（被告不负责原告各种商业经营形式的任何责任，并保证本合同条款的执行）。第十一条、转租，在租赁期内，被告同意原告在不影响租赁物业的使用功能及正常经营情况下，原告可将租赁物业部分对外出租，被告必须无条件为原告转租提供所需相关文件和证明文件。被告同意，原告有权与其他公司成立合资、合作或联营公司成为本合同和有关文件的承租人，其权利义务由新承接经营的单位承担。第十三条、优先权，合同有效期满后，原告如需继续租用本出租房屋应于有效期满之日前六个月向被告提出续租要求，并在同等条件下拥有该出租房屋的优先承租权。在此租期内或任何延期内，如被告欲出售场地或建筑物或其任何部分，在出售前60天内应给原告书面通知，通知包括购买人的姓名、地址、出售及竞买价格和其他条件。原告将在同等条件下有权优先购买场地或建筑物及连同属于场地或建筑物的土地使用权。如原告决定不行使优先购买权，被告可将场地或建筑物或其任何部分出售给任何的第三人，但应告知该第三人被告已将场地出租给原告的事实，并在与第三人的房屋买卖合同中规定，该第三人应认可和接受本合同及其补充合同中的所有条款的规定并继续履行本合同，该第三人应继受本合同中所规定的原、被告的所有的权力与义务。第十五条、物业管理，原告租赁范围某和使用范围某的清洁、保安由原告自行管理，自行承担管理、运行费用。租赁范围某和使用范围某及共同设施、设备由被告或被告委托的物业管理公司负责管理，物业管理费包含在租金中。原告无须支付（包括免租期）。第十六条、违约责任，1、合同执行过程中，被告不得以任何借口影响原告正常营运，否则视为违约。2、在本合同执行过程中，由于一方违反某合同的约定或违反某家有关法规及相关规定而造成合同变更、解除或终止本合同，即为违约。违约方须向对方支付300万元的违约金及致使对方受到的具体损失。3、原告如不能按时向被告缴交场地租金，时间超过10天，经被告催讨，自第11天起，每延迟一天按拖欠的总金额的0.5‰每天向被告缴交滞纳金，第四个月起视为违约。4、如因被告原因物业出现质量问题，给原告带来损失，被告须赔偿原告实际损失，修复后仍不能达到原告商场经营的标准，原告有权选择终止合同。5、被告未在约定时间内提供本合同任一附件，影响原告经营，则视为违约，原告有权选择终止合同。6、如因被告与其它单位的纠纷致使原告正常营运受到影响的，被告应赔偿原告实际损失。第二十条、合同终止的约定，1、合同期满后如原告继续承租本合同所指物业，在同等条件下被告应遵循优先权原则将出租房屋继续出租给原告，原、被告双方重新订立新的租赁合同。2、合同终止时，原告有权将自有可移动的设备拆卸带走；原告投资的固定设施、设备、装饰装修等属固定不能移动的，在不影响物业结构的前提下，有权拆卸带走，如不拆卸带走的，按来装去丢的原则。被告不再要求原告对原商厦改造、装修的恢复。3、合同终止，被告允许原告在一个月内撤场并将物业交还被告。第二十一条、其他，如因与被告有关的其他特殊约定，导致停水、停电、停业，所造成的一切经济损失由被告负责。第二十三条、本合同附件（但不仅限于以下）凡无特殊约定，均在签合同时提供。1、双方营业执照复印件、法人代表证明书复印件。2、土地使用权证、房屋所有权证（2006年5月30日前提供房屋所有权证给原告）。3、3-1，房屋租赁许可证（2008年5月30日以前被告提供，在此之前由甲方负责与房产部门协调，保证原告正常租赁使用）；3-2，涉及租赁房屋的其他必须的有关政府部门的许可或批准的文件；3-3，债权人允许出租的文件或被告声明物业无抵押情况的文件。4、租赁范围某房屋面积资料，4-1，租赁范围某示意图；4-2，广告位使用位置确认书及示意图；4-3，停车场的位置区域示意图；4-4，收货区及出入通道位置区域示意图；4-5，租赁范围某积认定书。5、物业条件及设备设施资料，5-1，工程界面确认书；5-2，附属设施设备清单（开业前10天双方签署认定）；5-3，土建、消防验收确认书；5-4，被告建设项目有关许可文件和证书（2005年12月1日前提供）；5-5，合同签订时物业现状描述；5-6，施工工期计划表。同时，双方签具了《工程界面合同》（交付物业工程清单），作为租赁合同的附件。
其后，双方签订了《用电协议》一份，其主要内容为，第一条、户头更名，被告同意将供电局原户头由“岳阳金虹置业有限公司”更名为：“新一佳商业投资有限公司岳阳金虹商场”，双方同时予以确认，被告如有需求，在给原告书面通知后的30日内，可无条件收回户名。第三条、双方责任，1、所有非原告用户的一切事项均由被告统一管理，统一收取电费；3、原告保证IC用电卡上有足够的用电量，如因用电量不足引起停电，则由原告承担所有因停电而造成的损失。但被告应协助督促所有非原告用户根据每月用电量预存1个月电费金额至原告财务。否则原告有权对被告（除被告办公区外的用户）停止供电；4、在每月的X号由原、被告双方相关人员进行抄表确认，每月X号由原告书面通知被告电费金额，被告在收到通知后于次月的X号前到原告财务交款，由原告提供财务收款票据，如被告未能及时交款，应出具书面通知原告并说明欠款原因，最多延缓三个工作日。否则原告有权对被告（除被告办公区外的用户）采取停电措施。原告以外的用户因无力交付电费且无法收取电费所产生的费用由被告负责承担。第四条、设备设施管理及不可抗力，1、配电房设备设施最终所有权归被告所有，若有工作需要，原告需经被告同意后方可进入配电房；2、现配电房的设备设施管理，日常维护工作由被告负责，其维护、维修、对外分户等相关费用均由被告承担，被告应保证设备无故障，使原告能正常供电：3、原告有权起用被告的发电机，如被告需要使用，按实际发生的费用另外核算。
原告进场经营后，双方又签订了一份《补充协议》，补充协议的主要内容为，被告与原告于2005年9月15日签定《租赁合同》，现原告已进场正常经营，根据该合同第一条第一项约定，原、被告双方一致指定岳阳市房地产测绘中心为本合同的合法测绘机构，并同意测量的面积，现将租赁合同的租赁面积约定如下：1、针对双方签定的租赁合同第一条第一项租赁面积由原来的“该房产建筑面积约9830平方米”更改为“该房产建筑面积为x．27平方米”。此面积已包含所有的附属租赁范围某积和公摊面积，其用途按原合同约定不变。2、原告应从2006年4月17日开始，按新确认的总面积x.27平方米计算租金支付给被告。
被告分别于2007年8月31日、9月25日、2008年2月26日向原告致送《关于租金缓抵押金的请求》和《工作联系函》，要求原告延后用保证金冲抵租金。原告接函后，同意从2008年4月17日才开始用保证金冲抵租金，但不同意被告的再延缓半年，即从2008年10月17日才开始用保证金冲抵租金的要求，原告于2008年4月份开始以保证金冲抵租金。自2008年4月29日起，原告商场和办公区开始发生停电现象。原告向岳阳市公证处申请对其商场及办公区没电现象进行保全证据公证，岳阳市公证处于2008年6月25日作出的（2008）岳证字第X号公证书，证明2008年6月19日中午13∶00分公证员来到原告商场，原告商场及办公区没电，13∶52分来电。2008年6月25日作出的（2008）岳证字第X号公证书，证明2008年6月19日晚9∶13分原告商场及办公区没电，9∶40分来电。2008年6月25日作出的（2008）岳证字第X号公证书，证明2008年6月23日晚19∶00分原告商场及办公区没电，19∶45分来电。2008年12月18日作出的（2008）岳证字第X号公证书，证明2008年11月30日晚19∶15分原告商场及办公区没电，20∶10分来电。2008年12月18日作出的（2008）岳证字第X号公证书，证明2008年12月1日晚18∶53分原告商场及办公区没电，19∶09分来电。2009年1月12日作出的（2009）岳证字第X号公证书，证明2008年12月24日上午09∶20分原告商场及办公区没电，10∶40分来电。
由此，原被告双方在协议履行中发生了停电、小业主群某、围某、封某等诸多问题，原被告双方矛盾不断加深，日趋激化，此事引起了市政府高度重视，责成岳阳市商务局“将情况调查清楚并提出协调处理意见”。岳阳市商务局于2009年5月11日以岳商外资函［2009］X号向岳阳市政府提交了《关于新一佳与金虹公司经济纠纷协调情况的报告》。报告内容如下：『矛盾一：新一佳与金虹公司于2005年2月签订经营15年场地租约，合同约定：每月每平方米26元(租金16元/平方米、物业管理费3元/平方米、设备使用费7元/平方米),新一佳向金虹公司支付300万保证金，保证金自开业后“一年半起开始冲抵租金”。2006年4月新一佳金虹店正式开业。至2007年10月，保证金开始冲抵租金时，金虹公司要求保证金冲抵租金延期，经双方协商，新一佳同意顺延半年，至2008年2月，金虹公司认为，保证金冲抵租金后，如新一佳单方违约撤出，赔偿将得不到保证，要求修改合同，要求保证金冲抵租金继续顺延。
矛盾二：新一佳所租场地x平方米为金虹公司将金虹广场二楼自己的1250平方米连同亚华市场的3850平方米和一楼已出售给392个小业主的5500平方米一起整体出租。金虹公司与392个小业主签订物业委托经营协议，协议约定租金为出售额年10%的回报，换算成每月每平方米约为56元。与从新一佳承担的租金比，金虹公司每月的中间损失约为每平方米40元。每年约损失264万元，15年租期约损失3960万元。金虹公司认为损失太大，要求修改合同，要求新一佳提高租金。如协商不成，则按合同约定（“在本合同执行过程中，由于一方违反某合同的约定或违反某家有关法规及相应规定造成合同变更、解除或终止本合同，即为违约。违约方须向对方支付300万元的违约金及因此使对方受到的具体损失。”解除合同。
基于以上矛盾，金虹公司认为，要不修改原合同，要不支付违约金解除合同;新一佳公司要求履行原合同，既不同意修改合同，也不同意解除合同，双方多次协商，没有达成一致。
2008年5月以来，我局一直在与双方保持沟通、协商，多次化解用电矛盾，确保了新一佳正常经营没有受到大的影响。2008年11月19日，新一佳再次报告黄某香市长，要求协调双方矛盾。12月5日，宋爱华副市长就新一佳与金虹公司的纠纷到新一佳金虹店现场办公，12月7日会见了新一佳深圳总部来岳一行，12月10日，又约见了金虹公司董事长李某乙。12月26日主持召开了新一佳与金虹公司协调会，并明确表示希望双方协商解决问题，进退都可以，要确保稳定，不能造成损失，如协商不成，建议由司法调解。
2009年2月10日，金虹店小业主发生了封某封某的过激行为，经信访局、维稳办、房产整顿办和五里牌派出所共同努力，事态得以控制。之后，我局一直保持与新一佳、金虹公司的协调。3月8日，新一佳金虹店关门，再没有正常营业，造成了小业主多次闹事和上访。
3月18日，我局再次组织新一佳与金虹公司就经济纠纷进行协调。新一佳提出三个方案：1、继续经营，租金提高到30元平方米，且金虹公司的1250平方米要无偿使用。2、搬到二楼经营，将一楼场地还给小业主，由金虹公司建设完成三楼租给新一佳使用。3、金虹公司支付800万元补偿金，新一佳撤出金虹广场。基于三个方案，金虹公司认为：第一方案可以继续经营，但租金必须由新一佳和小业主商定，另行签约。第二方案亦可以，但是必须解除小业主合同，与亚华市场签订三方协议，三楼由新一佳配合建设完成。第三方案只同意补偿400万元。因双方分歧较大，没有达成实质性成果。
后我局多次电话邀请新一佳来岳继续协调，新一佳都表示不再来岳阳金虹公司协商。经我局再次与金虹公司协调，金虹公司表示愿就补偿方案可在400万元以上进一步商谈。3月26日，我局正式发函邀请新一佳于3月31日至4月1日间派员来岳，在政府主持下，继续与金虹公司协商。新一佳未予书面回复，电话回复不再来岳协商。
4月3日，我局再次给新一佳去函，要求新一佳于4月7日至8日间派员来岳，与金虹公司继续协商。4月7日上午10：00，新一佳金虹店负责人给我局送来书面回复。其中表示：“我方坚持以下三方面的态度：1、希望金虹置业公司继续履行合同，恢复营业，合作到底。小业主的租金亏空，由金虹置业的部分自有产权租金收入予以弥补。2、立即偿还公司垫付金虹广场所有商家的110万元电费。3、如果要我方从大局出发，息事宁人，非做退场的牺牲不可，由请金虹置业至少补偿我司基本损失费800万元。如不能达到以上条件，我方将不希望将大量人力和财力耗费在毫无诚意和结果的商谈上。”
4月22日，新一佳邀请省经协办黄某记参加，我局安排继续与金虹公司协调。双方在继续履行合同和修改合同无法达成一致的情况下，就新一佳退场方案进行了商谈，新一佳将补偿确定为600万元，金虹公司愿意将补偿提高到500万元。参与协调的领导一致表示，希望就500万和600万继续谈判，达成退场的一致意见，如不能达成一致，只能申请法院裁决。4月23日，双方继续商谈时，新一佳提出将一楼小业主场地让出，搬至二楼。要求在原合同上修改租金和面积，要求金虹公司二楼X平方米无偿使用，亚华市场3850平方米租金调整为21元/平方米。金虹公司同意了相关条件，但要求终止原合同，会同亚华市场重新签订了三方租赁合同和物业合同。双方就新一佳搬二楼的方案达成了基本一致，出台了补充合同。
4月24日，新一佳将补充合同传至深圳总部，总部对补充合同作了修改，金虹公司认为新一佳没有诚意，谈判的人不能作主，谈了也白谈。
其间2009年2月，新一佳向楼区法院提出了诉讼。楼区法院原定于4月29日开庭，后应新一佳要求，予以延期。
根据目前面临的现状和事态的，我局认为：新一佳金虹店自3月8日关门停业以来，造成的损失是巨大的，不能让损失继续进一步扩大；小业主停租以后，多次到政府上访，存不稳定因素，不能让事态恶化；协调工作相当艰苦，每次协调很难达成一致，即使达成一致，新一佳单方又发生变化。因此，我局建议：在协调无法达成一致的情况下，为防止损失扩大和事态恶化，按合同约定（“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决；协商不成，则提交有管辖权的人民法院裁决”），请楼区法院积极介入，尽早裁决』。
本案成讼前后，岳阳市商务局为了解决原被告之间的矛盾做了大量协调工作，其它相关职能部门如岳阳市信访局、房地产管理局、公安局、法制办、维稳办、优化办等数个单位也做了化解矛盾的协调工作，但均因原被告双方分歧较大，协调未果。本案审理过程中，原告要求履行合同，并要求被告赔偿损失x.58元，被告提起反某，要求解除合同，经本院调解，双方不能达成一致意见。
另查明，2006年7月6日，岳阳市房地产开发管理办公室对被告金虹公司下发了《关于规范房地产开发项目经营行为的通知》。内容为：『经查，你公司开发建设的金虹大厦项目存在售后包租行为，违反某《商品房销售管理办法》第十一条“房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品房”的规定。依据相关法律法规，现勒令你公司按以下要求进行整改，并承担违规售后包租引起的一切法律责任：
1、撤销含有融资或者变相融资以及升值或者投资回报承
诺内容的商品销售广告；
2、必须于房屋买卖事实发生之日起90日内，完成权证办理工作，将房屋权属证书交付购房者；
3、终止现有售后包租合同，由具备相应资质的房地产经营公司与购房者重新签订委托经营合同，合同应自购房者取得房屋权证书之日起生效。
请你公司接通知后按要求进行整改，并将整改结果以书面汇报我办。』该通知下发后，被告金虹公司并未完全按通知要求进行整改，“售后包租”现象依然存在。
本院认为，原被告双方签订的《租赁合同书》合法有效，原被告双方应当按合同约定履行各自义务，但该合同签订之时就存在瑕疵：一、被告隐瞒出租标的物产权的真实情况；二、存在“售后包租”行为，该行为违反某关部门规章；三、被告明知租金存在明显价差，超出自身履行能力，但仍签订了该合同；四、原被告之间签订的合同履行期限是15年，被告包租的最长期限只有10年。以上所存在的瑕疵，影响了该合同履行。被告明确表示自己不再履行合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确或者以自己的行为表明不履行合同义务的，属于预期违约，即明示毁约。而根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条之规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合同期间内未要求履行。上述情形第一项该合同事实上不能履行，根据前述的合同存在的瑕疵问题，被告已明示毁约，合同丧失了履行的可能性，在此情况下，强制被告履行合同义务已不可能；情形第二项规定的履行费用过高，根据履约成本是否超过各方所得利益推断，当违约方继续履行所需的财力物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益时，应该允许违约方解除合同，用赔偿损失来代替继续履行。在本案中，如果让金虹公司继续履行合同，将要承担近四千万元的租金价差损失，履约成本显然过高。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一项、第二项之规定，支持被告金虹公司的请求，解除合同，但必须由被告向原告承担赔偿责任。同时驳回原告要求继续履行合同的诉讼请求。至于解除合同的损失处理问题，如原告的停电损失、解除合同给原告造成的损失，都有待相关部门鉴定评估和补充提供证据后才能确认，而损失的鉴定评估还需要一定的时间，为了维护社会稳定，防止事态恶化以及避免损失扩大，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条之规定，人民法院审理案件其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。故本院对本案先行判决解除合同，损失部分另行判决。原告垫付的电费已经另外立案，由另案处理。被告反某要求原告支付超合同范围某用被告场地、设施的租金、使用费x元的诉讼请求，因无充分的证据证实，且部分场地的使用在《租赁合同书》约定的范围某内，故不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条、《中华人民共和国合同法》第一百一十条第（一）（二）项之规定，判决如下：
一、解除原告（反某被告）湖南省新一佳商业投资有限公司与被告（反某原告）岳阳金虹置业有限公司之间的租赁合同。原告向被告交付所租赁的房屋；
二、驳回原告（反某被告）湖南省新一佳商业投资有限公司要求继续履行合同的诉讼请求；
三、驳回被告（反某原告）岳阳金虹置业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费在财产处理部分时一并处理。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审判长余四平
审判员刘扩军
审判员任福刚
二○○九年六月十日
书记员段竞魁
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