原告范某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人魏某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
被告曹某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
被告王某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人魏某，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人毛玉瑞，北京市盈科律师事务所律师。
第三人北京恒广誉商贸有限公司，住所地北京市崇文区X路X号东跨楼X室。
法定代表人许某某，总经理。
委托代理人孙某栋，重庆元炳律师事务所北京分所律师。
委托代理人杨博，重庆元炳律师事务所北京分所律师。
原告范某某与被告曹某某、被告王某某、第三人北京恒广誉商贸有限公司（以下简称恒广誉公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。原告范某某的委托代理人魏某、被告曹某某的委托代理人孙某某、被告王某某的委托代理人魏某、毛玉瑞、第三人恒广誉公司的委托代理人孙某栋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告范某某诉称：范某某为恒广誉公司的股东。2007年4月，在范某某不知情的情况下，曹某某、王某某伪造范某某的签名签订转股协议，并召开股东会，将范某某名下恒广誉公司的股权转给曹某某、王某某。范某某请求人民法院确认2007年4月22日的转股协议无效。
被告曹某某辩称：曹某某不知道自己是恒广誉公司的股东，既不认识范某某，也没有在转股协议上签过名。
被告王某某辩称：范某某系恒广誉公司的挂名股东，作为本案原告属主体不适格。在恒广誉公司的工商档案材料中，范某某本人从未签名。范某某也没有出资，其背后的实际出资人是殷喜德、孙某、张学兵。即范某某不具备作为恒广誉公司股东的要件，未参与恒广誉公司的经营管理，未享有股东权利，也未履行股东义务，无权提起本案诉讼。王某某、曹某某也是恒广誉公司的挂名股东，背后的实际出资人分别为王某、李世坤。所以，王某某作为本案被告属主体不适格。本案所涉转股协议中的范某某、王某某的签名均是隐名股东殷喜德代签，且协议的内容已经履行完毕，故协议应认定为合法有效。另，范某某提起的本案诉讼已超过2年的诉讼时效期间。
第三人恒广誉公司述称：恒广誉公司不存在挂名股东的情形。如果法院认定转股协议无效，恒广誉公司愿意协助变更。
经审理查明：恒广誉公司系2003年10月21日依法设立的有限责任公司。根据工商档案材料显示，设立时的股东为毛郢、徐东娇，2005年6月股东变更为毛郢、范某某、张国刚，2007年2月股东变更为许某某、范某某、张国刚。2007年4月，恒广誉公司依据2007年4月18日第三届第二次股东会决议、2007年4月22日转股协议办理工商变更登记，将范某某名下的20.25万元出资转让给王某某14.75万元、曹某某5.5万元。在庭审中，范某某表示其没有参加过第三届第二次股东会会议，也没有签订过转股协议。王某某认可范某某的陈述，并认为范某某是恒广誉公司的挂名股东。曹某某表示其本人没有在转股协议上签字，不知道范某某的签名是否真实。恒广誉公司表示不清楚范某某签名的真实性。
王某某为证明恒广誉公司存在股权代持的情况，提交：1、毛郢收取王某、殷喜德、孙某、高鹏、张学兵、满庆波等6名自然人股本金的收条；2、满庆波、高鹏、王某签订的以张国刚名义入股恒广誉公司的协议；3、3份股东分配方案，其上有毛郢、王某、张学兵的签名。4、王某与毛郢、许某某、李世坤的电话录音，证明恒广誉公司股东均不认识范某某，即范某某为挂名股东。范某某对证据的内容及证明目的不予认可，认为不能证明范某某为挂名股东。曹某某表示上述证据均与曹某某无关，也不清楚相关情况。恒广誉公司认为毛郢不能代表恒广誉公司的意志，其以个人名义收取他人出资，再由其自己向他人分配公司红利，仅能认定是其自身的行为，不能证明隐名股东的情况；而对于录音证据认为属于证人证言，应当出庭接受询问。
王某某的证人王某出庭表示：王某为恒广誉公司的隐名股东；范某某、王某某、曹某某为恒广誉公司的挂名股东；本案所涉股权变更系隐名股东殷喜德所为，系所有隐名股东的真实意思表示。范某某认为挂名股东仅是王某的口头表述。曹某某不认可王某的陈述。恒广誉公司认为没有挂名股东的情形，并认为王某与本案当事人有利害关系，证言效力低。
另查：当事人均表示没有代持协议，也没有其他确权诉讼。
以上事实，有2007年4月22日的转股协议、恒广誉公司工商档案材料、6张收条、协议、3张股东分配方案、电话录音，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
本院认为：根据恒广誉公司的工商档案材料可知，范某某在2007年4月工商变更前系恒广誉公司的股东。王某某主张范某某系挂名股东，但其提交的证据不能证明其主张，且范某某及恒广誉公司均不认可存在挂名股东的情况。故本院对王某某关于范某某系挂名股东的抗辩意见不予采纳。现范某某、王某某表示2007年4月22日转股协议及第三届第二次股东会决议不是范某某本人所签，而曹某某、恒广誉公司不清楚是否为范某某本人签署。故本院认定2007年4月22日转股协议及第三届第二次股东会决议中“范某某”签名不是范某某本人所签。目前也无其他证据证明范某某授权他人代签。即2007年4月22日转股协议的内容不是范某某的真实意思表示。另，本案仅涉及确认合同效力，并不涉及给付内容，故不适用诉讼时效的规定。因此，范某某主张2007年4月22日转股协议无效的诉讼请求，于法有据，证据充分，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（五）项之规定，判决如下：
确认二○○七年四月二十二日范某某向曹某某、王某某转让北京恒广誉商贸有限公司出资的转股协议无效。
案件受理费三十五元，由曹某某、王某某负担（范某某已预交案件受理费，故曹某某、王某某于本判决生效之日起七日内向范某某支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按不上诉处理。
审判员任颂
二○○九年九月十五日
书记员韩晓薇
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