原告红河红华实业（集团）粮油饲料有限公司。
住所：云南省蒙自县红河工业园区内。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
诉讼代理人杨某峰，云南盟志律师事务所律师，特别授权代理。
被告何某乙，女，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告朱某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告保某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略）-4-X号，身份证号：x。
被告赵某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告尚某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略）-X-X-X-X号，身份证号：x。
被告卢某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告杨某丙，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告孙某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告许某丁，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告白某某，男，满族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告李某戊，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告何某己，男，撒尼族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告吴某某，女，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告王某庚，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告杨某辛，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告许某壬，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告张某癸，女，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告毕某某，女，彝族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告黄某某，女，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告方志钢，男，汉族，X年X月X日生，住云南省昆明市西山区X街X巷X号，身份证号：x。
被告马某某，男，回族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告戴某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告黎某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告李某某，男，白某，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告曾某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告施某某，女，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告张某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
被告王某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号：x。
上述28个被告诉讼代理人张云顺，云南创泰律师事务所律师，特别授权代理。
原告红河红华实业（集团）粮油饲料有限公司（以下简称红华公司）诉被告何某乙等28人股权转让纠纷一案，本院于2009年3月9日受理后，依法组成合议庭于2009年4月28日公开开庭进行审理。原告红华公司的代理人杨某峰，被告何某乙等28人的诉讼代理人张云顺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告红华公司起诉称：昆明虹山面粉有限责任公司（以下简称虹山公司）是一家注册资本为5098.4万元的有限责任公司，其中，国有法人股东出资额为1151.08万元，占公司股权比例的22.58%，28名自然人股东（即28名被告）出资额共计3947.31万元，共占公司股权比例的77.42%。
2008年9月，虹山公司响应昆明市委、市政府关于“解放思想，深化企业改革，招商引资，建设新昆明”的号召，决定改革虹山公司的股权结构。其中，占股权比例22.58%的国有法人股将通过公开竞价拍卖的方式进行转让，而总计占股权比例77.42%的28名自然人股将通过协商方式进行统一转让，以最终达到优化股权结构、促进企业发展的目的。
原告作为一家以经营粮食相关产品为主的公司，完全符合虹山公司各股东对股权转让对象应当具有“从事粮油生产经营行业相关的经验”的条件，经过原、被告双方多次接洽商谈，28名被告向原告提出他们同意将自己所持有的共计77.42%的虹山公司股权统一给原告，但前提是要求原告首先通过公开竞价的方式买入占虹山公司股权比例22.58%的国有法人股，为保某对77.42%个人股份的顺利收购，原告对被告的此项要求表示同意。2008年9月28日，在虹山公司的28名自然人股东均在场的情况下，原告与虹山公司28名自然人股东的授权代表何某乙签订了《关于收购昆明虹山面粉有限责任公司职工股权的框架协议》（以下简称：《框架协议》），双方明确约定虹山公司28名自然人股东同意以人民币7105万元的价格向原告转让其所持有的在虹山公司股份中共计77.42%的股权。
2008年12月3日，原告通过公开竞价的方式以人民币2405万元的最高报价取得了虹山公司22.58%的国有股权。
原告在购入虹山公司的国有股权之后，要求28名被告按照约定统一向原告转让其所持有的虹山公司77.42%的股权，不料，28名被告竟然不守诚信，拒不认可双方于2008年9月28日签订的《关于收购昆明虹山面粉有限责任公司职工股权的框架协议》的有效性。
原告考虑到自己已经投入巨资购买了虹山公司22.58%的股权，为了顾全大局，原告多次与被告进行协商，希望妥善解决双方的纠纷，但28名被告始终不予同意，并明确表示要变更协议的收购价款，增加到8333。23万元，虽经原告多次声明应以原价款人民币7105万元履行股权转让协议，但终因双方分歧较大无法达成一致意见。
为了维护自身权益，原告特向人民法院提起诉讼，请求判令：1、依法确认《关于收购昆明虹山面粉有限责任公司职工股权的框架协议》的法律效力，并判令28名被告按此协议书约定的事项履行将占公司股权比例77.42%的股权转让给原告的义务；2、由28名被告共同承担本案诉讼费用。
28名被告答辩意见如下：一、原告起诉的部分事实与客观事实不符，我方对原告诉称其收购虹山公司职工股份的前提是需先收购国有股份的陈某不予认可，此是原告的单方陈某；并且对其诉称签订《框架协议》时虹山公司28名股东均在场的陈某也不予认可，均与客观事实不符。二、《框架协议》系何某乙个人与原告所签订，并未经其余27名股东授权，其余股东也未在签约后予以追认，另何某乙亦没有在其后取得其余股东的股权，故何某乙签订《框架协议》的行为系无权处分行为，该协议对虹山公司全体职工股东不产生法律效力。三、《框架协议》仅是意向性质的合同，并非正式的股权转让协议，不代表股权转让的实质性内容，并且该协议中约定的签订正式合同的条件也未成就，即便《框架协议》系有效协议，原告也不能据此就请求人民法院判令28名被告将所持股权转让给原告，此项请求已超出法院的审理范围。综上，原告起诉无事实及法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
1、红华公司企业法人营业执照、
2、红华公司法定代表人身份证明书；
3、虹山公司企业法人营业执照；
4、虹山公司股东名录；
5、《关于昆明虹山面粉有限责任公司与红河红华粮油饲料有限公司合作意向收购国有股的报告》；
6、虹山公司临时股东会会议纪要；
7、虹山公司22.58%国有股权转让产权交易凭证、昆明产权交易中心竞价成交确认书及（2008）云昆明信证经字第x号《公证书》；
8、《关于收购昆明虹山面粉有限责任公司职工股权的框架协议》；
9、企业询证函及农村信用社电汇凭证；
10、关于解除《框架协议》的通知。
被告质证意见如下：对原告所提证据的真实性均无异议，但原告收购虹山公司国有股份的事实与本案纠纷无关，以上证据均不能证实原告的举证目的。
被告为支持其主张，提交了如下证据：
1、昆明虹山面粉有限责任公司章程和登记卡片，证明：昆明虹山面粉有限责任公司的股东登记情况和出资情况。
2、授权书，证明：昆明虹山面粉有限责任公司职工股东共317人，授权28人为股东代表，代表全体股东行使股东权利。
3、《关于收购昆明虹山面粉有限公司职工股权的框架协议》，证明：①原告有意收购昆明虹山面粉有限责任公司77.42%的职工股权，并于2008年9月28日就职工股权收购事宜与虹山公司签订框架协议；②协议约定了签订正式股权转让合同的条件：虹山公司在2008年11月30日前经过内部程序召开公司股东会，使本次股权转让依法经股东会表决通过后三日内，双方即签订正式股权转让合同。
4、昆明虹山面粉有限责任公司职工股权整体转让办法，证明：昆明虹山面粉有限责任公司全体职工股东代表制定并通过职工股权整体转让办法。
5、股权转让通知，证明：昆明虹山面粉有限责任公司将职工股权转让的条件书面通知原告，征求原告意见。
6、函，证明：原告回函不同意昆明虹山面粉有限责任公司提出的职工股权转让条件。
7、关于股权转让的回复函，证明：被告回函原告：因原告不能接受昆明虹山面粉有限责任公司职工股权转让条件，视为放弃相关权利。
8、昆明虹山面粉有限责任公司职工股东代表会议决议，证明：昆明虹山面粉有限责任公司28名股东代表表决通过职工股权转让条件，未通过虹山公司与原告签订的框架协议，框架协议效力未得到职工股东代表追认。
9、关于解除框架协议的通知，证明：因未获得职工股东表决通过，昆明虹山面粉有限责任公司通知原告解除框架协议。
10、授权委托书，证明：原告委托廖海生全权负责与昆明虹山面粉有限责任公司的一切业务及相关事项。
原告质证意见如下：对证据1、3、5、6、7、9、10的真实性无异议。对证据2的真实性、合法性不予认可，我方只认可工商登记记载的28名职工为虹山公司的股东。对证据4的真实性、合法性及关联性均不予认可。对证据8的真实性有异议，且与本案无关。
对双方当事人质证均无异议的证据本院依法予以确认。对于被告提交的《昆明虹山面粉有限责任公司职工股权整体转让办法》及《昆明工商面粉有限责任公司职工股东代表会议决议》两份证据，原告虽对其真实性提出异议，但该两份证据从内容上看，前者系对虹山公司职工股权整体转让行为进行规范的文件，后者则记载了虹山公司28名职工股东于2009年2月3日召开职工股东代表会议的情况及讨论内容，两份文件均反映了虹山公司职工股东的意思表示并已由28名职工股东签字确认，原告否认其真实性没有合法依据，本院依法确认其真实性。
另在审理中，原告虽强调其收购虹山公司国有股权系收购职工股权的前提，但并未提交充分证据证明收购国有股与职工股之间存在其所主张的关联性，故本院对其陈某的该节事实不予确认；同时原告虽陈某签订《框架协议》时，虹山公司其余27名股东均在场，但也未提交证据予以印证，故本院对其主张的此节事实亦不予确认。
根据原、被告双方举证、质证及法庭审理的情况，本院确认本案以下法律事实：
虹山公司成立于1981年3月5日，注册资本为人民币5098.4万元。公司章程及工商登记材料记载公司股东为昆明市国有资产管理营运有限责任公司，持股比例22.58%；何某乙等28名自然人股东，持股比例为77.42%。2008年8月30日，红华公司向昆明市人民政府提交了《关于昆明虹山面粉有限责任公司与红河红华粮油饲料有限公司合作性意向收购国有股的报告》，对意向收购虹山公司22.58%国有股进行了请示，虹山公司亦在该报告上注明对此收购行为予以支持。2008年9月5日，虹山公司召开临时股东会，决议同意股东昆明市国有资产管理营运有限责任公司按照昆明市国资委批复将其持有的22.58%股权依据企业国有产权转让相关规定交易后转让给第三方。2008年12月3日，通过电子竞价，红华公司以2405万元的价格收购了昆明市国有资产管理营运有限责任公司持有的虹山公司22.58%的股权。截至本案法庭辩论终结前，以上股东变更情况没有办理工商变更登记。
2008年9月28日所形成的《关于收购昆明虹山面粉有限责任公司职工股权的框架协议》上甲方为昆明虹山面粉有限责任公司28名自然人股东，授权代表：何某乙，乙方为红河红华粮油饲料有限公司。协议尾部甲方处由何某乙签名并加盖了虹山公司公章，乙方处加盖红华公司公章并有其法定代表人陈某某签名。协议后未附虹山公司其余27名股东授权何某乙签约的证明书。该协议主要约定：1、甲方以人民币7105万元的价格将其所持有的虹山公司77.42%的股权（职工股）依法转让给乙方。甲方在2008年11月30日前经过内部程序召开公司股东会，使本次股权转让依法经股东会表决通过后三日内，甲、乙双方即签订正式《股权转让合同》；2、本协议签订后于2008年10月15日内，乙方向甲方预先支付100万元定金，该定金作为乙方对双方签订正式《股权转让合同》的担保；3、本股权转让协议经甲方依法通过公司股东会表决后，在本协议第一条约定的时限内乙方不与甲方签订正式《股权转让合同》，视为乙方违约，所交定金甲方不予退还。同年10月14日，红华公司通过红河红华房地产开发经营有限公司向虹山公司支付了人民币100万元的定金。
2008年12月16日，虹山公司职工股权整体转让办法经同日职工股东代表会议表决通过，该办法对职工股权整体转让方式、程序，意向受让人的条件设置及股权转让款的收取和发放等内容进行了规定。12月18日，红华公司收到《股权转让通知》，该通知上加盖有虹山公司的印章，并由职工股东授权人何某乙签名。该通知载明了虹山公司全部职工股权（77.42%）整体一次性转让，转让费不低于人民币8333.23万元，受让人应在接到通知次日起三日内支付3000万元预付款，2009年1月23日前付清其余转让款。如红华公司有意受让股权，需按以上时间支付预付款并提交相关资质材料。12月23日红华公司向虹山公司发出函件，要求虹山公司对其付款时间给予宽限。2009年2月3日，虹山公司28名股东联名签字向红华公司发出《关于股权转让的回复函》，不同意红华公司提出的关于付款时间给予支持的要求，并告知将确定昆明黄某山（饲料）工贸有限公司（以下简称：黄某山公司）为职工股权的受让人并与之签订股权转让合同。同日，虹山公司28名职工股东参加了该公司召开的职工股东代表会议，决议主要内容如下：1、职工股权转让条件为：全部职工股权（77.42%）整体一次性转让，转让费不低于人民币8333.23万元，受让人应在接到通知次日起三日内支付3000万元预付款，2009年1月23日前付清其余转让款。全部款项付清后办理工商变更登记。受让人应承诺按2008年12月17日虹山公司职代会通过的《企业股权改造后职工安置办法》妥善安置职工；2、因红华公司不符合以上职工股权转让条件，全体职工股东代表不同意将职工股权转让给红华公司，也不同意虹山公司与红华公司签订的《框架协议》；3、因黄某山公司符合职工股权转让条件，全体职工股东代表一致同意选择黄某山公司作为意向受让人，将全部职工股权转让给该公司，并与之签订《股权转让合同》。同日虹山公司向红华公司发出了《关于解除的通知》。
本院认为，原告主张《框架协议》系虹山公司27名职工股东授权另一股东何某乙与红华公司所签订，但该协议既无其余27名股东的签名，又无27名股东书面授权何某乙签约的证明材料。并且在签约后，27名股东也未对《框架协议》内容予以追认，反而在2009年2月3日召开的职工股东代表会议上明确了不同意《框架协议》的意见。而事实上，何某乙在签约后亦没有取得其余27名股东所持股权，故何某乙与红华公司签约将其余27名股东持有的股权意向转让给红华公司的行为系无权处分行为，该协议对27名股东不产生法律效力，系部分无效合同。故对原告要求确认该协议有效的诉讼请求，本院不予支持。
即便该《框架协议》对28名股东均有效，依据协议约定，虹山公司职工股权对外转让还需依法经股东会表决通过后签订正式的《股权转让合同》，即经股东会表决同意后签订正式的合同才是完成股权转让缔约事宜的核心要件。现仅有对股权转让事宜形成的意向性意见，并无对股权转让权利义务关系等实质性内容正式、明确的意思表示，在此基础上原告要求股权转让人履行所谓的转让股权义务无事实及法律依据，本院对其请求依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告红河红华实业（集团）粮油饲料有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币x.8元，由原告红河红华实业（集团）粮油饲料有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审判长陈某
审判员何某燕
代理审判员饶媛
二○○九年四月二十九日
书记员张婧
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