上诉人（原审原告）王某某，女，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
上诉人（原审原告）罗某，男，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
两上诉人之共同委托代理人鄂丽萍，北京市鼎尚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张某，女，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
被上诉人（原审被告）刘某，男，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
两被上诉人之共同委托代理人王某心，北京市亿达律师事务所律师。
上诉人王某某、罗某因与被上诉人张某、刘某股权转让合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月27日受理后，依法组成了由法官周荆担任审判长，法官徐庆、郑亚军参加的合议庭，于2009年11月9日召集双方当事人进行了询问，本案现已审理终结。
王某某、罗某一审中共同起诉称：2006年10月9日，双方签订《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》，该协议第2条约定：“第二步，待公司增值税手续顺利变更后，甲方退出公司，并将所剩股权全部转让给乙方”。2006年11月21日，公司办理了增值税手续的变更，但时至今日，张某、刘某没有将剩余股权全部转让给王某某、罗某，属于违约。此外，2007年王某某、罗某在进行公司年检时，被工商部门告知公司涉嫌虚假出资、抽逃资金情形，工商部门责令罚款或依法吊销，同时责令王某某通知张某到工商部门调查情况，但是王某某、罗某始终找不到张某，不仅导致公司最终无法年检，而且导致王某某、罗某缺乏相关票据和手续无法与超市结算。王某某、罗某认为，张某、刘某的转让行为系欺诈行为，并导致王某某、罗某现在无法继续经营的事实，且张某、刘某严重违约，致使王某某、罗某合同目的不能实现，故诉至法院，请求判令：1、解除王某某、罗某与张某、刘某签订的《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》，张某、刘某返还王某某、罗某转让费8万元；2、张某、刘某返还王某某、罗某相关结算票据及手续等；3、本案诉讼费用由张某、刘某负担。
张某、刘某一审中共同答辩称：一、根据工商档案中的入资资金凭证，完全可以证明张某、刘某如实履行了出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资的行为。二、王某某、罗某早已取得北京市万惠利达商贸有限公司（以下简称万惠利达公司）股东资格，王某某担任公司法定代表人并实际经营公司已达3年。在办理相关转让手续过程中，王某某、罗某均亲自参与，所涉及到的协议和决议，均有王某某、罗某签字，故张某、刘某的股权转让行为不存在欺诈。三、双方在2006年就完成了相关手续的交接，张某、刘某配合王某某、罗某完成了营业执照和税务部门的变更登记，增值税的手续也已变更为王某某、罗某。张某、刘某早已退出公司经营，张某、刘某持有的剩余股份，张某、刘某一直同意转让给王某某、罗某，只是王某某、罗某始终没有找张某、刘某办理。四、王某某、罗某的第2项诉讼请求内容不明确，王某某、罗某都说不清要什么票据，张某、刘某自然无法给付，张某、刘某认可手上有1个与北京超市发连锁股份有限公司（以下简称超市发）的结算牌子，这个可以给王某某、罗某。综上，张某、刘某已经履行了转让协议的相关义务，公司已实际转让给王某某、罗某，王某某、罗某经营公司已达3年之久，王某某、罗某的合同目的早已实现。王某某、罗某此时主张解除合同、返还财产，没有事实和法律依据，请求判令驳回王某某、罗某的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2005年5月13日，万惠利达公司成立，股东为张某、刘某，张某任法定代表人。根据工商档案显示，万惠利达公司注册资本500万元，其中张某以货币出资300万元，刘某以货币出资200万元。2006年10月9日，张某、刘某（合同甲方）与王某某、罗某（合同乙方）签订《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》1份，约定：甲方将万惠利达公司执照、开户、税务登记、增值税手续、税控手续，以及经营权及注册商标前期申请等全部手续转让给乙方；转让分两步进行，第一步，甲方吸纳乙方进入公司股东会，向乙方转让公司部分股份，将公司职务交由乙方担任，并配合乙方进行公司执照的变更登记及税务部门的变更登记，第二步，待公司增值税手续顺利变更后，甲方退出公司，并将所剩股权全部转让给乙方；本协议自签字之日起，该公司经营权属乙方所有；公司全部转让费8万元，在本协议签字之日已全部支付给甲方；自本协议签字之日起，至增值税顺利变更给乙方期间，甲方全力配合乙方，由于甲方原因致使变更不能顺利进行的由甲方承担责任，由于乙方的原因致使变更不能顺利进行的由乙方承担责任。同日，双方就库存商品转让另行达成转让协议1份，但未提及王某某、罗某所主张的相关结算票据及手续等事项。万惠利达公司第二届第一次股东会决议选举王某某为公司执行董事兼经理，罗某为公司监事，转股后股东情况变更为张某占公司股x%，刘某占公司股x%，王某某占公司股x%、罗某占公司股x%，并通过了公司新的章程。协议签订后，王某某、罗某向张某、刘某支付转让费8万元，张某、刘某将公司经营权交予王某某、罗某，双方进行了相关手续的交接。随后，公司亦完成了工商登记变更及增值税手续的变更，公司股东变更为张某、刘某、王某某、罗某4人，法定代表人变更为王某某。张某、刘某退出公司经营。另查，自2007年起，万惠利达公司没有进行工商年检，但时至今日，也未被工商局吊销营业执照。
一审法院认为：张某、刘某与王某某、罗某签订的《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合同有效。鉴于双方早已完成了相关转让手续的交接，公司的工商登记及增值税手续亦完成了相关变更登记，张某、刘某已退出公司经营，转让协议的大部分内容已经履行完毕，且王某某、罗某已实际控制经营公司3年之久，故王某某、罗某的合同目的已然实现。虽然公司部分股权尚记载在张某、刘某名下，但王某某、罗某没有证据证明是由于张某、刘某拒绝配合导致其无法取得全部股权，且张某、刘某当庭表示随时可以配合办理股权变更手续，故双方转让协议可以继续履行。根据工商局登记档案，万惠利达公司在设立时，张某、刘某以现金形式缴纳了出资500万元。王某某、罗某主张公司虚假出资、抽逃资金，但未能提供相关证据。王某某、罗某主张因张某不配合导致公司不能年检，亦没有相关证据。故王某某、罗某以欺诈为由要求解除合同，理由亦不成立。关于王某某、罗某要求返还结算票据及手续的诉讼请求，经释明后，其仍不能明确票据的具体种类及张数。该院认为，双方在转让协议中对此内容没有约定且该项诉讼请求与解除合同的诉讼请求自相矛盾，故该院对此项诉讼请求不予处理，王某某、罗某可以明确其具体请求后另案起诉。鉴于张某、刘某当庭表示同意将其与超市发的一个结算牌交付王某某、罗某，该院对此不持异议。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、张某、刘某于判决生效之日起十日内将北京市万惠利达商贸有限公司与北京超市发连锁股份有限公司的一个结算牌交付王某某、罗某。二、驳回王某某、罗某的其他诉讼请求。
王某某、罗某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实错误。1、张某、刘某存在民事欺诈行为。王某某、罗某根本无法经营万惠利达公司，张某、刘某在年检的法定期间没有及时配合年检导致合同目的无法实现。2、张某、刘某拒不移交2006年10月12日之前的万惠利达公司的结算牌及相关结算票据的行为，系民事欺诈行为，造成王某某、罗某无法正常经营公司。3、张某、刘某存在违约行为。2006年10月9日，双方签订《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》后，王某某、罗某如约履行了自己的义务。张某、刘某至今仍未履行合同义务，未将所剩股权全部转让给王某某、罗某。二、一审判决程序违法。本案适用的是简易程序，没有确定举证期限，一审法院拒绝接受王某某、罗某要求法院调取证据的申请，严重侵害了王某某、罗某的诉讼权利。三、一审判决适用法律不当。王某某、罗某有权根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条解除合同，要求返还财产。一审法院适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条驳回王某某、罗某的诉讼请求有误。请求二审法院依法改判。
张某、刘某同意一审法院判决。其在本院庭审中答辩称：一、《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》是股权转让合同，在法定代表人或者经营人员变更后，证照移交是正常的，王某某作为公司的法定代表人，罗某作为监事，其二人完全控制了公司，股权转让合同目的可以达到并已经实现。二、鉴于双方早已完成了相关转让手续的交接，公司的工商登记及增值税手续亦完成了相关变更登记，王某某、罗某还在持续经营公司。张某、刘某在进行公司股权转让时并没有欺诈行为。三、股权转让合同中没有明确约定票据移交，且王某某、罗某不能明确指出移交票据的数量及种类，故张某、刘某没有移交票据的义务，原审判决并无不当。张某、刘某请求维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有王某某、罗某提供的转让协议、收条，张某、刘某提供的工商登记档案，以及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：王某某、罗某与张某、刘某签订的《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当依照合同的约定履行双方的权利义务。现依据《北京市万惠利达商贸有限公司转让协议》的约定，王某某、罗某向张某、刘某交付了股权转让对价8万元，万惠利达公司工商登记以及增值税手续已经进行了变更，王某某、罗某已经实际接手并经营公司达3年之久，双方当事人之间的股权转让行为已经大部分完成。王某某、罗某没有证据证明张某、刘某转让行为存有欺诈，因此王某某、罗某认为涉案合同存在欺诈的上诉理由不能成立，本院不予支持。王某某、罗某提出张某、刘某不配合股权转让变更手续，但其未提出证据证据予以证明，王某某、罗某认为张某、刘某不履行股权转让义务的上诉请求本院不予支持。王某某、罗某提出一审法院拒绝接受其调取证据的申请，程序违法的上诉理由，由于其提出申请调取的证据为万惠利达公司2007年3月年检情况等，该证据其可自行查询，一审法院不予调取并无不当。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九百元，由王某某、罗某负担（已交纳）。
二审案件受理费一千八百元，由王某某、罗某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
审判员徐庆
代理审判员郑亚军
二○○九年十二月十八日
书记员刘某慧
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