上诉人（原审原告，反诉被告）林某某，女，X年X月X日出生，台湾省居民，无业，住（略）。
委托代理人高重阳，北京市海铭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）北京优健语言中心，住所地北京市朝阳区西坝河东里X号三元大厦五层。
法定代表人谢某某，校长。
委托代理人訾冬雪，北京市道和律师事务所上海分所律师。
上诉人林某某因与被上诉人北京优健语言中心(以下简称优健中心）经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月4日受理后，依法组成由法官申小琦担任审判长，法官姚颖、杨靖参加的合议庭，于2009年5月25日公开开庭进行了审理。上诉人林某某的代理人高重阳、被上诉人优健中心的代理人訾冬雪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
林某某在一审中起诉称：2007年5月29日，我与优健中心签订《优健语言中心合作经营合同》，约定我负责中心自主经营，优健中心提供所有执照和许可证并确保合同有效期内执照和许可证的持续有效。合同签订时优健中心未告知我中心的《事业单位法人证书》已超过有效期自动废止且未申领新的证书，导致我的经营教学活动处于非法状态，学生退学、预先投入的租房及设备购置费不能回收，给我造成了巨大的损失。现我诉至法院要求撤销林某某、优健中心之间所签的《优健语言中心合作经营合同》，并由优健中心赔偿我部分学费收入x元。
优健中心在一审中答辩并反诉称：优健中心与林某某签订的合同中约定合同期限为五年，一经签订双方不得以任何理由解约，如一方提出解约应赔偿对方50万元。2008年1月14日林某某通知优健中心称，因优健中心隐瞒未办理年检的事实导致不具备开展业务活动资格，林某某单方暂停业务活动。后林某某私自停止经营，撤出经营场所，其单方解约的行为造成优健中心学员不能结课，为经营所签的房屋租赁合同违约，使优健中心产生了经济和商誉的损失，故优健中心不同意林某某的诉讼请求，并反诉要求解除与林某某签订的《优健语言中心合作经营合同》，林某某赔偿优健中心违约金50万元、房屋押金损失x元、租金损失x元、学费损失3万元、商誉损失5万元，由林某某返还优健中心《北京市中外合作办学许可证》正、副本各一份。
林某某在一审中针对优健中心的反诉辩称：我提起的是要求撤销合同，与优健中心反诉的解除合同不是同一性质诉讼，不应在同一案件中审理。另优健中心在合同签署时不但没有事业法人资格不是适格合同主体，还在合同签署后怠于履行年检义务，我方行使的是抗辩权，有权利拒绝对方提出的义务，无需承担责任；租赁合同中我方的担保责任是无效的，学费损失是被告单方统计的，缺乏真实性，所以我方不同意优健中心的反诉请求。
一审法院审理查明：优健中心为一家事业单位法人机构，于2002年10月11日经在北京市机构编制委员会办公室登记，由国家事业单位登记管理局签发了《中华人民共和国事业单位法人证书》（以下简称《法人证书》），《法人证书》有效期至2004年3月31日，名称为北京优健语言中心，业务范围有中外合作办学、英语教学、各类英语培训。经优健中心申请，在2004年《法人证书》有效期延至2006年3月31日，在2005年《法人证书》有效期延至2007年3月31日，在2007年5月29日后《法人证书》有效期延至2009年3月31日。
2005年3月10日，优健中心与北京腾信科技孵化器有限公司（以下简称腾信公司）签署了《房屋租赁合同》，约定：优健中心向腾信公司租赁北京市朝阳区X路X号恒安大厦A座X层901-X号用于办公、培训，租赁期限自2005年4月1日至2010年7月31日。2007年5月25日林某某以上官绪璋名义与优健中心、腾信公司三方就上述《房屋租赁合同》签署了《补充协议》，约定：优健中心扣除违约等费用后在腾信公司处尚有x.23元押金；腾信公司同意原、优健中心将承租的X号拆分以各自名义承租至原终止日期；林某某与腾信公司就X号的部分拆租面积重新签订《房屋租赁合同》；如林某某、优健中心在履行时出现违约，腾信公司有权从优健中心的房屋押金中扣除违约金；林某某、优健中心对与腾信公司签订的《房屋租赁合同》相互承担连带保证责任。
2007年5月29日林某某、优健中心签署了《优健语言中心合作经营合同》（以下简称《合作经营合同》），约定：林某某、优健中心合作经营管理优健中心及各所有连锁学校的培训产品和服务；合作期限自2007年5月28日至2012年5月28日；优健中心将坐落于北京市朝阳区X路X号恒安大厦X层“优健语言中心”教学地点及日后可能增加的分校教学地点交由林某某经营；优健中心向林某某提供所有的合法执照与许可证书，以确保合同有效期内所有合法执照与许可证书的持续有效；合同有效期限内，如一方无故终止履行，将承担由此产生的一切后果及相关连带责任；合同一经签订，双方不得以任何理由提出解约，如有一方片面提出解约，则提出之一方应支付五十万元赔偿金给对方；双方之任何一方违反协议，对方有权解除协议，并要求对方根据损失情况承担赔偿责任并支付违约金。2007年4月9日林某某、优健中心就优健中心的《事业单位法人证书》正、副本，《北京市中外合作办学许可证》正、副本等证件进行了交接。
2007年5月29日，林某某以上官绪璋名义与腾信公司签署了《房屋租赁合同》，约定：林某某租赁腾信公司恒安大厦A座X层X号102.2平方米，租赁期限为2007年6月1日至2010年7月31日。
2008年1月14日，林某某以上官绪璋名义向优健中心发出《通知》，《通知》写明：你方在与林某某女士就合作经营优健中心签订《合作经营合同》时，隐瞒该中心在规定的期限内未办理年检至其有效期自动废止从而不具备开展业务活动资格、该中心的教学活动始终处于非法状态的事实，致使林某某女士违背真实意愿与你方签订《合作经营合同》，合法权益受到严重侵害。林某某女士已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求撤销双方签订的合同。据此，本人代表林某某女士正式通知你方，即日起暂停实施优健中心的业务活动。有关优健中心的经营，包括教学场所的续租及未结课学员的后续课程的规划、教职工的安排等事项由你方负责处理并承担全部责任。
2008年2月20日，优健中心与腾信公司签署了《合同终止协议书》，约定：双方签署的《房屋租赁合同》及《补充协议》解除优健中心终止承担X号102.2平方米租赁合同的保证责任；含X号102.2平方米的租金及逾期支付房租的违约金在内优健中心共欠款x.2元，因优健中心提前解约产生违约金x.6元；对上述款项优健中心以押金x.23元及遗留财产进行冲抵；本协议签署后优健中心与腾信公司再无纠纷。
一审法院判决认定：依法成立的合同关系受到法律保护。林某某、优健中心自愿签署了《合作经营合同》，《合作经营合同》内容不违反相关法律规定，为有效合同，该合同对于签署双方均具有法律约束力。
林某某主张在《合作经营合同》签署时优健中心不具备法人资格，且隐瞒了《法人证书》废止的事实，因合同签署前双方就优健中心的《法人证书》进行了交接，林某某具备了对优健中心《法人证书》年检与否进行审查的能力却未对该事实提出异议，所以《合作经营合同》签署时优健中心虽对《法人证书》的有效期延审未办理完毕，但此行为不存在优健中心故意隐瞒的情节，且事实上优健中心的《法人证书》已被延审至2009年3月，不构成优健中心不具备法人资格的事实存在，故林某某以重大误解为由要求撤销《合作经营合同》没有法律依据，该院不予支持，其所主张的损失系自行停止经营造成，由其自行负担。
在合同有效的情况下，林某某撤出教学场地、办理学员退学均违背了约定，林某某虽名为撤销合同但形成了一方片面提出解约的事实，依据约定优健中心提出解除合同该院准予，合同解除后林某某应将优健中心的《北京市中外合作办学许可证》正、副本予以返还。林某某应依照合同约定向优健中心承担赔偿金，鉴于优健中心主张的实际损失未超过《合作经营合同》中约定的赔偿金数额，故林某某承担的赔偿数额仅以合同约定数额为限。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决：一、驳回林某某的诉讼请求。二、林某某与优健中心于二○○七年五月二十九日签署的《优健语言中心合作经营合同》于本判决书生效之日起解除。三、林某某于该判决书生效之日起十日内将《北京市中外合作办学许可证》正、副本返还优健中心。四、林某某于该判决书生效之日起十日内赔偿优健中心赔偿金五十万元。五、驳回优健中心其它诉讼请求。如果未按该判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
林某某不服一审法院的上述民事判决，向本院提起上诉，其主要的上诉理由是：
一、一审判决认定“优健中心的《法人证书》在2007年5月29日后有效期延至2009年3月31日”，“林某某撤出教学场地、办理学员退学，形成片解约的事实”属于认定事实错误。优健中心作为事业单位法人，其《法人证书》是限期有效证书。优健中心按照事业单位登记管理的有关规定，在办理年检后取得其《法人证书》有效期的延续。优健中心因自身原因未取得2006年度年检合格，其《法人证书》在2007年3月31日有效期限届满后不具备延续至2008年年3月31日的有效性。即使优健中心的《法人证书》其后通过了2007年年检，有效期延续至2009年3月31日，但仍不能否认其证书有效期在2007年4月1日至2008年3月31日期间中断的事实。一审判决认定“优健中心的《法人证书》在2007年5月29日后有效期延至2009年3月31日”与事实不符，认定事实错误。一审判决虽认定“优健中心在签订《合作经营合同》时对《法人证书》的有效期延审未办理完毕”，但未确认《法人证书》因未通过2006年年检而在林某某经营期间（2007年5月29日至2008年1月14日）处于失效状态并直接导致林某某在《法人证书》有效性不确定的情况下不得不暂停经营的事实。此行为即使不存在优健中心故意隐瞒的情节，但至少违反了《合作经营合同》中约定的优健中心应保证合作期间《法人证书》持续有效的义务，且直至林某某就撤销合同向法院提起诉讼时，优健中心仍未能提供有效期续延的年检合格标记，无法确定其《法人证书》的有效性。同时，优健中心因向林某某索要并无约定的租房押金、额外保证金、过节礼金和公关费用未得到满足，拒不履行合同约定的提供公章给予林某某使用的义务，造成林某某因无法续签到期的网络服务合同而致教学网络中断、无法与大冢制药研发(北京)有限公司签订《授课协议书》等影响林某某正常经营的情况发生。林某某在优健中心的《法人证书》有效性不确定、优健中心违约在先的情况下，为保证学员的利益、优健中心的声誉和避免自身损失，不得不暂停经营活动，并向法院起诉就《合作经营合同》的效力进行确认。林某某依法维护自身合法权益的行为符合法律规定，不构成片面提出解约的事实。相反，是优健中心办理了学员退学和教学场地退租，还以扣押的林某某财产冲抵优健中心的欠款。一审判决认定林某某片面提出解约属于认定事实错误，因此判令林某某赔偿优健中心五十万元于法无据。一审判决以认定林某某“虽名为撤销合同但形成一方片面提出解约的事实”为由判决林某某支付赔偿金，是将法律赋予林某某在《法人证书》效力不确定、优健中心违约在先并因此导致林某某无法正常经营和利益受损的情况下，有权依法采取措施维护自身权益的合法行为，错误地认定为林某某一方片面提出解约的违约行为，并因此作出判令林某某支付赔偿金的错误判决。此外，一审法院对于优健中心在反诉中主张的其房屋押金损失、租金损失、学生学费损失和商业信誉损失均未予以确认，既然一审判决没有认定优健中心主张的上述损失，其判令林某某支付约定的违约赔偿金显然与事实不符，属于适用法律错误，林某某请求二审法院根据优健中心未遭受损失的实际情况依法改判，驳回其要求林某某支付违约赔偿金五十万元的反诉请求。
二、一审判决以“林某某主张的部分学费收入损失x元系自行停止经营造成”判决林某某自行负担，属于认定事实错误。双方签订的《合作经营合同》约定，林某某只为合同附件名单上所列的学员继续免费提供教学服务。但在授课过程中，林某某发现前来上课的学员中共有95名不在上述名单上的学员也持有有效的上课证明，为保证学员和优健中心的利益，林某某为这些不在其应接收学员名单之上、优健中心已收取了学费并按照约定应由优健中心负责处理课程衔接及退款事宜的学员免费提供了授课服务。林某某因此承担了教学场地租金、人员工资等必要的支出。林某某只要为这些学员提供了授课，就应按照林某某的授课时间从优健中心己向这些学员收取的学费中扣除相应的费用支付给林某某，与林某某是否暂停经营无关。一审判决认定林某某的此项损失是其自行停止经营造成的，显然混淆了事实，认定错误，因此判决由林某某自行负担没有法律依据。
三、优健中心在一审中的反诉与本诉的性质不同，不是与本诉目的相对抗，一审受理优健中心的反诉是不正确的，损害了林某某的合法权利。
综上，请求二审法院判令：1、撤销一审法院判令林某某赔偿优健中心五十万元赔偿金的判决，依法发回重审或改判驳回优健中心的此项反诉请求；2、撤销一审法院驳回林某某要求优健中心赔偿部分学费收入x元的判决，依法发回重审或改判优健中心向林某某支付此项费用；3、优健中心承担本案的诉讼费用。
优健中心针对林某某的上诉理由答辩称：优健中心是合法的事业单位，优健中心在履行合同中不存在隐瞒情形。林某某于2007年4月9日领走了所有证书，对证书的情况，林某某是知晓的，不存在误解的情形，双方在之后签订了本案合同，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。优健中心就同一合同提起反诉，一审法院应当合并审理。
本院经审理查明：合作经营合同在“违约责任”部分还约定：双方若有发生下列违反协议规定情事者，违约方在接到对方告知后若未能于1个月内限期改正，则对方有权立即以口头或书面方式通知违约方于1周内解除协议，违约方除须支付违约金五十万元给对方作为赔偿外，另须根据损失情况承担赔偿责任。（1）林某某不接受……（3）优健中心因自身原因，在合同有效期内无法向林某某提供合法有效的执照、证书致使林某某无法继续经营。……。
本院查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为：
一、本案的法律适用问题的确定。
本案双方当事人均表示选择中华人民共和国法律作为处理合同争议所适用的法律。依照《中华人民共和国民法通则》一百四十五条第一款的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。故本院确定中华人民共和国的相关法律为本案的准据法。
二、林某某主张在其与优健中心签订合作经营合同时，优健中心未向其告知《法人证书》已超过有效期。因林某某与优健中心在合作经营合同签订前就对《法人证书》进行了交接，林某某通过《法人证书》的内容即可了解该证书的有效期，所以不存在优健中心向其隐瞒《法人证书》有效期的情形。林某某以优健中心隐瞒《法人证书》有效期为由要求撤销合作经营合同没有事实依据，本院不予支持。林某某在明知《法人证书》有效期已过的情况下仍然与优健中心签订了合作经营合同，并已实际履行。合作经营合同是林某某与优健中心的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同约定，优健中心应向林某某提供合法执照与许可证书，并提供给林某某须由优健中心承担的各种协助及服务，以确保合同有效期内所有合法执照与许可证书的持续有效。该合同还约定，如优健中心因自身原因，在合同有效期内无法向林某某提供合法有效的执照、证书致使林某某无法继续经营。违约方在接到对方告知后若未能于1个月内限期改正，则对方有权立即以口头或书面方式通知违约方于1周内解除协议。现林某某在主张撤销合同的同时，停止经营、撤出场地，没有依照合同约定通知优健中心限期改正，该做法属于林某某一方片面提出解约，所以依照合同约定林某某应当向优健中心支付赔偿金50万元。林某某提交了会员申请表、咨询记录表、入学管理条例等材料欲证明其为合同附件名单之外的95名学员提供了教学服务，并据此主张由优健中心赔偿其学费收入x元。本院认为，上述证据不能有效证明林某某实际为95名学员提供了教学服务，故本院对该请求不予支持。
综上，林某某的上诉主张，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费二千零八十元，由林某某负担（已交纳）；一审反诉案件受理费一万零九百六十元由林某某负担八千八百元（于本判决书生效后七日内交至一审法院），由北京优健语言中心负担二千一百六十元（已交纳）。
二审案件受理费一万三千零四十元，由林某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长申小琦
代理审判员姚颖
代理审判员杨靖
二ＯＯ九年十二月十七日
书记员韩耀斌
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