上诉人（原审被告）北京京瑞房产有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人陈某，女，X年X月X日出生，汉族，，北京京瑞房产有限公司法务助理，身份证住（略）。
被上诉人（原审原告）辛某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人兰某，男，X年X月X日出生，畲族，北京市王海在线资讯有限公司职员，住（略）。
委托代理人赵某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。被上诉人（原审原告）刘某，男，X年X月X日出生，汉族，中国科学院计算技术研究所职员，住北京市朝阳区科学园南里四区X楼X号。
委托代理人兰某，男，X年X月X日出生，畲族，北京市王海在线资讯有限公司职员，住（略）。
委托代理人赵某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。上诉人北京京瑞房产有限公司（以下简称京瑞公司）因与被上诉人辛某、刘某服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月22日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官李晶雪、郭菁参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
辛某、刘某在一审中起诉称：2002年5月18日，辛某、刘某受京瑞公司的代理方北京金色世纪分时网络技术有限公司（以下简称金色世纪公司）的邀请参加“分时度假”推介会，其宣称只要购买京瑞公司的分时度假，就会自动加入泰达国际度假俱乐部，可以在全球30多个国家、100多家成员酒店和联盟交换住宿酒店每年免费住宿一周；同时泰达公司又是美国RCI公司的成员，而RCI是全球最大的分时度假交换网络，辛某、刘某可以“在全球100多个国家、3700多家度假酒店的国际度假交换网络中尽情享受精选假期”。如果不去住宿还可以出租、转让，出租价格为每周4500元。在该公司的游说下，辛某、刘某签订了关于分时度假的《认购合同》和《补充协议》，总计支付合同款x元。2002年5月18日辛某、刘某与京瑞公司签订了《承购合同书》。2004年9月27日金色世纪公司发来通知称，由于公司上层出现问题，不能办理出租，何时恢复另行通知。之后辛某、刘某不断与其联系未果，最后得知该公司营业执照已被吊销。后辛某、刘某又联系京瑞公司要求继续出租度假权益时，京瑞公司答复不负责出租，只负责到京瑞酒店的住宿，其他的酒店住宿也需要找天津泰达度假交换有限公司预订。2007年辛某、刘某得知泰达公司已被终止参加RCI交换联盟酒店住宿协议。鉴于京瑞公司的严重违约行为，使合同事实上已无法履行，故诉至法院，要求解除与京瑞公司签订的《北京京瑞房产有限公司承购合同书》；京瑞公司返还承购款x元、年费3900元。
京瑞公司在一审中答辩称：辛某、刘某与金色世纪公司签订的《补充协议》与京瑞公司没有任何法律关系。首先，京瑞公司委托给金色世纪公司的是销售权不是出租权，金色世纪公司与辛某、刘某签署的《补充协议》中出租度假权益的约定已经超出授权范围并且明显和辛某、刘某与京瑞公司签订的《承购合同》条款相违背，对于金色世纪公司超越代理权限的代理行为，京瑞公司也从来没有给予追认。其次，从利益关系上讲，《补充协议》所约定的出租获益的是辛某、刘某和金色世纪公司，故不应当由京瑞公司承担合约义务。再次，《补充协议》对于金色世纪公司承诺给予辛某、刘某“可以通过本公司客服部办理出租申请事宜”并不属于对京瑞公司或金色世纪公司存在必须履行的确定性的约束。最后，从签订时间上看，《补充协议》签订在前，《承购合同》签订在后，故《补充协议》的内容实际上已被辛某、刘某与京瑞公司签订的《承购合同》所更改。另外，从RCI的通知可以看出，只要辛某、刘某按照合同约定按时交纳RCI的会费，不会对其实现合同权利有任何影响。综上，京瑞公司不同意辛某、刘某的诉讼请求。
一审法院审理查明：2001年10月，京瑞公司授权案外人金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理，以分时度假的形式在北京地区销售京瑞公司下属的北京京瑞大厦客房，并授权金色世纪公司与客户签订认购合约书。
2002年5月18日，辛某、刘某与金色世纪公司签订了《认购合同》，由辛某、刘某认购京瑞公司下属北京京瑞大厦客房的分时度假型客房预订权益，期间2002年至2031年，认购价为x元；并约定本合同未尽事宜，双方协商达成一致可制作书面协议，作为本合同的补充协议。当日，辛某、刘某与金色世纪公司签订《补充合同》，约定如会员在使用年度内因其他原因无法使用其权益，金色世纪公司可将会员之权益进行出租，每年权益为4500元/周。
2002年5月18日，辛某、刘某作为乙方与作为甲方的京瑞公司签订《北京京瑞房产有限公司承购合同书》。约定：甲方系天津泰达度假交换有限公司等酒店共同组建的泰达国际度假俱乐部成员之一，旨在为乙方提供分时度假型客房预订及交换服务；甲方授权委托金色世纪公司作为代理销售机构，负责代表甲方与乙方签订合同，并代为收取乙方的承购款项；乙方承购甲方分时度假型客房预订权益和“泰达国际度假俱乐部”的价格为x元；权益年限为2002年至2031年；年费的价格为乙方于2005年前每权益使用年度应向甲方缴纳年费人民币1300元（首年年费免缴）；年费交付时间及方式为权益使用年度开始前一年的12月15日之前交付下一年度的年费，用汇款或转账的方式将年费交至甲方；逾期缴费处理为每权益使用年开始前一年的12月15日止未缴清权益使用年的年费，则视为乙方自行放弃该年的度假权益，连续二个权益使用年未缴纳年费的，甲方将暂时取消乙方的度假权益，直至缴清全部拖欠年费，才从交费年度开始继续享有度假权益；乙方在支付全额承购费后，即成为甲方的权益人，可开始享有免费入住北京京瑞大厦一周或转换成相应的点数免费入住泰达国际度假俱乐部中的其他成员酒店、按相应的规则将住宿权交换到泰达国际度假交换联盟酒店及RCI交换联盟酒店、将个人的度假权益自行出租给他人使用、将个人的度假权益自由买卖等权利；若甲方不能履行本合同承诺的内容，甲方将赔偿乙方的全部损失（已交清的承购费用，实际发生的维护管理费用）；乙方承诺按《泰达国际度假俱乐部—度假权益人手册》之规定享受度假权益，并按期缴付承购费用及年费；“泰达国际度假俱乐部”是国际分时度假组织RCI系统的成员，乙方加入分时度假型客房预订权益拥有者，即可申请成为RCI的会员，可享受交换到RCI系统中所属的酒店、度假村的服务。合同签订后，辛某、刘某依约向京瑞公司支付分时度假权益费x元，并分别于2003年12月17日、2006年5月11日、2008年4月23日支付2004年、2006年及2008年年费总计3900元。
一审法院另查，2004年9月27日，金色世纪公司客服部向辛某、刘某发出通知，内容为：“因本公司上层出现问题，故协助出租业务暂时停止。您所拥有的八天七夜的权益仍存在您本年度的时库中，您的权益没有受到任何损失……本公司恢复出租业务另行通知……”。
一审法院判决认定：辛某、刘某与京瑞公司签订的承购合同系双方真实意思表示，合法有效。双方均应按照合同的约定享有权利、履行义务。京瑞公司授权金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理与客户签订认购合同时，并未明确具体授权，且认购合同中所列条款明确约定未尽事宜可签订补充合同，补充合同与认购合同具有同等效力，故京瑞公司作为委托人应对金色世纪公司与辛某、刘某签订的补充合同所产生的法律后果承担责任。辛某、刘某要求按约定出租度假权益，但京瑞公司不能提供协助出租度假权益的合同义务，致辛某、刘某合同目的不能实现，故辛某、刘某要求解除承购合同的诉讼请求，予以支持。京瑞公司向辛某、刘某收取的分时度假权益费应予返还。辛某、刘某要求京瑞公司返还年费，缺乏依据，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，一审法院判决：一、解除辛某、刘某与京瑞公司签订的《北京京瑞房产有限公司承购合同书》。二、京瑞公司于判决生效后10日内返还辛某、刘某分时度假权益费x元。三、驳回辛某、刘某其他诉讼请求。
京瑞公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审判决解除双方合同是对事实的错误认定。从授权书可以看出，京瑞公司委托给金色世纪公司的是销售权而不是出租权。出租权属于辛某、刘某。承诺“可以通过本公司客服部办理出租申请事宜”的是金色世纪公司，不是京瑞公司，京瑞公司因此也没有“协助”义务。2、一审法院适用《合同法》九十四条规定解除合同属于适用法律错误。3、《权益人手册》与《承购合同》内容并无不符。《补充合同》与京瑞公司无关，京瑞公司无须承担法律责任。辛某、刘某提出RCI与京瑞公司委托的天津泰达公司的加盟协议已经终止，从而认为此解除妨碍自己对合同权利的主张不能成立。
京瑞公司上诉请求是：撤销原判，依法改判；判令辛某、刘某承担本案一审、二审诉讼费用。
辛某、刘某服从一审法院判决，辛某、刘某口头答辩称：京瑞公司作为金色世纪公司的委托方应对合同行为承担法律后果，出租权不能实现，合同应当解除，已经有很多生效判决认定此类合同解除。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有《北京京瑞房产有限公司承购合同书》、《认购合同》、《补充合同》、通知、发票及双方当事人的陈某等在案佐证。
本院认为：辛某、刘某与京瑞公司签订的承购合同系双方真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。因认购合同所列条款明确约定未尽事宜可签订补充合同，所以补充合同与认购合同具有同等效力，京瑞公司应对金色世纪公司与辛某、刘某签订的补充合同所产生的法律后果承担责任。京瑞公司不能提供协助出租度假权益的合同义务，导致辛某、刘某合同目的不能实现，辛某、刘某要求解除承购合同的诉讼请求应予支持，京瑞公司应向辛某、刘某返还分时度假权益费。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四百二十六元，由辛某、刘某负担四十元（已交纳），由北京京瑞房产有限公司负担三百八十六元（辛某、刘某已交纳，由北京京瑞房产有限公司于判决生效后七日内给付辛某、刘某）。
二审案件受理费八百五十二元，由北京京瑞房产有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长闫飞
代理审判员李晶雪
代理审判员郭菁
二○○九年十二月十一日
书记员卢静
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