上诉人（原审被告）深圳市建艺装饰设计工程有限公司，住所地深圳市福田区X路建艺大厦X层东。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人陈玮，天津精诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京扶远清隆科贸有限公司，住所地北京市海淀区X路X号院X号楼X。
法定代表人严某某，董事长。
委托代理人刘某梅，北京市尚元律师事务所律师。
委托代理人张金盈，北京市尚元律师事务所实习律师。
上诉人深圳市建艺装饰设计工程有限公司（以下简称深圳建艺公司）因与被上诉人北京扶远清隆科贸有限公司（以下简称扶远清隆公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月4日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、罗静参加的合议庭，于2009年11月30日进行了审理。本案现已审理终结。
扶远清隆公司在一审中起诉称：2004年4月16日，双方签订《工业品买卖合同》，约定扶远清隆公司向深圳建艺公司供货（pvc卷材、墙板、踢脚等、自流平等），深圳建艺公司于全部验收合格1年后付清尾款，如不按合同付款，罚违约金15%。2005年7月1日，双方签订确认文件，确认扶远清隆公司提供地面卷材x平方米，曲脚板x平方米，墙裙4415平方米，自流平680平方米。扶远清隆公司合同义务已经完成，但深圳建艺公司拒不办理验收手续。整楼于2005年7月投入使用。根据双方确认文件，按双方约定单价计算，共计总货款x元。后深圳建艺公司陆续支付货款x元，剩余x元至今未支付。扶远清隆公司认为，深圳建艺公司拒不办理验收手续并已投入使用，应将剩余货款x元支付给扶远清隆公司，并按合同约定向扶远清隆公司支付剩余货款15%的违约金。故现诉讼至法院，请求法院判令1、深圳建艺公司支付剩余货款x元。2、深圳建艺公司支付违约金x元。3、要求深圳建艺公司承担本次诉讼费及保全费用。
深圳建艺公司在一审中答辩称：扶远清隆公司没有事实及法律依据，第一，扶远清隆公司的所有证据均与深圳建艺公司无任何关系，其所提供的《工业品买卖合同》、《工程确认单》及《工程往来情况清单》三份证据均无深圳建艺公司单位盖章确认。第二，合同不是买卖合同，而是变相的工程施工合同。扶远清隆公司没有任何资质对所涉项目进行安装施工，即使其非法继续进行施工，也不可能依法通过竣工验收合格，所以扶远清隆公司的诉讼请求属于严某禁止的违法行为，不在法律保护范围内，因此合同是非法的买卖合同，诉讼请求没有任何法律依据，请求法院认定买卖合同无效。请求法院驳回扶远清隆公司的诉讼请求。该事实已经过了四年，2007年7月1日已经超过了诉讼时效，扶远清隆公司已经丧失了诉讼权利。
一审庭审中，扶远清隆公司举证如下：
证据1，2004年4月16日双方签订的《工业品买卖合同》，证明扶远清隆公司诉讼请求的依据是买卖合同，违约金的计算依据，工程量按实际的发生计算，本案由海淀法院管辖的依据。
证据2，2005年7月1日双方签字的工程量确认单，证明确认单上有被告人员签字。
证据3，换算欠款及增项的计算标准，是深圳建艺公司已付款及欠款的证明。
深圳建艺公司在一审庭审中明确表示不提交证据，对扶远清隆公司提交的证据发表质证意见：
对扶远清隆公司提交的证据的真实性均无异议。对证据的效力均无异议。但是深圳建艺公司认为不是买卖合同而是承揽合同。
一审法院经对当事人提举的上述证据进行了综合审核后，对扶远清隆公司提举的证据，认证如下：
扶远清隆公司提举的证据1至证据3，由于对方对该证据的真实性及证明效力均不持异议，一审法院对上述证据的真实性及证明效力予以认证。上述证据能够证明扶远清隆公司完成了供货义务，并证明了深圳建艺公司仅仅支付了部分货款，至今尚欠扶远清隆公司货款x元的事实存在。一审法院对扶远清隆公司提交的上述证据的证明效力全部予以认证。
一审法院经审理查明：2004年4月16日，扶远清隆公司及深圳建艺公司下属的天津医大二院项目部（无法人资格）签订《工业品买卖合同》，约定扶远清隆公司向深圳建艺公司供货（pvc卷材、墙板、踢脚等、自流平等），深圳建艺公司于全部验收合格1年后付清尾款5%，如不按合同付款，罚违约金15%。2005年7月1日，双方签订确认文件，确认扶远清隆公司提供地面卷材x平方米，曲脚板x平方米，墙裙4415平方米，自流平680平方米。另外，扶远清隆公司为对方提供了部分地面卷材及踢脚线等。扶远清隆公司合同义务已经完成，对方拖欠上述货物相应的价款。至今根据双方确认文件及增项部分，按双方约定单价计算，共计x元，增项部分共计7556元，扶远清隆公司共向对方提供了x元货物。深圳建艺公司陆续向扶远清隆公司支付了货款x元，剩余x元至今未支付。另查，扶远清隆公司每年均向对方追要货款。以上事实，有一审法院上述认证的证据及开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：扶远清隆公司及深圳建艺公司下属的天津医大二院项目部签订的《工业品买卖合同》，均代表了当事人的真实意思，已实际履行，增项部分的权利和义务也是同一法律关系的内容，该合同关系不违反法律，应属有效。经该院对扶远清隆公司向法庭提交证据及结合庭审情况综合审查后，该院确认了扶远清隆公司提举的证据的真实性及证明效力。扶远清隆公司的诉讼请求依法有据，故该院对扶远清隆公司的诉讼请求予以支持。深圳建艺公司下属的天津医大二院项目部系非法人单位，作为法人深圳建艺公司应对该债务独立承当民事责任。故深圳建艺公司拖欠对方上述款项的违约行为，对引起本案纠纷具有责任。深圳建艺公司理应立即支付尚欠货款，并应依据合同约定承担相应的违约责任。深圳建艺公司辩称理由，没有有效证据支持，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百七十条之规定，判决如下：一、深圳建艺公司支付扶远清隆公司货款六十万零八百二十元，于本判决生效之日起十日内给付；二、深圳建艺公司偿付扶远清隆公司违约金九万零一百二十三元，于本判决生效之日起十日内给付；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
深圳建艺公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，要求依法驳回被上诉人的一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用及保全费用由被上诉人承担。其上诉理由是：一、一审法院认定事实不清证据不足。二、本案已过诉讼时效。三、本案依据的合同是不真实的。
扶远清隆公司服从一审法院判决。其针对深圳建艺公司的上诉理由答辩称：一审法院判决事实认定清楚，证据充分，适用法律正确，并无任何不当。一、该买卖合同是双方自愿平等签订的，上诉人代理人在一审中已经认定该合同的真实性、关联性和合法性，认可其公司存在这个项目部，认可这个项目部并没有法律主体资格，也认可施恩年是其公司人员，他的行为是职务行为，因此，本合同的相对方就是深圳建艺公司，深圳建艺公司应当对其独立承担债务，不存在上诉人所说的合同不真实情形。二、关于上诉人所说的已过诉讼时效问题，我们认为本案不存在诉讼时效问题。本案双方并未约定验收及付款包括付尾款的具体时间，属于约定不明，被上诉人有权随时主张权利，要求上诉人履行义务。2005年7月1日双方的确认文件只是对于货物数量的确认，并不能作为本案诉讼时效的起算点，因此上诉人称已过诉讼时效没有任何事实和法律依据。三、关于上诉人所称不欠款的情况，上诉人已经在一审中认可被上诉人提交的三份证据，并未提出任何异议，上诉人更未提出任何反证来证明上诉人已经全部付清工程款，没有任何事实依据。
本院经审理另查明，扶远清隆公司所称“扶远清隆公司每年均向对方追要货款”一节，没有相应的证据。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人的陈述在案证实。
本院认为：本案所涉装修建材的使用项目系深圳建艺公司承建，深圳建艺公司就该项目组建的项目部真实存在。深圳建艺公司下属的天津医大二院项目部与扶远清隆公司签订的《工业品买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规等强制性规定，系有效合同，双方当事人均应全面履行各自的合同义务。深圳建艺公司下属的天津医大二院项目部系非法人单位，深圳建艺公司应对本案债务独立承担民事责任。深圳建艺公司在本案一审时的代理人，具有“质证”的授权，其在行使质证的诉讼权利时代表深圳建艺公司。深圳建艺公司对扶远清隆公司在一审中提交的三个证据的真实性及效力均无异议，一审判决认定扶远清隆公司提交的三个证据的证据效力正确。使用深圳建艺公司购买本案所涉的建筑装修材料的建筑早已经投入使用，深圳建艺公司支付合同约定的剩余款项的条件应当视为已经成就。由于深圳建艺公司未将该建筑装修系于何时验收或者实际使用以恰当的方式告知扶远清隆公司，且双方就验收的时间等事项在合同中也约定不明，因此，扶远清隆公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。本案一审判决认定“扶远清隆公司每年均向对方追要货款”缺乏证据，本院予以纠正。综上所述，深圳建艺公司的上诉理由均不能成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万零七百零八元及诉讼保全费四千零一元，由深圳市建艺装饰设计工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费一万零七百零八元，由深圳市建艺装饰设计工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
代理审判员罗静
二○○九年十二月十四日
书记员范术伟
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