上诉人（原审原告）袁某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人凌海波，湖南金瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）株洲大力建筑实业有限责任公司，住所地株洲市荷塘区宋家桥。
法定代表人戴某某，该公司董事长。
委托代理人周海均，株洲市法学会法律服务部法律事务执业人员。
上诉人袁某某因与被上诉人株洲大力建筑实业有限责任公司（简称大力建筑公司）股东权益（资格）纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院（2009）株荷法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月7日受理后，依法组成合议庭，于2009年12月28日、2010年元月8日在本院第十四审判庭公开开庭进行了审理，上诉人袁某某的委托代理人凌海波、被上诉人大力建筑公司的委托代理人周海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，大力建筑公司于1998年9月由中国南车集团株洲车辆厂（以下简称车辆厂）和周建宜等自然人股东共同出资设立的有限责任公司。大力建筑公司注册资本人民币600万元，车辆厂出资480万元占出资额的80%，自然人出资120万元占出资额的20%，1998年7月31日，袁某某交入股金1万元，大力建筑公司的章程第三十三条规定，股东大会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议等。2004年8月31日，车辆厂委托湖南天华有限责任会计师事务所对大力建筑公司进行改制分流而涉及的全部资产和负债进行评估，结果为评估值1.75万元。即每1万股价值为29元，袁某某入股1万元只值29元。2005年2月，车辆厂（甲方）与袁某某（乙方）签订解除劳动关系支付经济补偿协议一份，协议约定：一、自2005年7月1日起，甲、乙双方的劳动关系解除；二、根据劳社部发[2003]X号、南车综[2002]X号、南车劳[2003]X号等文件规定，甲方按照乙方的实际工作年限18年，按1628元/年标准一次性给付乙方经济补偿金人民币x元，该补偿金按第一项方式支付：1、与改制公司重新签订劳动合同的，按实物资产量化补偿；即甲方以实物资产折抵经济补偿金，并将该实物资产划入乙方所在的改制单位；2、不再与改制公司签订劳动合同，同时与工厂解除劳动合同的，以现金支付；三、本协议生效后，甲方应及时、足额支付乙方经济补偿金；四、甲方负责办理劳动合同解除手续；乙方的社会保险关系、档案的转移由甲方协助处理。2005年3月8日，大力建筑公司（卖方）与袁某某（买方）签订平地机、压路机买卖合同一份，内容为：1、平地机、压路机售价合计为x元，交清款后，产权归买方个人所有，因设备引起的经济纠纷及安全事故损失等一切责任及损失由买方负责；2、付款时间，本合同签订之日起由买方付给卖方人民币10万元，即袁某某经济补偿金债权部分及现金，剩余部分在2005年3月31日之前全部付清。合同签订后，被告依约向原告提供了产品。2005年3月31日前，原告已向被告支付了部分货款，尚欠货款x元。2005年3月31日，原告就尚欠货款及到被告改制后重新入股等有关事项向被告提供了申请报告，内容为：因本人购买公司平地机、压路机，要求将本人的经济补偿金x元，其中除交纳公司股金x元外，还剩x元，加上原交纳股金x元，合计x元用于抵扣购买平地机、压路机变卖价款。如以后改制有变化，没有经济补偿金的情况下，本人这x元以现金交纳。被告的法人戴某某在报告上签名并注明同意。庭审中，被告称法人戴某某对此报告签名同意，没有召开股东大会，并不予认可，被告把车辆厂给原告的补偿金x元抵扣了原告尚欠被告的货款。
原审法院认为，本案的争议焦点：一、原告在被告改制之前向被告交纳的1万元入股金要求被告抵扣原告所欠货款是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第（八）项的规定，股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议。被告的公司章程第三十三条第（八）项规定，股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议。被告的章程体现被告的注册资本与被告的股东出资总额数量相等，也就是说股东出资总额是被告的注册资本的资金。原告在被告改制前向被告交纳的1万元入股金要求被告抵扣原告所欠货款，也就是原告要求被告减少1万元注册资金，虽然被告法人戴某某同意，根据《中华人民共和国公司法》及被告章程规定，股东会行使对公司减少注册资本作出决议，但被告没有召开股东会，被告也不认可，违反了法律的强制性规定。故原告在被告改制前向被告交纳的1万元入股金要求被告抵扣原告所欠货款的内容无效。二、车辆厂与原告解除劳动关系，原告获得的经济补偿金中，其中1万元交纳被告改制后的入股金是否有效。车辆厂委托湖南天华有限责任会计事务所对被告改制而涉及的全部资产进行了评估，评估值为1.75万元，也就是原告在被告改制前交纳的1万元股金值29元。因原告在被告改制前向被告交纳的1万元入股金值29元，要求被告抵扣原告所欠货款1万元的内容无效。该无效条款的内容与车辆厂同原告解除劳动关系，原告获得的经济补偿中，其中1万元交纳被告改制后的入股金的内容有牵连关系。同时，被告是基于原告在改制前交纳的1万元股金抵扣原告所欠被告的货款成立时，才将原告在改制后获得的经济补偿金1万元作新的入股金。因抵扣货款无效，如将原告的补偿金1万元作新的入股金是不公平合理的。所以，原告将经济补偿金1万元作为被告改制后的入股金的内容无效。故原告要求确认拥有被告公司股权1万元的请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十八条第（八）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条规定判决：驳回原告袁某某的诉讼请求；本案受理费250元，由原告袁某某承担。
原审判决宣告后，袁某某不服，向本院提起上诉，理由是：一、原审法院认定的事实错误：本案的基本事实是上诉人在原审中要求确认拥有被上诉人单位x元股权。2005年3月31日，上诉人向被上诉人单位提供了申请报告，要求将上诉人的经济补偿金中的x元向改制后的被上诉人单位入股，被上诉人的法定代表人戴某某同意并在报告上签字。并且根据株洲车辆厂当时改制的文件及申购股份的程序、条件，上诉人完全符合且已履行了相关手续，上诉人的经济补偿金在改制时就已划入被上诉人单位，所以上诉人的诉讼请求应当得到法律的支持，而原审法院在审理本案时偏离了本案的基本事实，顾左右而言它。二、原审法院以1998年一万元股金不能抵扣货款（购买平地机）为由而将上诉人全部经济补偿金抵扣货款显然系认定事实错误，且明显偏袒被上诉人，因为1、上诉人购买平地机的事实系上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系，与本案的审理没有法律上的联系，不能混作一谈；2、上诉人不欠被上诉人的货款，报告及被上诉人出具的收款收据足以证明，报告中上诉人明确表示用1998年x元股金抵销货款，该报告已征得被上诉人法人代表戴某某的同意并签字，公司财务部门也已作了处理并向上诉人出具了收款收据；3、抵销行为没有违反公司章程规定及法律的强制性规定，抵销时，上诉人并非公司章程上登记的股东，同时《湖南省属国有企业经营者员工持股暂行办法》第二十条规定，员工解聘、调离、退休等情形下可以退股。而被上诉人改制时上诉人就与其解除了劳动合同；4、即使抵销行为无效，也应当由被上诉人另行提起确认无效诉讼，并由法院裁决确定谁导致了合同无效，谁该承担责任，原审法院不应在本案中予以认定。三、原审法院认为上诉人用经济补偿金中的x元向改制后的被上诉人公司入股不能成立显然属于认定事实错误，于法无据。因为：1、上诉人的经济补偿金早以实物量化方式划入被上诉人公司，根据省劳动社会保障厅批准的《关于株洲车辆厂对科盟等八公司实行主辅分离中资产处置及新公司股权设置的批复》之规定，上诉人向被上诉人入股符合程序及条件，同时上诉人也履行了入股的相关手续并已出资，其股东的身份和权利应当予以支持、维护；2、上诉人与被上诉人购买平地机的买卖关系与本案涉及的股份认购完全分开并相互独立，原审法院认定二者相互依存，显然认定事实有误；3、至于1998年上诉人的一万元股金现值问题，上诉人在1998年入股就交了x元现金，抵销时，上诉人、被上诉人均不知1998年的一万元股现值多少，既然被上诉人同意抵销，就应承担相应风险。四、由于原审法院认定的事实错误，因而直接导致了适用法律错误。综上所述，上诉人认为原审判决认定事实及适用法律均有错误，故特提起上诉，请求二审法院依法撤销原判，改判确认上诉人拥有被上诉人公司x元股份的事实和权利。
被上诉人大力建筑公司口头辩称：1、上诉人陈述购买平地机与股权报告不能混为一谈，如不购买平地机就不存在股份报告，由于当时购买平地机时，上诉人的资金不足，要抵扣x元。根据大地公司的章程规定，对公司增加或者减少注册资本必须经股东大会做出决议，被上诉人认为戴某某无权就本公司减少注册资本做出冲抵原告购买平地机和挖土机的价款；2、被上诉人认为上诉人起诉被上诉人主体资格不适，大力建筑公司2008年6月6日已经分为两个公司，一个是大力建筑公司，另一个是株洲大丰工贸有限公司，袁某某等17人的债权债务已被分离到大丰公司；3、被上诉人大力建筑公司于2009年3月11日在株洲日报上已经公告分离为两个公司，上诉人的起诉超过了诉讼时效。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审认定的案件事实及认定的证据属实，本院予以认定。
双方都没有向本院提交新的证据。
本院认为，本案属于股东权益（资格）纠纷。双方争议的焦点，是如何认定上诉人袁某某向被上诉人大力建筑公司提交的经被上诉人法定代表人戴某某签字同意的《报告》，即如何理解《报告》中的两个x元（x元补偿金中的x元和1998年交纳、现值为29元的改制前的大力建筑公司股金x元）的性质。上诉人袁某某于2005年3月31日向大力建筑公司提交的《报告》，其内容不多，但涉及到四种法律关系，即袁某某与改制前的大力建筑公司之间的股东权益关系，袁某某与改制后的大力建筑公司之间的股东权益关系，袁某某与株洲车辆厂之间的劳动合同关系，袁某某与大力建筑公司之间的货物买卖关系。由于袁某某与株洲车辆厂已经依照劳动法规和改制文件，在双方自愿协商的情况下解除了劳动关系并由株洲车辆厂对袁某某进行了经济补偿，且未产生异议，袁某某和大力建筑公司对买卖货物的质量、价格、货款的交纳等问题亦无异议，故本案争议仅存在于袁某某与大力建筑公司前后两个股东权益关系中，其争议的实质，在于袁某某能否用改制前的大力建筑公司股金x元抵除袁某某购买的x元机器设备余款，如果不能抵除，在双方已经同意用补偿金中的x元交纳改制后的大力建筑公司股金的情况下，大力建筑公司能否单方决定改变这x元补偿金的用途。从1998年7月袁某某交纳x元股金获得大力建筑公司认可之日起，袁某某就依法取得了大力建筑公司的股东资格。本案中，大力建筑公司的改制文件要求进入公司的员工，用株洲车辆厂与其解除劳动合同的经济补偿金转为公司的股权或债权；袁某某根据公司的改制文件，以书面形式向公司《报告》，要求用自己从株洲车辆厂获得的经济补偿金中的一部分交纳改制后的公司个人入股份额x元，这一要求获得了公司法定代表人的同意，这个《报告》应视为申请，公司法定代表人的签字“同意”应属于职务行为，即应视为公司同意。因此，从公司法律的规定、大力建筑公司改制文件的要求、袁某某在大力建筑公司股东资格的渊源、袁某某股金的来源及申请批准的程序等方面看，袁某某在大力建筑公司的股东资格应当依法确认。关于袁某某能否用1998年7月交给改制前的大力建筑公司的股金x元抵偿袁某某购买该公司平地机、压路机的x元货款问题，因公司股金一旦依公司章程缴纳，便依法不能抽回；大力建筑公司的资产亏损已近乎为零，亦无资金可抽回，故袁某某的“要求”及大力建筑公司法定代表人的“同意”均与现行法律规定不符，对袁某某的要求本院依法不能支持；因被上诉人大力建筑公司未在本案中提起反诉，故关于袁某某是否应当用其他资金偿还袁某某因不能用股金抵扣而导致差欠货款的问题本案不予处理。原审判决在对案件事实相互之间法律关系的认定及法律的适用方面不准，处理不适当。根据依照《中华人民共和国民法通则》第三十八、第四十三条，《中华人民共和国公司法》第二条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省株洲市荷塘区人民法院（2009）株荷法民二初字第X号民事判决；
二、确认上诉人袁某某拥有被上诉人株洲大力建筑实业有限责任公司的x元的股权。
本案一审案件受理费250元，二审案件受理费250元，合计500元，由被上诉人株洲大力建筑实业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长周小军
审判员胡舜铜
代理审判员梁雄文
二○一○年元月十三日
书记员吴倩
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