申请人（原审被告）肖X昭，男，汉族，X年X月X日生，住广东省深圳市罗湖区X路XX号X栋X，身份证编号为x。
委托代理人张X忠，广东济诚律师事务所律师。
被申请人（原审原告）深圳市友联运输实业有限公司(变更前名称为深圳市通发汽车运输有限公司)，住所地深圳市福田区中心区X路诺德金融中心主楼XC。
法定代表人李X莲，系该司董事长。
委托代理人叶X，系该司办公室主任。
委托代理人宋X峰，系北京市德恒律师事务所深圳分所律师。
上述被申请人诉申请人债务纠纷一案，本院于2005年9月21日作出的(2005)深罗法民一初字第X号民事判决书，已经发生法律效力。后本院决定对本案进行再审。本院提起再审后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。申请人、被申请人的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已再审终结。
被申请人深圳市友联运输实业有限公司在原审时诉称，2003年，深圳市福田区人民法院受理周X雄等16人诉被申请人及申请人承包合同纠纷十六案，案号为（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号。一审判决本案被申请人向上述十六原告退付款项人民币1,498,302.93元，申请人退付款项人民币277,524.31元，被申请人不服提出上诉后，二审法院判决维持原判，执行中，被申请人已经履行了自己应承担的义务，并且代申请人履行了债务人民币277,524.79元（有深圳市福田区人民法院致被申请人公司的通知书为证）。为此，被申请人依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，请求法院判令申请人偿还被申请人代为履行债务的款项人民币277,524.79元及利息（从2004年12月14日起至申请人还清款项止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并判令申请人承担本案诉讼费和财产保全费等费用。
申请人肖X昭原审辩称，（一）、申请人与被申请人于2002年9月5日签订的《执行和解协议书》合法有效，应被全面客观地予以履行，被申请人的诉求违反了该协议的约定。申请人与被申请人曾在（2000）深福法经初字第X号民事判决书执行过程中，在深圳市福田区法院的主持下，于2002年9月5日签订了《执行和解协议》，就双方《经营合同书》的解除以及相应的权利义务作了明确的约定：申请人承担经营被申请人公司开始至该协议签订之日止，申请人以被申请人名义收取承包司机的各项费用，由被申请人责任清退。该协议系执行和解过程中，申请人与被申请人双方真实意思表示的结果，内容合法完备，属业已生效并应全面履行的协议。（二）、（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号相关案件的判决结果及深圳市福田区人民法院向被申请人发的通知书，均必须尊重前述和解协议的合法履行。事实上，被申请人在诉状中提及的（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号案件，均系承包司机因承包经营合同纠纷要求返还有关承包费用之诉，判决均确定被申请人对申请人所负的相关债务负补充清偿责任。前述多个判决系对（2003）深福法民二初字第759-773、X号经营权纠纷案件权利义务关系的处理结果，不能直接作为本案申请人与被申请人之间的债权债务依据。而本案中被申请人的诉求系申请人与被申请人之间的债权债务争议，其认定的依据显然应该并只能适用确认了申请人与被申请人之间权利义务关系，并具法定效力的《执行和解协议》。在前述多个判决的表述，与申请人、被申请人之间的实际权利义务关系不一致的情形下，前述多个判决以及深圳市福田区人民法院向被申请人送达的法律文件，均必须尊重《执行和解协议》所确定的申请人与被申请人之间权利义务关系。即将申请人对前述多个判决结果所确定的应负债务转让给被申请人，进而由被申请人对前述债务单独承担清偿责任。该《执行和解协议》与前述多个判决在执行过程中是不相矛盾的，相反，若被申请人不按《执行和解协议》的约定履行自己的义务，则应向申请人承担违约责任，或者被申请人可以据此恢复（2000）深福法经初字第X号民事判决书的执行。综上所述意见，希望能被法庭采纳，并依法驳回被申请人的诉讼请求。
原审查明事实：1997年，被申请人与申请人签订《经营合同书》，由申请人承包经营被申请人公司。2000年6月，被申请人与申请人双方在履行经营合同过程中产生纠纷，申请人诉至福田区人民法院，该案经一审、终审，于2000年12月25日判决，确认被申请人公司继续由申请人承包经营。该案在执行过程中，被申请人与申请人双方于2002年9月5日达成《执行和解协议书》，对双方的权利义务进行了约定。2003年福田区人民法院受理了周X雄等人诉本案被申请人与申请人承包合同16案，福田法院于2003年6月10日作出（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决，该判决确认被申请人、申请人双方2002年9月5日达成的《执行和解协议书》有效，并确认被申请人与申请人双方除承包车押金、租车费押金、准许证押金等本息的清退费由被申请人负责外，除此之外的其他费用由于和解协议未作出明确约定，申请人作为当时的承包人，应负责承担。该院遂判决，申请人肖某昭应向周X雄等人返还对讲机押金、大中修理费、保险金及利息，在申请人的财产不足履行上述债务时，被申请人对不足部分承担补充清偿责任。上述判决生效后，福田区人民法院于2004年11月15日扣划了被申请人款项人民币65,490.79元，于2004年12月9日扣划了被申请人款项人民币20万元，于2004年12月14日扣划了被申请人款项人民币12,034元，合计人民币277,524.79元。2005年2月17日，福田区人民法院向被申请人发出通知书，确认被申请人已代申请人履行了债务人民币277,524.79元。被申请人认为，被申请人代申请人履行了上述债务，申请人应当向其返还。该司遂向法院提起诉讼。
上述事实，有执行和解协议书、民事判决书、通知书、转帐凭证等证据进行佐证，双方当事人亦有陈述在卷，原审予以确认。
原审认为，本案属债务纠纷。福田区人民法院已生效（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决，确定申请人作为上述债务的主债务人，应负责偿还上述款项，被申请人在申请人财产不足履行义务时对不足部分承担补充清偿责任。现被申请人按上述判决代申请人履行了上述债务，依法有权向申请人追偿。申请人除应向被申请人返还上述款项外，还应当按照中国人民银行同期贷款利率，向被申请人支付上述款项自划出之日起至款项实际还清之日止的利息。由于被申请人起诉要求申请人支付利息的时间确定为2004年12月14日（即最后一笔款项划出之日）起，是被申请人对自己权利的处分，予以确认。申请人答辩意见，不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第八十七条之规定，判决如下：一、申请人应于本判决生效之日起十日内，向被申请人偿还款项人民币277,524.79元；二、申请人应于本判决生效之日起十日内，按照中国人民银行同期一年期贷款利率向被申请人支付上述款项自2004年12月14日起至款项实际付清之日止的利息。本案受理费人民币6,822元、财产保全费人民币2,020元，合计人民币8,842元，由申请人负担。
申请人肖X昭的再审请求事项、事实与理由：
1、请求事项：（1）、依法撤销（2005）深罗法民一初字第X号民事判决书，再审此案。（2）、依法改判，驳回深圳市友联运输实业有限公司对申请人的诉讼请求，并判决申请人不承担任何责任。
2、事实与理由：（1）、原判认定事实错误。原判决书中的被申请人与申请人，于一九九七年十一月十三日签订了深圳通发小汽车出租公司承包合同，后因被申请人违约，申请人在福田法院起诉，福田法院下达了（2000）深福法经初字第X号民事判决书。在执行过程中，福田法院主持双方于2002年9月5日签订了《执行和解协议书》。《执行和解协议书》的第一条第1项规定，今后甲方(被申请人，下同)不再以乙方(申请人，下同)担任通发公司经理期间的经营行为为由追究乙方的任何经济、法律责任，并负责撤销在深圳市罗湖区人民法院对乙方的起诉。第一条第6项规定，甲方同意向乙方支付人民币陆佰陆拾万元，作为甲乙双方解除1997年11月13日签订的《经营合同书》给乙方的补偿。原《经营合同书》约定的双方债权债务等经济关系全部解除，甲乙双方不得再以任何理由、任何方式要求对方赔偿损失。从以上两条规定可以清楚地看出，该《执行和解协议书》的宗旨是了结双方的债权、债务关系，被申请人共向申请人支付人民币陆佰陆拾万元作为解除《经营合同书》的补偿。只要双方全面履行了这个《执行和解协议书》，双方就不存在任何债权、债务关系，而且双方都放弃了因为此《经营合同书》而向对方起诉的权利，债务关系已结清。现福田法院执行局已出具证明，此案已执行完毕。（2）、原判逻辑混乱，适用法律错误。原审中，被申请人称福田法院受理了周铁雄等16人诉被申请人及申请人承包合同纠纷案，案号为（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决，以上判决书判决申请人承担人民币277,524.31元，被申请人承担补充清偿责任。执行中，被申请人代申请人履行了债务。为此被申请人依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，要求申请人偿还被申请人代为履行债务款人民币277,524.31元及利息，申请人认为，双方签订的《执行和解协议书》第一条第3项规定，乙方承包经营通发公司开始至本协议签订之日止，乙方以通发公司名义收取承包司机的包车押金、租赁车辆的备用金、违章押金、准许证押金，由甲方负责清退（乙方尽量列明）。从这一条款可以清楚地看出，此条采取列举方式列出应退给司机的各种费用，应不局限于包车押金、租赁车辆的备用金、违章押金、准许证押金，否则就没必要注明乙方尽量列明。事实上这一条款的本义是乙方以通发公司名义收取承包司机的所有费用，全部由甲方清退，在履行该执行和解协议时，申请人已向福田法院执行局列明了对讲机押金、修理费、保险金等，故福田法院的判决与执行和解协议相矛盾。原审法院判决的依据主要是《执行和解协议书》和（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决书。《执行和解协议书》是在福田法院执行局的主持下，双方就执行（2000）深福法经初字第X号民事判决书的执行事宜达成的协议，其证据效力与民事判决书是等同的，可是原审法院在判决中虽提到了《执行和解协议书》，却对该协议中第一条第1项及第6项双方都放弃诉权的规定没有充分尊重，继续受理被申请人因《经营合同书》而对申请人提起的诉讼，原审法院的这种作法显然是无视《执行和解协议书》第一条第1项及第6项的效力；原审判决书中又断章取义地引用《执行和解协议书》中第一条第3项的规定，作出错误的判决。因此,申请人认为原审判决逻辑混乱，在认定事实和适用法律上存在严重的错误。故申请再审。
被申请人在再审中答辩称：
1、申请人误读了《执行和解协议》第一条第1项、第6项的规定。申请人认为根据双方当事人于2002年9月5日签订的《执行和解协议》第一条第1项和第6项的规定，双方的债务关系已结清，这是对《执行和解协议》的误读。的确，《执行和解协议》第一条第1项规定：今后甲方不再以乙方担任通发公司经理期间的经营行为为由追究乙方的任何经济、法律责任，并负责撤销在深圳市罗湖区人民法院对乙方的起诉。第一条第6项规定：甲方同意向乙方支付人民币六百六十万元，作为甲乙双方解除1997年11月13日签订的《经营合同书》给乙方的补偿，原《经营合同书》约定的双方的债权债务等经济关系全部解除，甲乙双方不得以任何理由、任何方式要求对方赔偿损失。但是，与此同时《执行和解协议》第二条规定：乙方在承包经营通发公司期间发生的债权债务除双方确认外均由乙方自行承担。因此，对于《执行和解协议》的正确理解是：（1）双方的承包关系终止，甲方不得再以乙方担任通发公司经理期间的经营行为为由追究乙方的任何经济、法律责任。需要注意的是，这里的经济法律责任是指承包法律关系中的经济法律责任，而不是指乙方在承包期间对外所产生的经济法律责任。这是不同的两个法律关系，不能混淆。（2）乙方在经营期间的债务由乙方自行承担，除非甲方确认由甲方承担的以外。若依申请人的理解，既然双方的承包关系已经解除，甲方不得再追究乙方在承包关系中的任何经济法律责任，那《执行和解协议》第二条第1项的规定就没有任何意义了。因此，申请人申请再审的理由是故意通过对《执行和解协议》的断章取义来混淆视听，扰乱是非，拖延原审判决的执行，是不应当得到支持的。
2、《执行和解协议》第一条第3项内容，并不包含所谓的对讲机押金、修理费、保险金等费用。申请人认为《执行和解协议》第一条第3项“乙方承包经营通发公司开始至本协议签订之日止，乙方以通发公司名义收取承包司机的包车押金、租赁车辆备用金、违章押金、准许证押金，由甲方负责清退（乙方尽量列明）。”该条的本义是乙方以通发公司名义收取承包司机的所有费用全部由甲方清退。被申请人认为申请人的理解缺乏事实依据，是错误的。因为，根据该项规定，除了包车押金、租赁车辆备用金、违章押金、准许证押金以外的费用乙方应尽量列明。这就首先要求必须由乙方列明具体有什么费用；其次该项所列明的费用还必须有被申请人的确认。《执行和解协议》第二条第1项中已有明确的规定：乙方在承包经营通发公司期间发生的债权债务除双方确认外均由乙方自行承担。因此，没有甲方的确认则是乙方单方面的责任，对甲方不具约束力。故《执行和解协议》第一条第3项中乙方以通发公司名义收取承包司机的费用并不包括该项所列明费用以外的其他费用，也没有任何证据显示：对讲机押金、修理费、保险金等费用经过了甲方确认才由甲方承担，因此，根据《执行和解协议》第二条第1项的规定，这些未经被申请人确认的额外费用当然应由申请人自行承担。
3、本再审案申请人提出要解决的问题，实际在周铁雄等16人诉被申请人与申请人承包合同纠纷系列案件中已经得到了解决。深圳市中级人民法院的生效民事判决书已依法确认了申请人给付人民币277,524.79元及利息的义务。在该承包纠纷诉讼中，申请人向法庭出具了同一份《执行和解协议》，以证明其不应承担任何责任，而应当由被申请人全部承担。但福田法院在查明了《执行和解协议》后作出了申请人承担人民币277,524.79元，被申请人对此承担补充清偿责任的判决。被申请人不服判决上诉，经中院二审维持原判。申请人曾在原审辩称：福田法院的判决未充分考虑《执行和解协议》的内容，申请人不应当承担返还债务的责任。而原审判决则明确指出：“申请人如果对上述判决不服，可另寻法律途径解决，其辩驳意见本院不予采纳”。被申请人认为该判决是正确的。
综上所述，被申请人认为，原审判决认定事实清楚、证据确凿充分、适用法律正确，应当维持。申请人又以《执行和解协议》来对抗被申请人，显然属于一事再诉。请求依法驳回申请人的再审请求。
申请人在再审中提交的证据如下：1、（2000）深福法经初字第X号判决书，证明双方因承包经营合同发生纠纷已经法院审理并作出判决；2、执行和解协议书，证明双方因X号判决书在福田法院执行法官黄某波主持下达成执行和解协议；3、（2001）深福法执字第X号结案通知书，证明双方的和解协议已履行完毕，债权债务关系已全部结清。
被申请人在再审质证中。对申请人提交证据的真实性、合法性均无异议。
被申请人在再审中提交的证据如下：1、广东省深圳市福田区人民法院通知书；2、广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民一终字第4636－X号民事判决书，证明该案已经深圳市福田区人民法院及深圳市中级人民法院审理。
申请人在再审质证中，对被申请人提交证据的真实性、合法性均无异议，但认为不具备关联性，与该案的审理无关。
经再审，查明以下事实：
申请人肖X昭原是被申请人深圳市友联运输实业有限公司经理。1997年，被申请人与申请人签订《经营合同书》，由申请人承包经营被申请人公司。2000年6月，被申请人与申请人双方在履行经营合同过程中产生纠纷，申请人诉至福田区人民法院，该案经一审、二审，（2000）深福法经初字第X号民事判决书生效，判决双方签订的《经营合同书》应继续履行。该案在执行过程中，被申请人与申请人双方于2002年9月5日达成《执行和解协议书》。
该份《执行和解协议书》内容：深圳市通发汽车运输有限公司（后更名为深圳市友联运输实业有限公司，下称友联公司）作为甲方，肖X昭作为乙方，约定如下（此处所列为与本案争议有关的部分）：
第一条、甲方的权利和义务1、今后甲方不再以乙方担任通发公司经理期间的经营行为为由追究乙方的任何经济、法律责任，并负责撤销在深圳市罗湖区人民法院对乙方的起诉；3、乙方承包经营通发公司开始至本协议签订之日止，乙方以通发公司名义收取承包司机的包车押金、租赁车辆的备用金、违章押金、准许证押金（附各项帐目明细报表），由甲方负责清退。（乙方尽量列明）；5、从2000年7月1日起至本协议签订之日止，甲乙双方对各自向承包司机收取的租金、费用（附帐目明细）等，甲乙双方相互承认；对对方未向司机收取的租金和费用等，由甲方负责向司机收取，并归甲方所有；6、甲方同意向乙方支付人民币660万元，作为甲乙双方解除1997年11月13日签订的《经营合同书》给乙方的补偿。原《经营合同书》约定的双方的债权债务等经济关系全部解除，甲乙双方不得再以任何理由、任何方式要求对方赔偿损失。
第二条、乙方的权利义务6、甲乙双方同意将通发公司下属的通发汽车修配厂的原有承包设备归乙方所有，乙方自愿全部承担本协议签订之日前通发公司汽车修配厂的债务；7、乙方保证在本协议签订之次日，向甲方交付2000年7月起至本协议签订之日期间的乙方向承包司机收取的租金、费用、违章准备金、准许证押金等明细帐簿（在此期间，乙方如有收取承包司机的包车押金、租赁金由乙方负责清退），乙方在向甲方移交时，应当在明细帐目上亲笔签名。
第四条甲乙双方同意本协议生效之日起解除1997年11月13日签订的《经营合同书》，同时，（2000）深福法经初字第X号民事判决书不再执行。
又查，2003年，福田区人民法院受理了周X雄等人诉本案被申请人、申请人承包合同纠纷16案，福田法院于2003年作出（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决，上述判决确认被申请人、申请人双方2002年9月5日达成的《执行和解协议书》有效，并确认被申请人与申请人双方除承包车押金、租车费押金、准许证押金等本息的清退，由被申请人负责外，除此之外的其他费用由于和解协议未作出明确约定，申请人作为当时的承包人，应负责承担退付责任。该院判决申请人肖某昭应向周铁雄等人返还对讲机押金及大、中修理费、保险金及利息，并判决在申请人的财产不足履行上述债务时，被申请人对不足部分承担补充清偿责任。上述判决生效后，福田法院于2004年11月15日扣划了被申请人款项人民币65,490.79元，于2004年12月9日扣划了被申请人款项人民币20万元，于2004年12月14日扣划了被申请人款项人民币12,034元，合计人民币277,524.79元。2005年2月17日福田法院向被申请人发出通知书，确认被申请人已代申请人履行了债务人民币277,524.79元。被申请人认为，被申请人代申请人履行了上述债务，申请人应当向其返还。故向法院起诉，请求支持其诉讼请求。2005年9月21日，（2005）深罗法民一初字第X号民事判决书作出判决，申请人应向被申请人偿还款项人民币277，524.79元并计付利息。该判决作出后，申请人肖某昭未上诉。
本院经再审认为，申请人与被申请人双方的争议焦点如下：1、《执行和解协议》中第一条第3款、第6款如何理解的问题，即第3款中所列费用是否包括后来争议的对讲机押金及大、中修理费、保险金及其利息；文中的“乙方尽量列明”如何理解。第6款关于双方债权债务清结的约定，效力是否及于其他人提起的以申请人、被申请人作为被告的范围。2、本案的争议，属于被申请人为申请人承担了补充清偿责任之后的债务追偿纠纷。补充清偿责任能否追偿，法理上有没有依据
关于第1个焦点，本院认为双方签订《执行和解协议书》时，第一条第3款、第6款存在拟订方面的瑕疵。第3款的“乙方尽量列明”，语义指向含混，未明确表述出“未列明”的款项属于何方清退范围；第6款的表述，关键点是“甲乙双方不得再以任何理由、任何方式要求对方赔偿损失”，是否仅包括双方签订此协议时可以预见到的双方之间的承包合同纠纷涉及到其它双方作为共同被告被起诉的案件时，第6款有无约束力本院对此争议焦点，认为就合同条款而言，不应该作扩大解释。周X雄等16名司机向福田法院起诉申请人、被申请人的承包合同纠纷案件中，16名司机并未承认申请人与被申请人之前签订的《执行和解协议书》中关于对外责任承担的效力。福田法院在（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号判决书中，对《执行和解协议书》第一条第3款，即申请人、被申请人的责任范围作了认定，并据此作出判决，认为申请人应当退回周X雄等16名司机所交的对讲机押金、保险金、汽车大、中修修理费。实际上，本案审理的争议，是被申请人向周X雄等人履行债务之后，有没有追偿权利的问题，而非《执行和解协议书》中的争议。因为上述协议书的争议内容，是在福田法院、深圳中院两级法院的判决书中认定的。
关于第2个焦点，被申请人是否有追偿权的问题。（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号民事判决书，在判项中判明被申请人为申请人应支付的款项承担补充清偿责任。关于补充清偿责任的规定，法律、法规中未发现有补充清偿责任的概念、承担方式，但依据《中华人民共和国民法通则》第四条，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本院认为，认为申请人与被申请人的民事活动，也应当受民法公平原则的约束。在福田法院的16个案件的判决中，既然已经对申请人、被申请人之责任分别作出了认定，确定申请人对于周X雄等负有债务，那么被申请人代申请人履行债务之后，被申请人与申请人之间重新建立了债权债务关系，否则即违背了公平原则和民法中关于债的规定。至于《执行和解协议书》的内容存在争议的地方，应是属于（2003）深福法民二初字第759-773、894、1366－X号案件认定、判决的范围。本院（2005）深罗法民一初字第X号民事判决，认定被申请人有追偿权，申请人应当偿还被申请人承担补充清偿责任之后所产生的债务，并无不妥。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条的规定，判决如下：
维持本院（2005）深罗法房初字第X号民事判决。
原审案件受理费人民币6，822元和再审受理费人民币5，612元均由再审申请人（原审被告）负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长XXX
审判员XXX
人民陪审员XXX
二OO八年十一月十一日
书记员XXX
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
