上诉人(原审被告)岳某。
委托代理人朱国庆，河南豫威律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)张某某。
被上诉人(原审原告)靳某某。
委托代理人张某某。
上诉人岳某与张某某、靳某某因股权转让纠纷一案，张某某、靳某某于2006年9月27日向郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求：1、依法判令被告分别支付原告现金各x元；2、本案的诉讼费用由被告负担。郑州市中原区人民法院于2007年1月30日作出（2006）中民一初字第X号民事判决。岳某不服原判，提起上诉，本院于2007年9月4日作出（2007）郑民一终字第X号民事裁定，撤销郑州市中原区人民法院（2006）中民一初字第X号民事判决，将此案发回重审。郑州市中原区人民法院于2009年2月2日作出（2008）中民一初字第X号民事判决，岳某仍不服原判，提起上诉，本院于2009年5月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，被告于1997年4月1日起租用郑州市中原区X镇X村民组X.25亩荒地，开办郑州瑞达饲料厂。2001年12月28日，在郑州瑞达饲料厂的基础上成立了郑州先迪饲料有限公司，该公司成立时登记的股东为刘建勇、张某某、郭宪章三人，刘建x%股份，张富xc52q%股份，郭宪x%的股份，该公司于2004年11月25日被郑州市工商行政管理局吊销营业执照。另查明，郭宪章实际并未参与公司经营，而是由靳某某代替郭宪章参与公司经营，被告以原饲料厂的设备及场地实际进行投资，其投资未在工商登记中予以显示，但在原告出具的一份2002年2月8日的证明上明确显示，张某某在公x'%的股份中的一x%的股份归岳某所有。2003年3月21日，张某某、靳某某、刘建勇、岳某签订公司股东会议决议一份，上写明“经研究决定，公司所有新增资产、债权及所有手续全部归岳某所有，详见附件。岳某分三年给每个股东伍万元现金，共计15万元，否则整个饲料厂归三股东共同所有，在此期间岳某对整个饲料厂拥有经营权。壹拾伍万元还完时以上三股东自动失去股东身份和饲料厂无任何关系。以上为原股东解散清算决议”，该决议附件：一、债权凭证；二、资产盘存表；三、库存盘存清单，刘建勇、岳某、张某某、靳某某均在该决议上亲笔署名。2006年3月21日，原、被告双方因协议内容执行问题产生纠纷，故原告诉至该院请求解决。另查明，被告岳某在2003年10月22日起诉刘建勇、李淑玉侵权纠纷一案中的诉状中写明：2003年3月21日，先迪饲料有限公司出资方达成解散清算协议，把公司所有新增资产债权所有手续全部转给岳某。上述事实，有当事人陈述、当事人举证材料在案佐证。
原审法院认为，郑州先迪饲料有限公司成立合法，但其在注册后股东的变更上没有到工商管理部门变更登记手续，其公司的行为有违公司法的规定。诉讼中，根据案情原、被告应当以股东身份对先迪公司的资产进行清算，但二原告称其没有实际经营，无法提供相关账目，先迪公司的资产、股权已转给被告岳某，相关账目应由岳某提交。被告也称账目没有移交，资产没有移交，无法提交相关账目及手续，因此无法进行清算，导致上述4人于2003年3月21日签订的股东会议决议在形式上存在瑕疵，虽然存在瑕疵，但就其内容来看确系其4人对公司债权、债务、资产的一种分配，系其4人真实意思表示，应予确认。被告辩称，二原告没有按照协议给付其资产、债权，但从二原告提供的其亲笔书写的仓库清单及公司的主要财产及场地均由其实际占有和岳某在2003
年1O月22日起诉刘建勇、李淑玉侵权纠纷的诉状上看，被告的辩称缺乏真实性，该院对此不予采信，故此，被告应按协议支付给二原告各x元。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款之规定，判决：被告岳某于本判决生效后十日内向原告张某某、靳某某各支付人民币x元。如果未按本判决指定的期间展行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3610元，由被告岳某负担。
岳某上诉称，1、一审判决事实认定错误。①、一审判决依据盘库记录系上诉人亲笔书写，公司的主要资产及场地由上诉人实际占有以及上诉人在2003年10月22日起诉刘建勇、李淑玉侵权纠纷的诉状认定被上诉人已按股东会议决议向上诉人交付了资产和债权这一事实认定是错误的。首先，盘库记录系上诉人亲笔书写这一事实对被上诉人等是否已按股东决议履行资产及债权交付根本没有证明力。其次，上诉人只是以技术投资，没有以其所有的原饲料厂的设备和场地投资。再次，一审判决依据上诉人起诉刘建勇、李淑玉侵权一案的起诉书认定被上诉人已向上诉人移交资产和债权，完全是断章取义；②、一审判决认定上诉人以原饲料厂的设备及场地实际进行投资，这一事实认定更是完全错误的。首先，上诉人只是以技术投资，而不是以原有的设备和场地投资，而且，工商档案证明全部投资都是现金，并没有实物投资。其次，张某某提供的2002年2月8日的证明上“属房屋出资”和“特此证明”，都是张某某后来自己添加上的；2、一审判决使用法律错误。①、郑州先迪公司2003年3月21日的股东会决议，违反我国《公司法》的强制性规定，依法应属无效；②、公司解散清算是全体股东的共同责任，原审判决将不清算的法律后果强加于上诉人，是有违法律公正的；③、从合同履行角度讲，被上诉人一方没有依照协议将新增资产、债权及手续移交上诉人，上诉人有权拒绝履行相应的付款义务，这是法律赋予上诉人的正当权利。请求二审法院撤销郑州市中原区法院作出的（2008）中民一初字第X号民事判决，并依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
二被上诉人辩称，原判认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉人的上诉，依法维持原判。
根据上诉人与被上诉人的诉辩意见，本院确定案件争议的焦点是：原审判决是否正确。
本院查明事实与一审法院查明事实相同。
二审期间双方当事人均未提供新的证据。
本院认为，上诉人岳某与被上诉人张某某、靳某某、刘建勇四人在2003年3月21日签订了公司股东会议决议，该决议经四人签名认可，故该决议是四人处理公司事务的真实意思表示，应视为四人对公司事务的一种处置。上诉人岳某在2003年10月22日另一案起诉刘建勇、李淑玉侵权纠纷一案中的诉状中写明：2003年3月21日，先迪饲料有限公司出资方达成解散清算协议，把公司所有新增资产债权所有手续全部转给岳某。该证据进一步说明四人已于2003年3月21日对公司事务进行了处置，上诉人称股东会决议无效，新增资产、债权及手续未移交给上诉人，理由不足，本院不予支持。据此，原判认定事实清楚，证据充分，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3610元，由上诉人岳某负担。
本判决为终审判决。
审判长王建亭
审判员刘秀琴
审判员王燕燕
二○○九年十二月二十二日
代理书记员董晓青
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
