原告郑州市金世房地产咨询有限公司，住所地：郑州市金水区X路X号X号楼X室。
法定代表人魏某某，该公司董事长。
委托代理人刘敏杰，河南鼎德律师事务所律师。
委托代理人花金昌，河南明天律师事务所律师。
被告济源市时代商业广场发展有限公司，住所地：济源市X路X路交叉口。
法定代表人杨某某，该公司经理。
委托代理人李某某，该公司副经理。
委托代理人赵宗文，河南艳阳天律师事务所律师。
原告郑州市金世房地产咨询有限公司（以下简称金世房地产公司）与被告济源市时代商业广场发展有限公司（以下简称时代商业广场）撤销权纠纷一案，本院于2008年10月8日立案受理，审理后于2008年10月15日作出（2008）济民二初字第X号民事裁定，裁定驳回原告金世房地产公司的起诉。原告金世房地产公司不服，向济源中级人民法院提起上诉，济源中级人民法院审理后于2009年3月25日作出（2009）济中民二终字第X号民事裁定，裁定撤销本院（2008）济民二初字第X号民事裁定，并指令本院进行审理。2009年7月3日、7月20日、8月19日本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告金世房地产公司的委托代理人刘敏杰、花金昌，被告时代商业广场的委托代理人赵宗文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金世房地产公司诉称：2008年7月18日，被告强行扣留田X及田X的姐姐田XX，田X为避免本人及其亲属人身受到非法伤害，违背真实意愿与被告签订协议，该协议第七、九条的约定内容显失公平，且其公司的法定代表人是魏某某，田X在没有授权的情况下无权处分其公司的利益，要求：1、撤销该协议第七条及第九条中“此房产的价值多余部分归甲方所有”的内容；2、要求被告支付其房屋销售基本代理费x元；3、要求被告返还“时代天下城”X号房产中已支付购房款的余款x元（已付房款x元扣除付济源金信百货有限公司员工2008年5月至2008年6月5日工资x元）。
被告时代商业广场辩称：2008年7月18日签订的协议内容是公平合理的，并不存在田X受肋迫的情况；另外，田X与原告的法定代表人魏某某系夫妻关系，关于原告与其公司的许多合同都是田X代表原告公司签订的，故其有理由相信此次田X代表原告签订2008年7月18日协议的行为是有效的。综上，原告诉讼请求并不成立，要求驳回原告的诉讼请求。
原告金世房地产公司向本院提供的证据有：
1、2008年7月18日、19日田XX、周X拨打“110”报警的电话清单1份；
2、2008年7月18日接处警登记表1份，该登记表显示：2008年7月18日12时12分110接到报警，称“金信购物广场有人限制人身自由”，民警刘X、李X“于12时16分到达现场，见到报警人田XX等人后，得知双方是因为经济纠纷，告知双方不要冲动，可向法院诉讼解决”，处理意见为“构不成案件”；
3、田XX、周X出庭作证，其二人陈述2008年7月18日—19日，其二人受到被告公司工作人员的围截，田X是在受胁迫的情况下与被告签订协议的；
4、2008年7月29日被告出具的工作函1份；
5、2008年7月18日时代商业广场（系合同中的甲方）与郑州金信商业管理咨询有限公司（以下简称郑州金信公司）、济源金信百货有限公司（以下简称济源金信公司）、金世房地产公司（以上三公司合称乙方）签订协议1份，该协议第7条约定“郑州金世房地产咨询有限公司与甲方的房屋销售代理费和佣金提成等费用双方不再结算（已用于抵算济源金信百货有限公司所欠甲方债务）”、第9条约定“如果乙方2008年8月10日不能支付济源金信百货有限公司员工2008年5月1日到2008年6月5日的工资，乙方同意甲方收回时代天下城2308#房产，由甲方代支付上述拖欠工资、此房产的价值多余部分归甲方所有”；
6、2008年6月5日协议书1份；
7、2008年7月6日被告出具致函1份；
8、2008年7月21日被告出具工作联系函1份。
以上第1—8份证据证明2008年7月18日的协议书是田X在受胁迫的情况下签订的，要求撤销该协议第7条及第9条中“此房产的价值多余部分归甲方所有”的内容。
9、2006年4月18日时代商业广场与金世房地产公司签订的“委托总营销策划及销售代理协议”1份；
10、2007年11月21日时代商业广场与金世房地产公司签订的“全程营销策划及销售代理协议”1份；
11、2008年4月17日“国际时代广场内铺及临街门面房剩余基本代理费9‰结算清单”及“国际时代广场案室内步行街、写字楼及天下城剩余基本代理结算清单”2份；
12、2008年1月10日“时代广场公司与金世公司阶段性佣金结算备记录”及房款明细各1份；
13、时代商业广场出具的房款收据2份；
14、2008年6月25日时代商业广场与田X签订的商品房买卖合同及2009年6月3日田X出具情况说明各1份，证明“时代天下城”X号房产虽是田X以个人名义购买的，但实际上的购买者系金世房地产公司。
以上第9—14份证据证明：①原告已交付“时代天下城”X号房款x元；②除去抵算济源市“时代天下城”X号房产房款x元后，原、被告于2008年4月17日结算房屋销售基本代理费为x元。
15、2007年4月2日时代商业广场与郑州金信公司签订的“济源国际时代广场委托招商代理暨经营合同”1份；
16、济源金信公司、郑州金信公司营业执照各1份。
以上第15—16份证据证明原告与济源金信公司、郑州金信公司是相互独立的三个公司，郑州金信公司与被告系托管关系。
17、济源金信公司2008年5—6月份工资明细1份；
18、2008年10月29日刘芳芳领取工资收条1份；
19、济劳社监理字[2008]第X号劳动保障监察行政处理决定书1份，要求郑州金信公司支付代XX、李XX、温X3人2008年5月至6月5日的工资x元；
20、（2009）济行终字第X号行政裁定书1份；
21、2009年7月20日调解书及同年7月22日代XX出具收到条各1份。
以上第17—21份证据证明被告并未代发济源金信公司职工的全部工资。
被告时代商业广场质证后，对原告提供的第1、2份证据的真实性无异议，但认为接处警登记表中记载为“经济纠纷”，并不能证明原告主张田X受胁迫的事实；对第3份证据有异议，认为证人与原告有利害关系，证言不真实；对第4份证据有异议，认为该证据系复印件，真实性无法确认，且该证据仅是其公司催促田X履行2008年7月18日协议书的内容，并无胁迫因素存在；对第5份证据无异议，该协议系双方的真实意思表示，且已实际履行，系有效合同；对第6、7、8份证据有异议，认为这三份证据均系复印件，且不显示传真号，对该证据不予认可；对第9、10、13份证据的真实性无异议，但这三份证据均已被2008年7月18日的协议所取代，不再发生效力；对第11、12、16、19、20份证据无异议；对第14份证据中的合同无异议，但对田X出具的情况说明有异议，认为该证据系田X个人出具，不予认可；对第15份证据的真实性无异议，该合同可以印证田X有权代表郑州金信公司在济源的一切民事行为；对第17份证据有异议，该证据中的公章不是原告的公章；第18、21份证据系复印件，真实性无法确认，不予认可。
被告时代商业广场向本院提供的证据有：
1、证人赵X、张XX、刘XX出庭作证，其三人陈述由于济源金信公司拖欠职工工资，他们曾拦截过田XX要求解决工资问题，以此证明当时仅是济源金信公司的职工围截过田XX而并非被告。
2、田XX签字的工资表1份，证明证人赵X、张XX、刘XX曾是济源金信公司的员工。
3、2006年4月18日时代商业广场与金世房地产公司签订的“委托总营销策划及销售代理协议”及2007年11月21日时代商业广场与金世房地产公司签订的“全程营销策划及销售代理协议”各1份，该协议中均是田X代表金世房地产公司签字，证明原告、郑州金信公司及济源金信公司的所有文件都是田X签字，田X就是原告的代理人。
4、返还济源金信公司员工工作证押金单据33张、押金单据377张及2008年9月19日的记帐凭证，以上单据背面均有员工领款的签字，可以证明该费用当时是原告收取的，后来其公司替原告退付员工工作证押金980元及押金x元。
5、退商户保证金的单据63张，证明返还商户保证金x元。
6、缴税单据19张，证明其公司替原告交纳了2008年5月份的税金4924.42元。
7、借条2张及明细表6张，证明其公司替原告退还商户2008年5月16日—31日的营业款x元及同年6月1日—5日的营业款x.06元。
8、借条、目录表及2008年5月、6月1—5日的工资表各1份，证明其替济源金信公司向员工发放5月份工资x.7元及6月份1—5日的工资。
9、单据18张，证明替济源金信公司退魏X等个人款8417元。
10、单据3张，证明替济源金信公司支付灯具款x元并退段日新押金150元。
11、济源金信公司的记帐凭证，证明替济源金信公司付郑州得易办公用品有限公司等单位款x.5元。
以上第4—11份证据证明截止目前，被告已替原告、济源金信公司支付各项费用x.68元，可以说明2008年7月18日的协议内容并非显失公平。
原告金世房地产公司质证后，对被告提供的第1份证据即证人证言有异议，认为证人与被告有利害关系，且证言互相矛盾，不应采信；对第2、3份证据有异议，认为系复印件，不予认可；对第4、5份证据有异议，该单据的主体是郑州金信公司及济源金信公司，而不是本案中的原告，故该证据与其无关，而且该证据也不能证明被告将押金退还职工；对第6份证据的真实性无异议,但该证据中部分纳税凭证的名称是个人，与本案无关；对第7份证据有异议，该证据系济源金信公司出具，是否属实其并不清楚；对第8份证据有异议，认为该证据的形成时间是2008年5、6月份，不能证明被告履行了2008年7月18日的协议代付工资款，且该证据只能证明被告支付了部分员工工资；对第9、10份证据有异议，认为该证据与本案无关；对第11份证据有异议，该证据是济源金信公司的付款凭证，并非被告的付款依据。
经庭审举证、质证，本院认证如下：被告对原告提供的第1、2份证据的真实性无异议，本院予以采信；原告提供的第3份证据系证人证言，被告不予认可，且该证据无其他证据相印证，本院不予采信；被告对原告提供的第4、6、7、8份证据有异议，且以上证据均系复印件，本院不予采信；被告对原告提供的第5、9、10、11、12、13、15、16、19、20份证据无异议，且该证据与本案有关联，本院予以采信；被告对原告提供第14份证据中的合同无异议，对该证据本院予以采信；虽被告对原告提供的田X个人出具的说明有异议，但结合其他证据，可以印证该说明内容是客观真实的，故对该证据本院予以采信；被告对原告提供的第17、18份证据有异议，且该证据系原告单方制作，无其他证据相印证，本院无法确认；被告对原告提供的第21份证据有异议，且该证据无其他证据相印证，本院不予采信。原告对被告提供的第1、2份证据有异议，且该证据无其他证据相印证，本院不予采信；被告提供的第3份证据与原告提供的证据相符，本院予以采信；原告对被告提供的第4、5、6、7、9、10、11份证据有异议，且该证据系被告单方制作，无其他证据相印证，本院不予采信；被告提供的第8份证据可以证明其支付了济源金信公司部分员工的工资，该证据与本案有关联，本院予以采信。
根据原、被告诉辩意见及以上有效证据，本院确认如下案件事实：2006年4月18日，原告金世房地产公司与被告时代商业广场签订“委托总营销策划及销售代理协议”，约定由原告对被告位于济源市济水大道与沁园路交叉口西南角的商品房进行总营销并代理销售，田X、尚XX分别代表原、被告在协议中签字。2007年11月，原告金世房地产公司与被告时代商业广场又签订“全程营销策划及销售代理协议”，约定由原告负责对被告的“济源国际时代广场高层住宅”进行全程营销策划及销售代理工作，田X、尚XX分别代表原、被告在协议中签字。2007年4月2日，被告时代商业广场与郑州金信公司签订“济源‘国际时代广场’委托招商代理暨经营合同”，约定由郑州金信公司对济源“国际时代广场”商场进行招商并托管经营。2008年4月17日，经双方结算，被告时代商业广场欠原告金世房地产公司“国际时代广场内铺、临街门面房”及“案室内步行街、写字楼及天下城”房屋销售代理费x元。2008年6月25日，被告时代商业广场与田X签订商品房买卖合同，由田X购买“时代天下城”X号房产，房价为x元。后田X用被告时代商业广场欠原告金世房地产公司的佣金x元抵交部分房款。
2008年7月18日，被告时代商业广场（甲方）与郑州金信公司、济源金信公司、金世房地产公司（以上三公司合称乙方）签订协议1份，约定济源金信公司的法定代表人转为甲方，乙方在商场的固定资产、库存物资及其他投入划归甲方，乙方收取的押金以及其他费用由甲方负责，同时该协议第7条约定“郑州金世房地产咨询有限公司与甲方的房屋销售代理费和佣金提成等费用双方不再结算（已用于抵算济源金信百货有限公司所欠甲方债务）”、第9条约定“如果乙方2008年8月10日不能支付济源金信百货有限公司员工2008年5月1日到2008年6月5日的工资，乙方同意甲方收回时代天下城2308#房产，由甲方代支付上述拖欠工资、此房产的价值多余部分归甲方所有”。
另查，田X系郑州金信公司、济源金信公司的法定代表人。
诉讼中，原告金世房地产公司认可被告时代商业广场支付济源金信公司部分员工2008年5月至6月5日的工资x元；被告时代商业广场则称2008年7月18日协议签订后，截止目前其公司已替原告、济源金信公司支付济源金信公司员工工资、押金、商户营业款等共计x.68元。
本院认为：2008年7月18日协议系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律规定，本院予以确认。原告称2008年7月18日协议系田X在受到被告时代商业广场的胁迫下签订的，该协议第七条及第九条中“此房产的价值多余部分归甲方所有”的约定内容显失公平，要求予以撤销。首先，关于田X签订协议时是否受胁迫的问题，原告提供了电话清单、接处警登记表及田XX、周X的证言等相关证据予以证明，但电话清单及接处警登记表显示双方系经济纠纷，并不能证明被告时代商业广场存在胁迫田X的情形；另外，证人田XX及周X与原告金世房地产公司存在利害关系，其证言难以采信，亦不能证明田X在签订2008年7月18日协议时存在受胁迫的情形。其次，对于2008年7月18日协议内容是否显失公平的问题，虽被告时代商业广场不再给付原告房屋销售代理费及佣金提成并将时代天下城X号房产收回，但被告时代商业广场亦支付了济源金信公司拖欠员工的工资、押金及商户营业款等费用，从最终结果来看，该协议内容并不存在显失公平的问题。另外，原告金世房地产公司称田X不是其公司的法定代表人，其公司也未授权田X在2008年7月18日协议中签字，故田X代表其公司签字的行为应为无效行为，但从2006年4月18日及2007年11月21日金世房地产公司与被告时代商业广场签订的协议来看，均是田X代表金世房地产公司签字，且原告对田X签字的2008年7月18日协议中第七、九条以外的内容均予以认可，另外时代天下城X号房产虽以田X名义购买但实际购买人及最终付款人均系金世房地产公司，以上三点足以证明田X具有代表金世房地产公司签字的权利，其行为已构成了表见代理，被告有理由相信田X该行为系代表原告金世房地产公司行使的，故田X代表原告金世房地产公司在2008年7月18日协议中签字的行为应为有效行为。综上，原告金世房地产公司要求撤销2008年7月18日协议第七条及第九条中“此房产的价值多余部分归甲方所有”的诉讼请求不能成立，本院不予支持。由于2008年7月18日协议系有效协议，故原、被告均应遵守该协议约定，根据该协议第7条“郑州金世房地产咨询有限公司与甲方的房屋销售代理费和佣金提成等费用双方不再结算（已用于抵算济源金信百货有限公司所欠甲方债务）”的约定，被告不应再支付原告房屋销售代理费和佣金提成等费用，故对原告要求被告支付其剩余房屋销售基本代理费x元的诉讼请求，本院不予支持。另外2008年7月18日协议第9条约定“如果乙方2008年8月10日不能支付济源金信百货有限公司员工2008年5月1日到2008年6月5日的工资，乙方同意甲方收回时代天下城2308#房产，由甲方代支付上述拖欠工资、此房产的价值多余部分归甲方所有”，从庭审中查明情况可以看出，协议签订后济源金信公司员工2008年5月至6月5日的工资大部分系被告支付，原告并未履行该协议约定，故被告现在有权按协议约定收回X号房产，同时此房产的价值多余部分归时代商业广场所有，因此对原告金世房地产公司要求被告返还“时代天下城”X号房产中已付购房款的余款x元的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告郑州市金世房地产咨询有限公司的诉讼请求。
案件受理费x元，由原告郑州市金世房地产咨询有限公司负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式五份，上诉于河南省济源中级人民法院。
审判长王素娟
审判员杨某草
代理审判员陈瑾
二0一0年元月二十七日
书记员张晓莉
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