（略）人民法院
民事判决书
（2011）渝北法民初字第X号
原告杨某，男，生于1953年，汉族，住（略）。
委托代理人吴某某，女，生于1954年，汉族，住（略）。
委托代理人罗某某，重庆某某律师事务所律师。
被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司，住所地（略）。
法定代表人戚某，总经理。
被告戚某，男，生于1949年，汉族，住（略）。
原告杨某与被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司（以下简称某某公司）、被告戚某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告杨某之委托代理人吴某某、罗某某，被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司法定代表人戚某，被告戚某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨某诉称，原告系被告某某公司发起人之一，出资额为x元，以章程规定的1元1股即拥有被告某某公司x股股份，占总股本的0.289%。2008年1月左右，二被告在原告不知情的情况下，将原告的股份全部转让给了被告戚某，侵害了原告的合法权益。请求法院依法判决确认二被告将原告在被告某某公司的x股股份转让给被告戚某的行为无效。
被告某某公司、戚某辩称，被告某某公司于1993年经政府相关部门批准，由集体所有制改制为股份合作制。改制时，企业将资产量化给原告等职工作为其股份。原告并未实际出资。二被告将原告持有的股份转到被告戚某名下，是根据1993年改制时制定的公司章程的规定办理的，亦是被告某某公司股东会决定的，是否合法，请法院依法判决。
经审理查明以下法律事实：被告某某公司原系市属集体所有制企业，原名重X某轻型汽车部件厂。1993年11月10日，重庆某某轻型汽车部件厂改制为重庆某某轻型汽车部件公司，形成《重庆某某轻型汽车部件公司章程》明确：公司注册资本1600万元，以每1元为一股，共设置股份总计为1637万股，公司股份由联社股（股权归市工业合作联社所有）、企业集体股（股权收益属企业集体共同所有）和职工个人股组成。1993年11月10日，重庆某某轻型汽车部件公司根据《重庆某某轻型汽车部件公司章程》制定《股份合作制集体资产量化实施办法》将1984年底以后到1993年底企业自有资产的增值部分，经职代会讨论通过，一次性全部量化到职工个人；参加量化资产的职工是指在1993年10月底企业进行股份合作制改制以前在册的在职的正式职工（原告杨某于1992年5月到某某公司工作）。1993年12月10日，重庆市轻工业局作出《关于同意改制组建股份合作制企业“重庆某某轻型汽车部件公司”的批复》（重轻体改发[1993]X号）：同意在重庆某某轻型汽车部件厂基础上改制组建“重庆某某轻型汽车部件公司”，并进行股份合作制试点，公司经济性质为“集体（股份合作制）”，设置联社股、企业集体股和职工个人股三种股份。
2000年7月17日，重庆某某轻型汽车部件公司修改章程，修改后的《重庆某某轻型汽车部件公司章程》明确：公司注册资本3000万元，以每元为一股，共设置股份总计为3000万股，公司股份全部为职工个人股。2000年7月18日，重庆某某轻型汽车部件公司形成《2000年第一次股东代表大会决议》，决定：在股权设置中同意联社股、企业集体股退出并按章程量化给职工；同意公司按上述处置后的注册资本为3000万元，每一元为一股，共计3000万股，全部为职工个人股。2000年7月21日，重庆某某轻型汽车部件公司形成《2000年第二次股东代表大会关于修改企业章程的决议》，同意以上对章程中股权设置的修改。
2000年8月，重庆某某轻型汽车部件公司适用当时《中华人民共和国公司法》的规定，整体转制为股份有限公司，由当时公司197名股东作为发起人，共同发起设立股份有限公司，注册资本设置为3000万元，与当时公司的注册资本数额相同，注册资本划分等额股份，每股金额均为人民币一元，全部由发起人认购，发起人以其当时在公司持有的股份数量按1：1的比例认购股份。原告作为发起人在被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司创立大会股东名单上签章。2000年8月4日，被告某某公司适用当时《中华人民共和国公司法》的规定制定了《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司章程》。2000年9月23日，重庆市经济委员会作出《关于同意设立重庆某某轻型汽车部件股份有限公司的批复》（渝经发[2000]X号），批复如下：同意设立重庆某某轻型汽车部件股份有限公司；股份有限公司在原重庆某某轻型汽车部件公司处理好集体股和联社股基础上，采取整体变更方式设立，原重庆某某轻型汽车部件公司的股东转为股份有限公司的股东，所有股东均为自然人；根据重庆公元会计师事务所提供的验资报告和股东明细表（公元会所验[2000]X号），重庆某某轻型汽车部件股份有限公司以原重庆某某轻型汽车部件公司所有股东（197人）所持股份3000万元为设立的注册资本，公司注册资本划分为等额股份，每股面值人民币一元，共计3000万股；接批复后，请尽快到工商等有关部门办理法定手续，建立完善的公司法人治理结构，并尽快开展生产经营活动。被告某某公司工商备案登记的股东（发起人）名录中记载：杨某出资额x元，百分比0.289%。
2000年11月28日，被告某某公司作出《董事会决议》：对股东个人因有违法行为被判刑或劳教、因严重违章违纪被除名（或解除劳动合同）自动辞职或因其它非正常原因离走者，公司按自然丧失股权并全额收回股额的办法处理。2004年9月27日，被告某某公司向原告杨某发出《终止（解除）劳动合同通知书》，解除与原告杨某的劳动关系。2008年1月10日，被告某某公司作出《董事会决议》：为了更好地取得企业发展壮大，搞好，资本运作，引荐国内、国外资本合资、合作，减少股东人员，股权集中在50人以下，决定采取以下办法（1）对戚某的股份按2000年股份总额增补足20%，用闲置的部份股额来弥补。（2）第一步：对长某、长某、退休人员的股份，资金来源，用营业外资金和向银行借款，按1：1收购回来。第二步解决在职股东股份在20万元以下的。（3）对由购回来的股额暂时增加在戚某股份中，但不参加股金分红，今后按公司章程规定的比例购买后才有分红权。2008年1月12日，被告某某公司作出《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司2008年第四届第一次股东大会会议决议》（股东人员应到197人、实到78人）：同意将47人股额（略）元，转让给戚某（详见以下明细表）；同意将公司闲置股14人股额x元，转让给戚某（详见以下明细表）。所附股东转让明细清单中包括原告杨某的股份。2008年6月7日，被告某某公司作出《2008年第四届第二次股东大会会议决议》（股东人员应到132人，实到56人）：公司注册资本由原来的3000万元，决定增加到5000万元；增加的2000万元以2008年5月31日公司财务决算报表的期末数为准，将资本公积1000万元、盈余公积金500万元、股东投资货币资金500万元，共计2000万元转为实收资本。2008年6月，被告某某公司变更了工商登记，现工商备案登记的《验资事项说明》载明：被告某某公司原注册资本为3000万元,变更后的注册资本为5000万元，增资的同时进行了股权转让，由原股东戚某等197位减少为132位，新增注册资本由变更后的股东认缴；股东戚某变更前出资额（略）元，股权转让（略）元，新增出资（略），变更后出资额（略）元；股东杨某，变更前出资额x元，股权转让-x元，变更后出资额为无。现原告以二被告非法转让其股份为由，请求确认二被告转让原告股份的行为无效诉至本院。
认定以上事实依据有原告和二被告举示的2008年1月12日《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司2008年第四届第一次股东大会会议决议》；原告举示的《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司创立大会股东签字（盖章）》、2005年8月12日《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司章程》、《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司2008年第四届第二次股东大会会议决议》、《注册资本及实收资本变更前后对照表》；二被告举示的《公司历史变更情况》、《股份合作制集体资产量化实施办法》、《关于同意改制组建股份合作制企业“重庆某某轻型汽车部件公司”的批复》（重轻体改发[1993]X号）、1993年11月10日《重庆某某轻型汽车部件公司章程》、2000年7月17日《重庆某某轻型汽车部件公司章程》、《重庆某某轻型汽车部件公司2000年第一次股东代表大会决议》、《重庆某某轻型汽车部件公司2000年第二次股东代表大会关于修改企业章程的决议》、2000年8月4日《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司章程》、《关于共同发起设立重庆某某轻型汽车部件股份有限公司的协议书》、《关于同意设立重庆某某轻型汽车部件股份有限公司的批复》（渝经发[2000]X号）、《重庆某某轻型汽车部件股份有限公司股东（发起人）名录》、2000年11月28日《董事会决议》、《终止（解除）劳动合同通知书》、2008年1月10日《董事会决议》和当事人陈述等随案为证。
本院认为，原告杨某原系被告某某公司工作人员，在该公司从集体所有制企业改制为股份合作制企业，再在该基础上设立股份有限公司的过程中，取得被告某某公司x股股份合法，应受到法律保护。二被告于2008年6月在未得到原告本人同意，事后未得到原告追认，且亦未支付相应对价的情况下，经工商变更登记将原告所持有被告某某公司的x股股份转让到被告戚某名下的行为，不是原告的真实意思表示，不应产生股权转让的法律后果。原告要求确认该股权转让行为无效的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条（二）项、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十八条之规定，判决如下：
确认被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司、被告戚某将原告杨某持有的被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司x股股份转让给被告戚某的行为无效。
本案诉讼费985元，由被告重庆某某轻型汽车部件股份有限公司、被告戚某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审判员刘晓婷
二Ｏ一一年五月十六日
书记员赵嘉志
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