上诉人（原审被告）北京丰源祥房地产开发有限公司，住所地北京市怀柔区X镇雁栖环岛西北侧100米（雁栖鸿翔花园内）。
法定代表人黄某乙，董事长。
委托代理人王某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京丰源祥房地产开发有限公司职员，住（略）。
被上诉人（原审原告）北京首信诚业装饰咨询有限公司，住所地北京市海淀区X路X号院C座X室。
法定代表人郭某某，总经理。
委托代理人宋某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京真纳华商贸有限公司副经理，住（略）。
委托代理人许子栋，北京市易行律师事务所律师。
上诉人北京丰源祥房地产开发有限公司（以下简称丰源祥公司）因与被上诉人北京首信诚业装饰咨询有限公司（以下简称首信装饰公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2009）怀民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月8日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于2010年2月22日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
首信装饰公司在一审中起诉称：2005年11月起，首信装饰公司按照合同约定向丰源祥公司山水墅项目样板间D101提供坐便、钢板冲浪、淋浴房、卫生洁具等主材，先后供货6次，数额分别为：8303.4元、x元、x.4元、x.02元、x元、6710元，总货款为x.82元。供货单中均有首信装饰公司、丰源祥公司施工监理人员以及施工方的盖章签字。但丰源祥公司至今没有支付货款，故诉至法院，要求丰源祥公司支付欠款人民币x.82元。
丰源祥公司在一审中答辩称：不同意首信装饰公司的诉讼请求。理由如下：一、首信装饰公司与丰源祥公司之间不存在买卖合同法律关系。根据首信装饰公司提供《山水墅项目样板间施工委托合同书》的约定，丰源祥公司作为合同甲方，同时是山水墅项目样板间装饰工程的发包方，北京登峰装饰工程有限公司（以下简称登峰公司）作为合同丙方，是该项目的施工单位，并且提供先期全额垫资施工。首信装饰公司作为合同乙方，负责为丙方施工组织样板间所需主材。该合同实际上是一份建筑装饰工程合同，并不是买卖合同。由于登峰公司先期全额垫资施工，即该公司先行承担工程所需材料费及人工费等相关费用，工程验收合格后，丰源祥公司应直接向登峰公司付款。二、首信装饰公司提供的供货单上，只有首信装饰公司、登峰公司的签章及丰源祥公司委托的监理公司相关人员的签字。丰源祥公司委托的监理人员只是对材料的质量进行监督，不能代表丰源祥公司作为买方接受材料。三、丰源祥公司已经及时、全额履行了《山水墅项目样板间施工委托合同书》中约定的义务。丰源祥公司已于2008年1月21日与丙方登峰公司进行了工程结算，并将全部工程款向登峰公司付清。付清的工程款包括D101样板间在内的装饰工程所需的材料及人工全部费用，结算时有首信装饰公司的材料员张功在场签字确认。丰源祥公司已经及时履行全部义务，故请求法院驳回首信装饰公司诉讼请求。
一审法院审理查明：2005年7月20日，首信装饰公司（乙方）与丰源祥公司（甲方）、案外人登峰公司（丙方）签订《山水墅项目样板间施工委托合同书》。合同约定主要内容如下：就山水墅项目样板间施工事宜依照《中华人民共和国合同法》经过三方协商一致，签订本合同。（一）甲方的主要工作内容及责任义务：¨¨¨９、样板间交付甲方一年后如未售出甲方应按工程总造价在以后一年内分期分批全额付清（包括工程总造价及全部的家具、家电、窗帘及配饰）。¨¨¨12、工程施工所涉及到的全部材料必须经过甲方或经甲方委托监理的审核、签字盖章认可后方可用于施工中。（二）乙方的主要工作内容及责任义务：¨¨¨４、装饰咨询公司负责组织样板间所需主材。样板间竣工验收合格后一年仍未售出，甲方应在以后一年内分期分批支付材料、工程款。（三）丙方的主要工作内容及责任义务：１、丙方为山水墅项目样板间施工提供先期全额垫资施工，样板间确定为D101。样板间施工完成经各方验收合格售出后付款。¨¨¨８、样板间施工必须按期保质保量完工，开工时间：2005年７月20日，竣工时间2005年9月30日。（六）补充条款：山水墅项目D户型精装样板间主材由北京首信诚业装饰咨询有限公司负责组织提供，装饰施工及辅材由北京登峰装饰工程有限公司承担并实施。主、辅材的区分详见主、辅材确认单。
合同签订后，首信装饰公司委托北京真纳华商贸有限公司（以下简称真纳华公司）先后6次向山水墅样板间项目供货，供货金额分别为：8303.4元、x元、x.40元、x.02元、x元、6710元，总货款计x.82元。供货单中均有首信装饰公司的材料员张功、施工方登峰公司代表闻广平、丰源祥公司方委托监理人员袁伟、郭某起的签字或盖章。
2008年1月21日，丰源祥公司（甲方）与登峰公司（乙方）进行工程结算。装修工程结算单载明：经甲乙双方确认，¨¨¨2、D101样板楼结算款56万元。¨¨¨合计总结算款210万元，双方确认对所报主材、施工项目的量、价不再进行具体调整，均以双方确认的结算价为准，双方均不再提出异议。因A208保修期未满，暂扣保修金两万元，到期后一次支付。甲方已预付工程款x元（依财务对账确认为准）除保修金外余款一次付清。结算单下方有首信装饰公司的材料员张功另行书写，内容为：“山水墅样板间主材由张功供货现结算与郭某某无关，北京首信诚业装饰咨询有限公司材料员张功。”2008年1月22日，丰源祥公司通过中国农业银行转账支票支付登峰公司装修工程款x元。
一审法院另查明:2005年7月20日，丰源祥公司与北京中城工程监理有限责任公司（以下简称中城公司）签订《北京市建设工程委托监理合同》，由丰源祥公司委托中城公司对北京怀柔区X镇山水墅项目进行监理。中城公司同日出具授权书，委派袁伟、郭某起两人组成中城公司驻山水墅工程项目监理部监理工程师，执行该工程项目监理合同。
一审法院判决认定：首信装饰公司、丰源祥公司、第三方登峰公司于2005年7月20日签订的《山水墅项目样板间施工委托合同书》中关于首信装饰公司与丰源祥公司之间的权利义务约定系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，故合法有效。双方当事人均应遵循诚实信用原则审慎履行合同义务。《委托合同书》中分别规定了三方的主要工作内容及责任义务，明确约定了D户型样板间主材、辅材分别由首信装饰公司和第三方登峰公司负责组织提供，由登峰公司负责施工。对丰源祥公司关于首信装饰公司与丰源祥公司之间不存在买卖合同关系的辩称，因《委托合同书》中明确约定了双方的权利义务，首信装饰公司与丰源祥公司之间买卖法律关系明确，法院对此不予采信。《委托合同书》中首信装饰公司与丰源祥公司之间关于结算行为、期限进行了单独规定，丰源祥公司理应在工程竣工验收合格后就首信装饰公司提供主材部分与首信装饰公司进行单独结算。关于丰源祥公司已向登峰公司支付全部工程款项，且首信装饰公司职员已在装修工程结算单上签字认可，首信装饰公司应向登峰公司追讨材料款的辩称，因该结算单只涉及丰源祥公司与登峰公司之间的工程结算，且首信装饰公司职员在结算单上签字表明此次结算与首信装饰公司无关。即使丰源祥公司已将首信装饰公司提供的主材应付款与其他款项一并支付给登峰公司，其也存在履约行为瑕疵，履约对象部分错误。就首信装饰公司而言，其依约提供样板间主材后，丰源祥公司未对等履行其付款义务，故法院对首信装饰公司要求丰源祥公司向其支付材料款的请求予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，判决：北京丰源祥房地产开发有限公司于判决生效后三十日内给付北京首信诚业装饰咨询有限公司材料款人民币二十一万六千三百二十六元八角二分。如果北京丰源祥房地产开发有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
丰源祥公司不服一审法院民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院判决认定事实错误。一、丰源祥公司与首信装饰公司之间不存在买卖合同法律关系。《山水墅项目样板间施工委托合同书》只是一份建筑装修工程合同，而非买卖合同。该合同只约定了丰源祥公司作为合同甲方，是山水墅项目中D101样板间装修工程的发包方，有支付工程款的义务，登峰公司作为合同丙方是该工程的施工单位，首信装饰公司作为合同乙方，负责为丙方施工组织样板间所需主材。该合同不存在买卖合同的构成要件。与首信装饰公司构成买卖合同关系的是登峰公司，而非丰源祥公司。丰源祥公司委托的监理人员在供货单上签字，只是对该批次货物质量的监督与认可，并不是代表丰源祥公司进行收货。首信装饰公司应向登峰公司追索货款，而不是直接向丰源祥公司追索。二、丰源祥公司与登峰公司进行的工程款结算中已经包含了首信装饰公司的货款，且丰源祥公司已向登峰公司支付完毕。丰源祥公司与登峰公司于2008年1月21日对全部装修工程进行了结算。结算时，首信装饰公司职员张功在场确认并在《装修工程结算单》上签字。张功是首信装饰公司的材料员，丰源祥公司有理由确认张功代表首信装饰公司，应视为首信装饰公司确认结算结果的行为。一审法院判决据此认定此次结算不包含首信装饰公司的货款是错误的。综上，丰源祥公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回首信装饰公司的诉讼请求，并由首信装饰公司承担一、二审诉讼费。
首信装饰公司服从一审法院判决。其向本院提交书面答辩意见称：首信装饰公司与丰源祥公司之间存在买卖合同法律关系，丰源祥公司必须及时、全额履行支付主材款项的义务。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有首信装饰公司、丰源祥公司、登峰公司三方签订的施工委托合同、真纳华公司供货单、装修工程结算单、结算单据、监理合同及监理授权书等和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：丰源祥公司与首信装饰公司、登峰公司签订的《山水墅项目样板间施工委托合同书》中关于丰源祥公司与首信装饰公司之间的权利义务约定，系双方当事人的真实意思表示，其形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依据《委托合同书》中的约定履行己方义务。首信装饰公司依约履行了供货义务，其有权依约取得货款。《委托合同书》中分别规定了三方的主要工作内容及责任义务，明确约定了D户型样板间主材、辅材分别由首信装饰公司和登峰公司负责组织提供，由登峰公司负责施工。
对丰源祥公司关于其与首信装饰公司之间不存在买卖合同关系的上诉意见，本院认为，因《委托合同书》中明确约定：样板间交付丰源祥公司（甲方）一年后如未售出，丰源祥公司（甲方）应按工程总造价在以后一年内分期分批全额付清（包括工程总造价及全部的家具、家电、窗帘及配饰）；首信装饰公司负责组织样板间所需主材。样板间竣工验收合格后一年仍未售出，丰源祥公司（甲方）应在以后一年内分期分批支付材料、工程款。从上述约定可以看出，丰源祥公司在《委托合同书》中的付款义务明确、具体，即丰源祥公司不仅应向登峰公司付款，亦应向首信装饰公司付款。与首信装饰公司构成买卖合同关系的是丰源祥公司，而非登峰公司，故本院对丰源祥公司此项上诉意见不予采信。
对于丰源祥公司关于其与登峰公司进行的工程款结算中已经包含了首信装饰公司的货款，且丰源祥公司已向登峰公司支付完毕的上诉意见，本院认为，在三方签订的《委托合同书》中，首信装饰公司与丰源祥公司之间关于结算行为、期限进行了单独规定，丰源祥公司理应在工程竣工验收合格后就首信装饰公司提供主材部分与首信装饰公司进行单独结算。丰源祥公司虽称其向登峰公司结算时，首信装饰公司职员已在装修工程结算单上签字认可，首信装饰公司应向登峰公司追讨材料款，但因该装修工程结算单只涉及丰源祥公司与登峰公司之间的工程结算，且首信装饰公司职员在结算单上签字表明此次结算与首信装饰公司无关，故丰源祥公司仍应向首信装饰公司支付材料款。故本院对丰源祥公司的此项上诉意见亦不予采信。
综上，首信装饰公司依据《委托合同书》及供货单，要求丰源祥公司支付材料款的诉讼请求，事实清楚，证据充分，理由正当，本院应予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千二百七十三元，由北京丰源祥房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四千五百四十四元，由北京丰源祥房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员李丽
代理审判员石东
二○一○年三月十二日
书记员王某
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