上诉人（原审被告）XX，住所地XX，组织机构代码XX。
法定代表人XX，该公司董事长。
委托代理人XX，男，XX年XX月XX日出生，汉族，住湖XX，公民身份号码XX。
被上诉人（原审原告）XX，男，XX年XX月XX日出生，苗族，住XX，公民身份号码XX。
被上诉人（原审原告）XX，男，XX年XX月XX日出生，汉族，住XX，公民身份号码XX。
被上诉人（原审原告）XX，男，XX年XX月XX日出生，苗族，住XX，公民身份号码XX。
以上三被上诉人共同委托代理人XX，XX律师事务所律师。
原审被告XX，男，XX年XX月XX日出生，苗族，住XX，公民身份号码XX。
上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司因与被上诉人吴某兵、梁某、吴某跃及原审被告吴某军股权确认纠纷一案，不服湖南省辰溪县人民法院（2010）辰民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月14日受理后，依法组成由审判员陈利建担任审判长，审判员郭家法、何志良参加的合议庭，于2011年10月8日公开开庭进行了审理。上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司的法定代表人岳宝林及其委托代理人娄宏良、被上诉人吴某兵、梁某、吴某跃及其共同委托代理人王某、原审被告吴某军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年3月3日，吴某兵、梁某、吴某跃与吴某军及郑爱国、吴某平，共同出资设立了辰溪县宏大钒业有限责任公司。注册资本200万元。其中吴某平出资47.5万元，郑爱国出资12.5万元，吴某军出资25万元，梁某出资12.5万元。吴某军任该公司董事长，同时公司制定了《辰溪县宏大钒业有限责任公司章程》，该章程第四条规定：“公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当作出决议之日起十日内通知债权人。并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续”。第十条规定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让”。公司成立后由于外部环境的干扰一直未能正常生产，公司的日常管理由被告吴某军主持。2006年5月18日，吴某军委托吴某华伪造吴某兵、梁某、吴某跃及吴某平、郑爱国的签字，虚构股权转让协议，将吴某兵、梁某、吴某跃及吴某平、郑爱国的股权全部转让给吴某军，同日，辽宁晨光铁合金集团有限公司与吴某军召开了新股东会决议，并于2006年6月2日修改了公司章程。2006年6月22日。吴某军委托吴某华向辰溪县工商行政管理局申请办理公司变更登记，将公司法定代表人由吴某军变更为岳宝林；公司注册资本由200万元变更为1610万元，辽宁晨光铁合金集团有限公司出资1410万元，占出资比例85.82%，吴某军出资200万元，占出资比例14.18%。吴某兵、梁某、吴某跃及吴某平、郑爱国在辰溪县宏大钒业有限责任公司的股权因此而灭失。2010年7月2日，辰溪县宏大钒业有限责任公司就公司的经营范围到辰溪县工商行政管理局申请办理变更登记手续。2010年9月15日辰溪县宏大钒业有限责任公司召开新股东会，并修改公司章程，将公司名称由辰溪县宏大钒业有限责任公司变更为湖南新宏大钒业有限公司，并于2010年10月12日到辰溪县工商行政管理局办理变更登记手续。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分某权，经股东同意转让的股份，在同等条件，其他股东有优先购买权”。第四十四条第二款规定“股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分某、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分某二以上表决权的股东通过”。本案中，吴某军在吴某兵、梁某、吴某跃及吴某平、郑爱国不知情的情形下，伪造股权转让协议，将吴某兵、梁某、吴某跃及吴某平、郑爱国的股权转让给吴某军。然后吴某军与辽宁晨光铁合金集团有限公司召开新股东会议，修改了辰溪县宏大钒业有限责任公司章程，将公司注册资本由200万元变更为1610万元，从而使吴某兵、梁某、吴某跃的股权被侵吞，吴某军与辽宁晨光铁合金集团有限公司的行为违背国家法律规定，损害了吴某兵、梁某、吴某跃的合法权益。吴某兵、梁某、吴某跃的诉求应当受到法律的保护。辽宁晨光铁合金集团有限公司提出其在辰溪县宏大钒业有限责任公司87.5%的股份是根据2006年3月2日辰溪县宏大钒业有限责任公司董事会作出的决议，是合法有效的，吴某兵、梁某、吴某跃及全部股东在决议书上已签字。经查证，吴某兵、梁某、吴某跃并未在股东会决议上签字，故辽宁晨光铁合金集团有限公司辩称理由不能成立。为此，依照《中华人人民共和国民法通则》第五十八条第一款（四）项、第一百一十七条、第一百三十四条（四）项及《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款、第七十二条的规定，判决：一、吴某军与辽宁晨光铁合金集团有限公司之间变更股权行为无效；二、驳回吴某兵、梁某、吴某跃的其他诉讼请求。案件受理费x元，由吴某军与辽宁晨光铁合金集团有限公司各负担x元。
宣判后，辽宁晨光铁合金集团有限公司不服上诉称：原审法院判决适用法律错误，上诉人属正当投资，取得辰溪县宏大钒业有限责任公司股份属于善意取得，应受法律保护；被上诉人吴某兵、梁某、吴某跃诉讼超过诉讼时效期间，不再受法律保护。请求二审法院依法撤销原审判决，驳回吴某兵、梁某、吴某跃的诉讼请求。
被上诉人吴某兵、梁某、吴某跃辩称：1、上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司所称投资1410万元占辰溪县宏大钒业有限责任公司87.5%股份一事与事实不符，被上诉人不予认可。2、被上诉人开始不知道上诉人侵犯其股权一事，直到因接受辰溪县公安局调查才得知其股权被侵犯的事实。3、2005年辰溪县宏大钒业有限责任公司进行工商注册，各原始股东委托股东之一吴某跃代办工商登记手续，吴某跃提交真实的股东及股权资料进行注册是真实，合法有效的，这与上诉人为其单方利益伪造股权转让协议等系列资料骗取工商变更登记是有本质区别的，两行为之间根本不能相提并论。故请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
原审被告吴某军陈述：1、其未委托或授权任何人去变更工商登记。2、公司变更登记，完全是为了帮辽宁晨光铁合金集团有限公司获得银行贷款，即使辽宁晨光铁合金集团有限公司投资1410万元，也不可能占有辰溪县宏大钒业有限责任公司87.5%的股份。
二审期间，上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司为支持其上诉请求，向本院提交了5份证据：1、辰溪县宏大钒业有限责任公司2005年X号文件，证明股权转让之前，吴某兵担任总经理，吴某跃、梁某任副总经理；2、辰溪县宏大钒业有限责任公司2006年X号文件，证明吴某兵、吴某跃、梁某三人的职务全部被解除。被上诉人从2006年8月22日起不再担任辰溪县宏大钒业有限责任公司的领导职务；3、辰溪县宏大钒业有限责任公司财务室出的证明，证明吴某兵、吴某跃、梁某不再从公司领取工资；4、工商登记资料，证明2005年2月25日辰溪县宏大钒业有限责任公司成立时的工商登记情况，所有的股东均指定股东吴某跃办理工商登记，股东会议决议的签名都是吴某跃一人的笔迹，因此本案其他被上诉人没有本案的主体资格。5、2010年9月6日岳宝林和吴某军签订的和解协议，证明本案纠纷发生的原因。
二审期间，被上诉人吴某兵、梁某、吴某跃均未提交新证据。
二审期间，原审被告吴某军提交了辽宁晨光铁合金集团有限公司与锦州商业银行之间的最高额抵押合同，证明之前吴某军为配合辽宁晨光铁合金集团有限公司办理银行贷款而没有将股权变动的事情告知吴某兵、梁某、吴某跃。
对于辽宁晨光铁合金集团有限公司提交的证据，吴某兵、吴某跃、梁某质证认为，证据1不具备证据形式，不具备真实性；证据2与本案无关联性，不具备证明力；证据3有伪造痕迹，与本案无关；证据4与本案无关，不具备证明效力；证据5与本案无关，吴某军无权处置他人股权。原审被告吴某军对前4份证据无异议，认为第5份据是被迫所签；对于吴某军提交的证据，辽宁晨光铁合金集团有限公司质证认为，该贷款合同与本案无关联性。吴某兵、梁某、吴某跃质证认为，这份贷款合同说明吴某军私下同意配合辽宁晨光铁合金集团有限公司办理公司股权变更登记的原因。本院认证认为，辽宁晨光铁合金集团有限公司提交的证据1、2、3、5具备真实性、合法性、关联性，本院予以采信，证据4与本案没有关联性；吴某军提交的证据与本案不具备关联性。
根据双方在一、二审提交的证据及当事人当庭陈述，本院确认一审判决对本案辰溪县宏大钒业有限责任公司股东吴某军的出资认定错误、其他的基本事实认定清楚，并补充认定如下事实：
辰溪县宏大钒业有限责任公司注册成立于2005年3月3日，注册资本200万元，其中吴某军出资52.5万元，吴某兵出资50万元，吴某平出资47.5万元，吴某跃出资25万元，梁某和郑爱国各出资12.5万元。吴某军从2005年3月至2010年9月期间分某作为董事长和经理一直实际控制辰溪县宏大钒业有限责任公司和湖南新宏大钒业有限公司并保管公司公章。吴某兵是吴某军兄长、吴某跃是吴某军堂弟，吴某兵、吴某跃和梁某在2006年8月22日前分某担任辰溪县宏大钒业有限责任公司总经理和副总经理，此后三人不在公司任职。2006年3月2日辰溪县宏大钒业有限责任公司作出董事会决议，决定接受辽宁晨光铁合金集团有限公司投资参股1410万元以扩大公司资本，辰溪县宏大钒业有限责任公司董事长吴某军在该决议上签字并加盖公司公章，但其他五位股东不是本人签字。根据该决议，辽宁晨光铁合金集团有限公司向辰溪县宏大钒业有限责任公司注资。至2006年3月8日怀化利华有限责任会计师事务所接受辰溪县宏大钒业有限责任公司委托，验资确认辽宁晨光铁合金集团有限公司对辰溪县宏大钒业有限责任公司的投资1410万元已经全部到位，并就此出具怀化利华（2006）验字第X号验资报告，确认辰溪县宏大钒业有限责任公司的注册资本由200万元增至1610万元，其中辽宁晨光铁合金集团有限公司占87.58%的股权，吴某军占3.26%的股权，吴某兵占3.1%的股权，吴某跃占1.55%的股权，吴某平占2.95%的股权，梁某占0.78%的股权，郑爱国占0.78%的股权。2006年5月18日，辰溪县宏大钒业有限责任公司作出《股东会决议》，同意原股东吴某兵、吴某平、吴某跃、梁某、郑爱国退出原入股资金合计147.5万元，转让给吴某军；同日，吴某兵、吴某跃、梁某根据《股东的决议》分某与吴某军签订了《股权转让协议》；同日，辽宁晨光铁合金集团有限公司与吴某军订立《关于辰溪县宏大钒业有限责任公司章程修改案》，确定公司股东为辽宁晨光铁合金集团有限公司与吴某军，分某占公司股份85.82%和14.18%，以上公司章程修改案、《股东的决议》和《股权转让协议》均加盖了辰溪县宏大钒业有限责任公司公章并在工商行政管理部门备案，但股东签名均不是本人所签。2006年6月2日，辰溪县宏大钒业有限责任公司作出《股东会决议》，决定增加公司注册资本至1610元，增加的注册资本1410万元由辽宁晨光铁合金集团有限公司出资，占公司出资比例87.58%，吴某军接受其他五位股东股份后，以200万元出资占公司出资比例12.42%，吴某军在该决议上签字并加盖公司公章，但其他股东不是本人签字。此后，辰溪县宏大钒业有限责任公司根据以上验资报告、公司章程修改案、《股东的决议》、《股权转让协议》和《股东会决议》办理了辰溪县宏大钒业有限责任公司股权变更的工商登记变更手续，吴某兵、吴某跃、梁某不再享有公司股份。
至2010年9月6日，由于辰溪县宏大钒业有限责任公司原总经理、股东吴某军经营管理不善、财务不清，造成公司严重亏损，资产流失，在辰溪县人民政府主管领导的协调下，吴某军与辰溪县宏大钒业有限责任公司新法定代表人岳宝林达成和解协议，约定吴某军辞去公司总经理职务，并将其在公司12.42%的股份以零价转让给余雪群。同日，吴某兵、吴某跃、梁某以辽宁晨光铁合金集团有限公司和吴某军伪造三人签名将其股权转让给吴某军、从而使其股东身份消失、要求确认辽宁晨光铁合金集团有限公司和吴某军的股权转让行为无效为由诉至法院，双方酿成纠纷。
本院认为：本案2006年6月22日以前辰溪县宏大钒业有限责任公司的法定代表人和实际控制人均是吴某军，辽宁晨光铁合金集团有限公司此前并不能控制公司管理。吴某兵、吴某跃、梁某被吴某军委托伪造签名将股份转让给吴某军的行为均发生在2006年6月22日以前，吴某兵、吴某跃、梁某并无证据证明辽宁晨光铁合金集团有限公司明知签名属伪造或者参与伪造签名；辽宁晨光铁合金集团有限公司已向辰溪县宏大钒业有限责任公司实际注资，并根据验资报告、公司章程修改案、《股东的决议》、《股权转让协议》和《股东会决议》依法办理股权变更的工商登记手续取得公司股份确属善意取得；且吴某兵、吴某跃、梁某的股份转让均在2006年6月办理工商变更登记，已经发生公示效力，作为公司高管的吴某兵、吴某跃和梁某在股份转让已被公示的情况下仍然认为其2006年不知自己的股份已被转让给吴某军的主张本院不予采信，故吴某兵、吴某跃、梁某明知他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示，应视为已同意该股权转让行为。因本案属于确认合同效力之诉，故上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司认为被上诉人吴某兵、吴某跃、梁某的权利主张已超过诉讼时效的上诉请求本院不予支持。综上，上诉人辽宁晨光铁合金集团有限公司的上诉部分某由成立，本院予以支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误，应予改判。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（二）、（三）项，判决如下：
一、撤销湖南省辰溪县人民法院（2010）辰民一初字第X号民事判决；
二、驳回吴某兵、梁某、吴某跃的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费共计x元，由吴某兵、梁某、吴某跃负担。
本判决为终审判决。
审判长陈利建
审判员郭家法
审判员何志良
二0一一年十月十日
书记员罗雪花
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