上诉人（原审被告）：辽宁纳可佳生物制药有限公司。
法定代表人：张某甲，该公司总经理。
委托代理人：王某伟，辽宁万嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中诚信托有限责任公司。
法定代表人：王某某，该公司董事长。
委托代理人：王某轩，辽宁同方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国医科大学科技开发公司。
法定代表人：马某某，该公司总经理。
委托代理人：高媛，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：鞍山胜宝医学生物工程有限公司。
法定代表人：张某乙，该公司总经理。
上诉人辽宁纳可佳生物制药有限公司（曾用名沈某胜宝康生物制药有限公司、沈阳胜宝医学生物工程有限公司、下简称纳可佳）为与被上诉人中诚信托有限责任公司（下简称中诚信托）、被上诉人中国医科大学科技开发公司（下简称医大科技公司）、被上诉人鞍山胜宝医学生物工程有限公司（下简称鞍山胜宝）金融借款合同纠纷一案，不服沈阳市中级人民法院（2008）沈中民（3）合初字第X号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成由蒋策担任审判长，谭弘、李壮（主审）参加的合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人纳可佳的法定代表人张某甲、委托代理人王某伟、被上诉人中诚信托的委托代理人王某轩、被上诉人医大科技公司委托代理人高媛均到庭参加诉讼，被上诉人鞍山胜宝经本院合法传唤（人民法院报公告），无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：在1999年11月29日和1999年12月1日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行（下简称南湖支行）与沈阳胜宝医学生物工程有限公司分别签订借款合同两份，约定发放两笔借款310万元和280万元，期限为一年，利率为月息5.3625‰，上述两笔借款由医大科技公司以其名下位于沈阳市东陵区X路X号，土地证号为东陵国用（1999）字第x号6505.6平方米的土地和所有权证号为东陵字x号2253平方米的房产提供抵押担保，南湖支行与医大科技公司签订了相应抵押合同两份并办理了抵押登记。1999年12月2日，南湖支行与沈阳胜宝医学生物工程有限公司签订借款合同一份，约定发放借款50万元，期限为一年，利率为月息5.3625‰，由鞍山胜宝与南湖支行签订了连带保证合同。上述三笔借款合同签订后，南湖支行依合同履行了放款义务，贷款到期后，沈阳胜宝医学生物工程有限公司未按合同约定偿还贷款本息，鞍山胜宝也未履行连带还款责任。南湖支行分别于2001年3月、2002年11月、2004年3月就上述逾期贷款进行催收并取得催收回执。2004年8月，上述三笔贷款形成的债权由建设银行依法转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处（下简称信达公司）并发布催收公告。2005年2月，信达公司将上述债权依法转让给中国东方资产管理公司大连办事处（下简称东方公司大连办事处）并发布催收公告。2006年12月，东方公司大连办事处将上述债权依法转让给中诚信托并发布债权催收暨处置公告。另查明：中诚信托系整体从东方公司受让包括本案诉争的三笔债权在内的1321户债权资产。又查明：中诚信托系国务院等股东持股的全国性金融机构，经营范围为信托、理财、咨询，代保管等业务。
以上事实有1、借款合同；2、抵押合同；3、他项权利证书；4、保证合同；5、催收公告及催收公告及法庭审理笔录等，经核实该院予以确认，在卷佐证。
原审法院认为：双方争议的焦点是债权转让协议是否有效。经查明，按照国家有关处置银行不良资产的要求，信达公司整体受让了包括南湖支行上述债权在内的大批债权，之后信达公司将上述债权转让于东方公司大连办事处，中诚信托又从东方公司大连办事处受让了此笔债权,由于让与的仅是债权，且是整体资产包括本案诉争的债权在内的受让，因此对债务人沈阳胜宝康并未造成损害。沈阳胜宝康关于债权转让未约定转让价款损害了其利益的抗辩理由无事实和法律依据，不能成立。由于中诚信托系财政部控股国有企业，经营以信托、理财、咨询，代保管等业务，因此沈阳胜宝康关于该债权转让协议系专门以讨债为目的设立的信托，并因而无效的主张，同样不能成立。由于抵押物一块土地及一幢房产均办理了抵押登记，因此中诚信托对该抵押物变价款享有优先受偿权。鞍山胜宝依约对其中50万元贷款承担连带责任。综上，本案诉争的三笔债权转让协议合法有效，中诚信托作为该笔债权的受让人依法主张权利，理由正当，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条之规定，该院判决如下：一、被告沈阳胜宝康生物制药有限公司于判决生效后十日内给付原告中诚信托有限责任公司借款本金640万元及相应利息（计算方法：从合同约定的计息之日起至付清之日止，按中国人民银行的规定计付）；二、上述款项被告逾期给付，原告中诚信托有限责任公司可依法对上述抵押物变价款在590万元本金及相应利息范围内（计算方法：从合同约定的计息之日起至付清之日止，按中国人民银行的规定计付）行使优先受偿权；三、被告鞍山胜宝医学生物工程有限公司对50万元借款本金及相应利息（计算方法：从合同约定的计息之日起至付清之日止，按中国人民银行的规定计付）承担连带给付责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，上述被告应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人纳可佳公司不服沈阳市中级人民法院（2008）沈中民（3）合初字第X号民事判决，向本院提出上诉称：1、请求撤销一审判决，并依法改判；2、判定中诚信托与东方公司间订立的“资产转让协议”无效；3、一审判决认定诉讼主体有误，依法驳回中诚信托的诉讼请求；4、被上诉人中诚信托承担本案一切诉讼费用。事实及理由：1、中诚信托与东方公司签订的“资产转让协议”应适用最高法院2009年4月3日下发的《关于审理涉及金融不良债权转让工作座谈会纪要》，该“资产转让协议”没有经过公开竞标、竞价方式，属暗箱操作，根据该《纪要》第六条关于不良债权转让合同无效的规定，该“资产转让协议”是无效的；2、资产转让行为发生后的2008年6月10日，东方公司在辽宁日报对该项资产进行处置公告，说明此时债权仍属于东方公司，中诚信托不具备诉讼主体资格；3、一审判决没有适用《纪要》中债权受让日后的利息不应支持等规定，属适用法律错误。
被上诉人中诚信托答辩称：一、一审判决认定事实清楚。1、中诚信托取得本案债权合法有效，包括本案债权在内的原中国建设银行辽宁地区不良资产证券化是经过中国人民银行和中国银行业监督管理委员会（简称银监会）批准运作的，东方公司大连办事处与中诚信托于2006年12月21日签订的资产转让协议，也是经银监会批准，程序合法有效；2、东方公司作为东元2006-1优先级重整资产支持证券的服务商，有权代中诚信托处置有关债权资产；3、东方公司与中诚信托间设立信托的目的是为了发行重整资产支持证券，并不是“专以诉讼或者讨债为目的设立信托”；二、一审判决适用法律正确。1、上诉人纳可佳公司一审未提反诉，二审要求法院确认转让协议无效，超出法院审理范围；2、一审法院多次调解，上诉人纳可佳称一审法院未坚持调解优先原则没有依据；3、本案债权经过银监会批准，不属于《纪要》规定的无效情况；4、只有债务人是国有企业的情况，法院才不支持债权受让日之后发生的利息，本案上诉人纳可佳并非国有企业，一审判决支付受让日后利息正确。综上，请求法院驳回上诉人纳可佳上诉请求，维持原判。
被上诉人医大科技公司答辩称：关于债权转让合同效力及中诚信托主体资格问题同意上诉人纳可佳观点；即使承担责任也应由上诉人纳可佳承担，我方不应承担还款义务。
上诉人纳可佳公司为支持其上诉请求，向法院提交如下证据：2008年6月10日，东方公司大连办事处关于沈阳胜宝医学生物工程有限公司债权要约邀请、公开竞价公告，证明本案争议债权仍在东方公司，中诚信托没有债权。
被上诉人中诚信托为支持其答辩理由，向法院提交如下证据：工商总局关于中诚信托主体变更的有关材料、银监会批复四份、准予行政许可决定书、授权委托书、情况说明。
本院除确认一审查明的事实外，另查明：
中诚信托投资有限责任公司是由中煤信托投资有限责任更名而来。2003年12月11日，银监会给中诚信托投资有限责任公司颁发了金融许可证。银监会于2006年11月21日，以银监复[2006]X号批复，批准了中国东方资产管理公司作为发起机构，中诚信托投资有限责任公司作为受托机构，开展东元2006-1不良资产证券化试点项目。该试点项目以东方公司持有的可疑类不良贷款账面本息91.6亿元为基础资产，在银行间债券市场发行规模不超过7亿元的资产支持证券。2006年12月11日，中国人民银行就中诚信托投资有限公司发行东元2006-1重整资产支持证券提出的行政许可申请作出了准许行政许可的决定。本案争议的编号为东大中X号“资产转让协议”就是对东元2006-1不良资产证券化试点项目的具体运作部分之一。2006年12月21日，中诚信托投资有限责任公司与东方公司大连办事处签订了一份授权委托书，中诚信托授权东方公司大连办事处以东方公司大连办事处自己的名义对本案争议的债权管理、处置、诉讼及执行活动等，授权期限自2006年12月21日起至2011年12月21日止。银监会于2007年7月20日，以银监复[2007]X号批复，批准了“中诚信托投资有限责任公司更名为中诚信托有限责任公司”。2007年7月25日，银监会给更名后的中诚信托颁发了金融许可证。2010年2月22日，东方公司大连办事处给我院出具情况说明，主要内容是“东方公司大连办事处于2006年12月21日将对债务人沈阳胜宝医学生物工程有限公司享有的共计本金人民币640万元及利息的债权全部转让给中诚信托。中诚信托是唯一合法债权人，我办不会就同一笔债权向债务人或担保人另行主张权利。
2009年5月26日，沈阳胜宝康生物制药有限公司更名为辽宁纳可佳生物制药有限公司。
上述事实，有银监会批复、人民银行准予行政许可决定书、授权委托书、情况说明、工商局档案材料、庭审笔录、质证笔录等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，东方公司与中诚信托间开展东元2006-1不良资产证券化试点项目经过了中国人民银行和银监会的批准，应为合法有效。该项目是以东方公司持有的可疑类不良贷款账面本息91.6亿元为基础资产，在银行间债券市场发行资产支持债券，并非是上诉人纳可佳主张的“专以诉讼或者讨债为目的设立的信托”。2006年12月21日，东方公司大连办事处与中诚信托签订的“资产转让协议”是对东元2006-1不良资产证券化试点项目的具体运作，是双方当事人真实意思表示，亦应合法有效，依据该“资产转让协议”，中诚信托取得了本案争议的债权权益。根据最高法院2009年4月3日下发的《关于审理涉及金融不良债权转让工作座谈会纪要》规定精神，国有企业债务人有权以不良债权转让行为损害国有资产为由提出不良债权转让合同无效抗辩，本案受让人中诚信托是经中国人民银行批准成立的全国性金融机构，国务院持有32.35%的股权，因此，本案争议的不良债权转让合同（即资产转让协议）不存在损害国有资产的可能。虽然2006年12月21日，中诚信托投资有限责任公司与东方公司大连办事处签订了一份授权委托书，授权东方公司大连办事处以东方公司大连办事处自己的名义对本案争议的债权管理、处置、
诉讼及执行活动等，但2010年2月22日东方公司大连办事处给我院的《情况说明》中明确了中诚信托是本案争议债权的唯一权利人，因此，中诚信托具备本案的诉讼主体资格。中诚信托是经中国人民银行批准的全国性金融机构，领取了金融许可证，经营范围中还有贷款项目，因此，中诚信托有权向上诉人纳可佳主张债权受让日之后的利息。
综上，上诉人纳可佳关于东方公司大连办事处与中诚信托间的“资产转让协议”违反了《纪要》中有关规定，“资产转让协议”无效；东方公司与中诚信托间的信托是以诉讼和讨债为目的，信托无效；本案争议的不良债权仍属东方公司，中诚信托作为诉讼主体不适格；不良债权受让日之后的利息不应保护等上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费82，164元人民币，由上诉人辽宁纳可佳生物制药有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长蒋策
审判员李壮
代理审判员谭弘
二0一0年三月十五日
书记员郑金玲（代）
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