上诉人（原审被告）河南正通工程建设有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人喻某，总经理。
委托代理人曹某某，该公司副总经理。
委托代理人高某某，该公司安全部经理。
被上诉人（原审原告）张某某，男，汉族，1967年7月15日，住（略）。
委托代理人吕晋宇、李某某，河南仟问律师事务所律师。
原审被告刘某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人河南正通工程建设有限公司（以下简称正通公司）因与被上诉人张某某、原审被告刘某某买卖合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2009）管民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人正通公司的委托代理人曹某某、高某某，被上诉人刘某某某及其委托代理人吕晋宇、李某某到庭参加诉讼，刘某某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年3月20日刘某某代理郑州市中环工程建设有限公司（以下简称中环公司）与郑州市景瑞宝隆置业有限公司签订建设工程合同协议书一份，合同主要约定：中环公司承建郑州市景瑞宝隆置业有限公司位于郑州市X路宝景花园第X号、X号、X号三栋楼工程的部分土建、安装及基础处理。2001年9月18日中环公司致郑州市景瑞宝隆置业有限公司郑环建字x%号委托书载明：兹委托我中环公司项目部经理刘某林、刘某某前往贵单位办理宝景花园二期工程投标事宜。2001年3月18日刘某某代理的中环公司（合同甲方）与张某某（合同乙方）签订买卖合同一份，合同主要约定：乙方向甲方建设的宝景花园项目供应大沙，价格为每立方米80元，双方根据实际用货量具时结算，该合同还对双方的权利义务、解决争议的方式等进行了约定。2008年9月14日，刘某某向张某某出具欠条一份，内容为：今欠张某某大沙款x元。郑州市中环公司宝景工地经手人刘某某。原审法院另查明，中环公司现变更为河南正通工程建设有限公司。
原审法院认为：刘某某代理的中环公司与张某某签订的买卖合同，合法有效，双方当事人均应全面履行自己的义务。张某某向宝景花园项目部供货后，该项目部应按时支付货款，其拖欠货款的行为显属违约。由于该项目部系中环公司的下属机构，对外不具有独立承担民事责任的能力，另中环公司已变更登记为河南正通工程建设有限公司，该项目部的民事责任应由正通公司承担，故张某某要求正通公司向其支付剩余货款x元的诉讼请求，证据充分，理由正当，予以支持。因中环公司致郑州市景瑞宝隆置业有限公司郑环建字x%号委托书载明：兹委托我中环公司项目部经理刘某林、刘某某前往贵单位办理宝景花园二期工程投标事宜。张某某所供应大沙均用于宝景花园工程的施工，故刘某某与张某某签订的建设工程合同及出具欠条的行为均系职务行为，张某某的权利义务相对人应为中环公司。故张某某要求刘某某支付货款的诉讼请求，理由不当，不予支持。正通公司辩称，刘某某与张某某间的债权债务关系与其公司无关，该公司不应当承担责任，理由不足，不予采信。刘某某辩称出具欠条系职务行为，其不应承担责任，理由正当，予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，该院判决：一、河南正通工程建设有限公司于判决生效之日起十日内给付张某某货款人民币x元。二、驳回张某某的其他诉讼请求。案件受理费413元，由河南正通工程建设有限公司负担。
正通公司不服原审判决，向本院上诉称：原审认定2001年9月18日中环公司致郑州市景瑞宝隆置业有限公司郑环建字x%号委托书载明：兹委托我中环公司项目部经理刘某林、刘某某前往贵单位办理宝景花园二期工程投标事宜。该委托书只委托刘某林、刘某某投标事宜。且一审中该委托书仅为复印件，没有提供原件。即使是复印件，也只是委托的投标事宜，并未委托刘某林、刘某某承建该工程。一审中，张某某未向法庭提供委托刘某林、刘某某承建该项目的委托书，仅由刘某某称其是中环公司的项目经理，据此错误认定刘某某的行为系职务行为，错误认定应由中环公司承担还款责任，导致错误判决。中环公司在2005年4月22日转让给正通公司，并于同年12月18日办理变更手续。2008年9月14日刘某某向张某某出具欠条，其行为只能是刘某某的个人行为，中环公司及正通公司均不应当承担还款责任，且本案已超诉讼时效等。请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
张某某辩称：正通公司一审未提诉讼时效。欠条是不断更换的，所以到了2008年，刘某某代表的是正通公司，正通公司应承担还款责任。请求维持原判，
刘某某未作答辩。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：2001年3月20日刘某某代理中环公司与郑州市景瑞宝隆置业有限公司签订建设工程合同协议书、中环公司的文件均表明刘某某系中环公司宝景花园的项目经理。张某某在与刘某某签订供应大沙的买卖合同时，有理由相信刘某某的行为系代表中环公司的职务行为。故刘某某与张某某签订的供应大沙的买卖合同而产生的责任应由中环公司承担。刘某某出具欠条的行为，也系代表中环公司的职务行为。由于中环公司变更为正通公司，正通公司应对中环公司的债务承担责任。故正通公司应对欠张某某货款的承担还款责任。综上，正通公司的上诉理由，与事实不符，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费413元，由河南正通工程建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张建军
审判员宁宇
审判员陈启辉
二Ｏ一Ｏ年二月五日
书记员祝世杰
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