上诉人（原审被告）北京首航万源包装机械有限公司，住所地北京市丰台区X路X号。
法定代表人赵某某，该公司董事长。
委托代理人刘某，该公司副总经理。
委托代理人董新艳，北京天坛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中原特钢股份有限公司，住所地河南省济源市X镇X村。
法定代表人李某某，该公司董事长。
委托代理人乔某某，该公司工作人员。
委托代理人欧胜宏，河南剑光律师事务所律师。
原审被告北京万源工业公司，住所地北京市北京经济技术开发区X路X号。
法定代表人韩某某，该公司董事长。
委托代理人金某，该公司工作人员。
上诉人北京首航万源包装机械有限公司（以下简称万源包装机械公司）与被上诉人中原特钢股份有限公司（以下简称中原特钢）、原审被告北京万源工业公司（以下简称万源工业公司）买卖合同纠纷一案，中原特钢于2007年10月31日向济源市人民法院提起诉讼，请求万源包装机械公司、万源工业公司支付货款x.24元及利息x元。济源市人民法院于2009年7月6日作出（2007）济民二初字第X号民事判决，万源包装机械公司不服判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2004年12月29日，原河南中原特殊钢厂改制为河南中原特殊钢集团有限责任公司，2007年8月29日又更名为中原特钢股份有限公司。1993年，原首都机械厂变更为首都航天机械公司，2003年，原首都航天机械公司资产重组时被并入万源包装机械公司，万源工业公司系万源包装机械公司的股东兼控股公司。原首都航天机械公司包装机械厂系原首都航天机械公司的下属单位，2003年被注销，该厂的债权债务由万源包装机械公司承担。
原河南中原特殊钢厂与原首都航天机械公司、原首都航天机械公司包装机械厂长期保持买卖合同关系。截至2003年3月18日，经河南中原特殊钢厂与首都航天机械公司对帐，首都航天机械公司欠河南中原特殊钢厂货款x元，后陆续给付一部分货款。截至2004年元月5日，经河南中原特殊钢集团有限责任公司与万源包装机械公司对帐，万源包装机械公司尚欠河南中原特殊钢集团有限责任公司货款x.04元。后又给付一部分货款。双方于2006年3月15日再次对帐，确认万源包装机械公司尚欠河南中原特殊钢集团有限责任公司货款x.04元。
原审法院认为：河南中原特殊钢厂更名改制为河南中原特殊钢集团有限责任公司后，又更名为本案原告，原单位的债权债务也由本案原告承继，故中原特钢以其名义主张权利，符合法律规定，该院予以支持。因原首都航天机械公司资产重组时被并入万源包装机械公司，因此该公司产生的债权债务也应由万源包装机械公司承继，且庭审中万源包装机械公司亦表示同意对中原特钢起诉的货款承担还款责任，故万源包装机械公司对中原特钢的货款负有给付义务。万源工业公司系万源包装机械公司的股东，万源包装机械公司具备独立的法人资格，能够独立承担责任，故中原特钢要求万源工业公司承担还款责任，不符合法律规定，该院不予支持。中原特钢与万源包装机械公司对经双方对帐的拖欠货款x.04元无异议，对该数额予以确认。
中原特钢另主张由于2003年8月份万源包装机械公司尚在核准期，公司名称尚未启用，所以其公司于2003年8月25日和万源工业公司签订合同，并依据该合同于2003年10月8日向万源工业公司发送了价值x.2元的货，但该笔货款不包含在双方的对帐函中，要求万源工业公司给付，万源工业公司对此不予认可。经审核，中原特钢主张的该笔业务发生时间在2003年10月，随后双方又进行了对帐，根据常理该笔业务应包含在双方的对帐函中，但中原特钢无确凿证据能够证明该笔货款不包含在双方已核对的对帐函中，故对中原特钢的该项主张，该院不予支持。
关于利息部分，中原特钢主张其与万源包装机械公司签订合同约定的付款方式为货到付款，但万源包装机械公司一直未给付货款，因此要求万源包装机械公司按同期中国人民银行贷款利率给付2003年3月18日至起诉之日止的利息x元；万源包装机械公司辩称双方系长年建立的业务关系，货款均为陆续给付，因此中原特钢要求给付货款利息无事实及法律依据。原审法院认为，虽然双方存在长期的业务往来，但自2003年3月18日双方对帐后，未再发生业务，万源机械公司在对帐后应及时将货款给付中原特钢，但其一直拖延给付，确实给中原特钢造成一定程度的损失，且根据合同法规定，如货款的给付时间没有约定或者约定不明确时，买受人应当在收到标的物的同时给付货款，故中原特钢要求万源包装机械公司自2003年3月18日起按同期中国人民银行贷款利率给付利息，符合法律规定，该院予以支持。关于利息的计算方式，中原特钢根据2003年3月18日双方对帐后，万源包装机械公司给付货款的具体情况分段计算，庭审中万源包装机械公司对货款的给付数额及时间未作表述，因此关于货款的具体给付时间无法确定。鉴于双方对对帐函中确定的货款余额均无异议，以对帐函中确定的时间及货款余额为准计算利息，由于中原特钢主张在双方对帐期间万源包装机械公司亦给付有一部分货款，以中原特钢该主张计算利息明显对万源机械公司有利，因此以双方确定的对帐函中的时间及货款余额为准，参照中原特钢主张的给付货款时间，从2003年3月18日按同期中国人民银行贷款利率计算至中原特钢起诉之日即2007年10月31日，利息共计x.41元。对于中原特钢要求万源包装机械公司给付x.2元货款部分的利息，因该笔货款无法确认，故对其要求给付利息部分的诉讼请求，该院不予支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、一百六十一条之规定，判决：一、万源包装机械公司于判决生效后十日内给付中原特钢货款x.04元及利息x.41元；二、驳回中原特钢要求万源工业公司给付货款及利息的诉讼请求。案件受理费8986元，由中原特钢负担2005元，万源包装机械公司负担6981元。
万源包装机械公司上诉称：一、原审法院利息部分计算存在错误。1、原审法院第一项关于利息部分的判决超越了本案应当审理的范围。原审法院第一项关于利息部分的判决违反了民事案件“不告不理”的原则，本案中原特钢起诉载明的诉讼请求为：“1、请求被告给付货款x.24元；2、本案诉讼费用由被告承担。”2008年6月10日一审法院组成合议庭公开开庭审理时，中原特钢当庭提出增加诉讼请求：“请求被告给付逾期付款的违约金10万元”。请注意：“中原特钢增加的诉讼请求是：逾期付款的违约金某不是利息”。合议庭当庭准许了中原特钢增加诉讼请求的申请，并告知庭后7日内向法院预交增加部分的诉讼费同。所以，原审法院判决给付利息x.41的判决结果，超越了本案应当审理的范围。2、原审法院关于利息计算存在错误。即使其应当支付利息，首先，货款即本金某依据x.04元计算。依据中原特钢一审提交的编号为2003-X号及2006年3月15日编号为2005-154的两份对账函，证实截至2006年3月15日，经双方对账，其应给付的货款数额为x.04元，其对原审法院判决的货款金某没有异议，逾期付款利息应依据未付货款计算。其次，原审法院自2002年3月18日起计算逾期付款利息，系计算错误。逾期付款利息的计算期间起点应为2006年3月15日，逾期付款利息计算期间的终点应为中原特钢主张的起诉之日即2007年10月31日。另外，一审庭审结束后，其在清理历史遗留债务发现了一份双方于2005年8月22日签订的还款协议，该协议约定了分期付款时间以及数额，其在该协议签订后给付了部分货款。二、本案系一般债权债务案件，依法应当由被告住所地人民法院管辖，济源市人民法院无权审理案件，原审法院强行审理了本案，使一审法院的判决失去了应有的公正性和严肃性。双方有着长达30年的业务关系，有着深厚的感情基础，应付货款会全额支付。其提出管辖权异议，绝不是借故拖延，而是基于对法律的尊重。综上所述，请求撤销原审第一项关于利息的判决结果，依法改判支付货款x.04元。
中原特钢答辩称：一、对于管辖权的问题，已经由济源市人民法院确认，认为万源包装机械公司的该项请求不成立。二、原审法院判决的利息计算并无不当。关于利息，其是按照货到付款的约定请求，万源包装机械公司没有按时付款，其在一审中增加了关于利息部分的诉讼请求，并不违背“不告不理”的原则。关于利息的起算点，应当从2002年3月18日的对账函之日起算，根据万源包装机械公司的付款情况分段计算，符合案件事实，故原审判决并无不当。万源包装机械公司提出的还款协议，不属于新证据，即使有该证据，也不能证明万源包装机械公司已经足额支付给付货款。
万源工业公司述称：原审判决其公司不承担责任，对此无意见，认为其公司不应承担责任。
万源包装机械公司二审提供的证据有：2005年8月22日的《还款协议》一份和2005年3月6日的《工矿产品购销合同》一份，证明公司在协议签订后支付了部分货款，利息应当从2006年3月15日起算。
中原特钢对该证据的意见为：还款协议没有加盖双方公章，同时没有附加委托代理人的身份，无法核实委托人的身份。庭后，中原特钢的委托代理人确认是公司的业务员刘某阳签订的还款协议，但按公司规定，还款协议应当由法律部门出具，协议未加盖公章，万源包装机械公司也未按协议履行，所以不能按照还款协议计算利息。
万源工业公司对该证据未发表意见。
本院对该证据分析认为：中原特钢公司虽对刘某阳的身份和签订还款协议的真实性予以认可，但不认可还款协议的效力，该协议未加盖双方公章，万源包装机械公司也未能提供刘某阳的授权委托书以确认刘某阳签订还款协议的效力，且万源包装机械公司也确未按还款协议的约定履行完毕，不能以此证明本案利息应从2006年3月15日起算。
本院认为：一、对于本案的管辖权问题，万源包装机械公司在一审答辩期内已向济源市人民法院提出管辖权异议，济源市人民法院审查后于2008年1月14日作出（2007）济民二初字第X号民事裁定，驳回了万源包装机械公司对本案提出的管辖权协议，该裁定书已经发生法律效力，万源包装机械公司在上诉中提出的管辖异议不能成立，本院不予采纳。二、对于本案利息的计算问题。首先，中原特钢在2008年6月10日庭审中明确提出诉讼请求，要求从2008年3月1日计算利息至起诉之日，并在指定的缴费期内缴纳了增加诉讼请求的诉讼费，原审法院对此予以审理，程序合法。其次，对于双方争执的利息起算时间，中原特钢要求从2003年3月18日起按照万源包装机械公司分期付款的情况逐段计算至起诉之日；万源包装机械公司认为应从2006年3月15日再次对账时间起算。因中原特钢与万源包装机械公司长期存在业务往来，双方在2003年3月18日对之前的货款数额对账确认，之后未发生业务，万源包装机械公司在2003年3月18日之后仅是对原欠货款履行了部分付款义务，至今未付清2003年3月18日之前所发生业务的全部货款。虽然双方之后又进行对账且万源包装机械公司也履行了部分付款义务，但均是针对2003年3月18日之前发生的业务，不影响对此前未付货款计算逾期利息，故原审确定以2003年3月18日的对账时间作为利息起算时间并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2275元，由北京首航万源包装机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张智忠
审判员姬于卫
审判员董慧
二0一0年三月二十六日
书记员林慧慧
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
