上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2000)沪一中民初字第X号
原告：威尊国际有限公司，住所地：香港中环夏悫道X号海富中心第一座22字楼X室
法定代表人：林某某，董事长
委托代理人：赵一平，赵承嗣，上海市天寅律师事务所律师
被告：中达化工发展有限公司，住所地：本市东方某X号3A室
法定代表人：方某某，总经理
委托代理人：田某某，副总经理
被告：上海达海房地产发展有限公司，住所地：本市X路X号华苑大厦X号楼XD
法定代表人：王某，董事长
委托代理人：何兴安，上海市科伟律师事务所律师
第三人：克劳莱物产有限公司克劳莱物产有限公司（略）)，住所地：P．0．（略），（略），（略），（略）
法定代表人：刘某某，董事
委托代理人：浦某某，公司职员
委托代理人：许文宝，上海市科伟律师事务所律师。
原告威尊国际有限公司(以下简称“威尊公司”)为与被告上海达海房地产发展有限公司(以下简称“达海公司”)房屋买卖一案，于2000年1月6日向本院提出起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2000年3月2日第一次公开开庭进行了审理，威尊公司的委托代理人赵一平、赵承嗣，达海公司的委托代理人何兴安到庭参加诉讼，庭审中，威尊公司要求追加中达化工发展有限公司(以下简称“中达公司”)为本案被告。克劳莱物产有限公司(以下简称“克劳莱公司”)于2000年4月21日向本院提出起诉，要求以有独立请求权第三人的身份以威尊公司、中达公司、达海公司为其被告参加本案诉讼。本院受理后，于2000年10月12日、11月20日公开开庭进行了审理，威尊公司的委托代理人赵一平、赵承嗣，中达公司的委托代理人何兴安，克劳莱公司的委托代理人浦某某、许文宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告威尊公司诉称，1998年8月7日，其与达海公司签订《上海市外销商品房出售合同》，约定威尊公司以美金1，610，026．22元向达海公司购买中达广场X层X室、X层全部及地下二层6个车位，并约定待合同生效及威尊公司付清全部房款后，双方某办理过户手续、申领房地产权证。威尊公司于1996年向中达广场的香港包销商克劳莱公司支付了全部房款，但两被告一直未能为威尊公司办理房地产权证，故提出起诉，要求判令两被告履行购房合同约定，完成办理所购物业之产权证申领手续并承担本案诉讼费。
被告中达公司辩称，其从未与威尊公司签订过合同。达海公司拥有中达广场的销售权，且根据克劳莱公司、达海公司与香港迪臣发展有限公司签订的合同，克劳莱公司拥有中达广场X层的包销权。所以中达公司无权向威尊公司交付房屋、办理产证。故不同意威尊公司的诉讼请求。
被告达海公司辩称，其是中达公司及克劳莱公司的代理人，对本案系争房屋不拥有权利，且其与威尊公司签订的出售合同上中达公司未盖章确认，所以该公司应属无效合同。达海公司也从未收到过威尊公司的房款。所以不同意威尊公司的诉讼请求。
第三人克劳莱公司诉称，本案系争房屋是其委托威尊公司代理买卖，实际房屋所有权人是克劳莱公司。其已付清了全部房款，故提出起诉，要求判令：1、确认中达广场X室及X层、地下二层6个车位属于克劳莱公司所有，由达海公司及中达公司为其办理产权证；2、驳回威尊公司的起诉，撤销威尊公司与达海公司的出售合同；3、威尊公司赔偿克劳莱公司律师费74，000元；4、诉讼费由威尊公司负担。
威尊公司辩称，克劳菜公司对系争物业不具备独立请求权。根据威尊公司与克劳莱公司签订的协议，克劳莱公司同意以系争物业的房款抵消其欠威尊公司的借款。故不同意克劳莱公司的诉讼请求。
达海公司辩称，系争物业的实际权利人是克劳莱公司，其与威尊公司签订的出售合同只是形式，而克劳莱公司是真正的权利人。
中达公司辩称，其同意达海公司的意见。克劳莱公司有权将中达广场10－X层的房屋转让给他人。
威尊公司针对其诉讼请求及克劳菜公司的诉讼请求提供了下述证据：1、威尊公司与达海公司签订的《上海市外销商品房出售合同》及方某律师事务所致达海公司律师函，证明双方某的合同关系及威尊公司要求达海公司履行合同义务；2、达海公司、案外人香港迪臣发展有限公司(以下简称“迪臣公司”)与克劳莱公司签订的《包销合同书》，证明克劳菜公司为中达广场X层房屋的独家包销商，境外购房者须将房款付入指定的香港麦坚时律师行开立的监管帐户；3、香港麦坚时律师行开立的帐户及威尊公司向该帐户付款的凭证，证明威尊公司的付款情况；4、达海公司、迪臣公司与克劳莱公司的互致信函，证明克劳莱公司已在境外筹足包销款2，800万元美金，达海公司与迪臣公司确认收到该笔款项；5、克劳莱公司制作的文件，威尊公司与克劳莱公司签订的契约，证明克劳莱公司同意威尊公司与达海公司签订房屋买卖协议；6、中达广场的购买者之一致原告函，证明威尊公司系中达广场物业的业主；7、达海公司、迪臣公司、克劳莱公司于1994年6月1日签订的补充合同，证明本案各方某事人产生矛盾的原因是合同各方某中国营业税的分担存在分歧
中达公司、达海公司、克劳莱公司对威尊公司提供的上述证据的真实性无异议。但克劳莱公司认为威尊公司向麦坚时律师行汇出的款项不是房款，而是威尊公司附和在克劳莱公司名下对中达广场的投资款
中达公司针对本案提供了预售许可证一份，证明中达广场的预售事项是由达海公司操作的。其他各方某事人对该份证据的真实性无异议
达海公司针对本案提供了下述证据：1、中达公司的委托书、外销专项经营权的批复、预售许可证、上海市房地产权证，该组证据证明中达广场属中达公司所有
经有关部门的批复及中达公司的委托授权，达海公司取得中达广场外销商品房项目的开发、经营代理业务；2、克劳莱公司的公函及达海公司与案外人佑诚有限公司(以下简称“佑诚公司”)签订的预售合同，证明达海公司受克劳莱公司的委托，先将中达广场的X层房屋办理至佑诚公司名下；3、克劳莱公司于1998年8月5日至2000年1月31日至达海公司的公函，证明达海公司受克劳莱公司的指令为股东办理销售合同并停止为威尊公司办理产权登记。
威尊公司及中达公司对达海公司提供的上述证据的真实性无异议。
克劳菜公司针对本案提供了下述证据：1、中达公司、达海公司与迪臣公司签订的《带资承包合同》，达海公司、迪臣公司与克劳菜公司签订的《包销合同书》，达海公司的公函，证明克劳莱公司是中达广场19个楼面及100个车位的包销商，并已付清全部的包销款；2、威尊公司的信托声明书，证明威尊公司声明本案系争房屋属克劳莱公司所有；3、威尊公司与克劳莱公司的往来传真，证明双方某投资款置换成房屋的事项未达成一致意见。
威尊公司、中达公司、达海公司对克劳菜公司提供的上述证据的真实性无异议。但威尊公司认为其对克劳菜公司的投资只有6美金，其余180多万美金是作为借款；克劳菜公司取得中达广场10－X层的包销权，并不意味着其取得这些楼层的产权，根据出售合同，威尊公司取得本案系争房屋的产权。
经庭审质证，合议庭评议，本院对各方某事人提供证据的真实性予以认可。对于中达公司、达海公司与迪臣公司间签订的《带资承包合同》，因与本案争议的事实无关联性，故对其证明力不予认可。
基于上述证据，本院确认如下事实：1994年4月14日，中达公司的前身中达化工联合总公司出具委托书，确认其享有对本市陆家嘴金融贸易区内编号为286地块50年的土地使用权，其在该地块投资兴建“中达化工贸易中心大厦”(即中达广场)，并委托达海公司作为该公司代理人，负责向上海市房产管理局申报外销商品房专项经营权的报批手续，全权代表中达公司开发经营“中达化工贸易中心大厦”内外销商品房销售的一切事宜，并称达海公司在代理权限内所签署的一切有关文件，中达公司均予以认可。该委托书于1994年4月29日经上海市公证处公证。上海市房地产管理局于1994年5月16日批复达海公司，同意达海公司负责“中达化工贸易中心大厦”外销商品房项目的开发，经营代理业务。
达海公司于同年12月2日取得预售许可证。1997年4月11日中达公司取得上述房屋的房地产权证，另查明，中达化工联合总公司于1996年11月8日更名为中达公司。
1994年6月1日，达海公司、迪臣公司与克劳莱公司签订《包销合同书》，约定由克劳莱公司包销中达广场10－X层及地下100个车位，包销价为2，800万美元，并指定境外购房者须付款至香港麦坚时律师行开立的帐户。1996年12月16日，达海公司致函克劳莱公司，确认克劳莱公司已将包销总价2，800万美元交付迪臣公司作为中达广场的建筑承包费用。
1996年10月14日，克劳莱公司为履行包销行为，指令佑诚公司与达海公司签订《中达广场外销商品房预售合同》，暂时以佑诚公司的名义购买包销合同上所有的房屋及车位；后克劳菜公司指令他人分别购买，故佑诚公司签订的上述合同即告作废。
威尊公司于1994年8月12日至1996年7月22日分15次共向麦坚时律师行监管的帐户汇入1，896，000美元。1998年8月6日，威尊公司与克劳莱公司签订契约，确认威尊公司在克劳莱公司的资本中拥有6股股份(每股1美元)，并已付1，835，994美元贷款，威尊公司愿意以这些股份和贷款交换中达广场X楼X号单元、X楼和地下第X层6个泊车位的所有权；克劳莱公司同意威尊公司直接同达海公司签订该物业的购销协议，其条件是威尊公司应先签订本契约、一份委托声明及双方某订本交易的正式协议。同日，威尊公司出具委托声明书。称本案系争房屋将登记在威尊公司名下，但属克劳莱公司所有，威尊公司只根据克劳菜公司的指示转让或处理该物业。同月24日，克劳菜公司致函威尊公司，同意将中达广场10、X楼售予威尊等三家公司，确认威尊公司出资1，836，000美元，对应本案系争房屋的对价为1，760，000美元。后克劳菜公司指令达海公司与威尊公司签订出售合同。1998年8月7日，威尊公司与达海公司就购买中达广场X室、X层及地下二层6个车位签订《上海市外销商品房出售合同》，合同总价为1，610，026．22美元，并确认达海公司已于1996年12月16日收到全部房款，约定达海公司应于收到付款之日起15日内交付房屋。该合同于1998年9月8日经上海市公证处公证。因威尊公司与克劳莱公司在结算差额76，000美元的处理上有争议，故克劳菜公司于同年10月20日致函达海公司，要求停办威尊公司的房产证。
本案的争议焦点为：1、达海公司有无权利签订出售合同；2、威尊公司向克劳莱公司支付的是投资款还是存款；3、本案系争房屋属于哪方某有。
针对上述争议焦点，本院认为：
首先，中达广场属中达公司所有。达海公司经中达公司的委托，并经上海市房产管理局的批复，其拥有中达广场外销商品房项目的开发、经营代理业务，而且达海公司在授权范围内签订的一切有关文件，中达公司均予以认可。所以达海公司有权对外签订中达广场的外销商品房预售、出售合同，达海公司与中达公司应对所签合同承担法律责任。故中达公司与达海公司以合同未有中达公司的盖章以及达海公司无权签订出售合同为由，要求确认达海公司与威尊公司签订的出售合同无效的抗辩理由不成立，本院不予采信
其次，威尊公司通过麦坚时律师行向克劳菜公司汇入的款项，已由克劳莱公司认可，明确其中6美元是股份，其余1，835，994美元是威尊公司向克劳菜公司的贷款。此时威尊公司所支付的并非房款，但之后双方某成一致意见，将上述款项中的1，760，000美元作为威尊公司获得中达广场X室、X楼及地下6个车位所有权的对价，故此时威尊公司已支付的款项应视为购房款。
根据达海公司、迪臣公司和克劳莱公司签订的《包销合同书》，克劳莱公司包销中达广场X层及地下100个车位，达海公司已确认收到了包销款，故有关这些房屋的房款不应由达海公司收取，而应由克劳菜公司作为包销商收取。达海公司与威尊公司签订的《上海市外销商品房出售合同》中，达海公司亦确认威尊公司已付清全部房款，所以威尊公司已付清本案系争房屋的房款，达海公司以未收到房款所进行的抗辩，以及克劳莱公司称款项是投资款的依据不足，本院不予采信。
再次，威尊公司与克劳莱公司就股权和贷款交换房屋所有权达成的协议中，约定双方某签订契约及正式协议、威尊公司出具委托声明书。在委托声明书中，威尊公司亦称其只是名义上占有本案系争房屋；事后，双方某未签订正式协议，但克劳莱公司已书面同意将本案系争房屋售予威尊公司，并再次确认了1，760，000美元的对价。威尊公司也据此签订了正式的出售合同。这说明威尊公司与克劳莱公司已就房屋所有权的转移问题达成共识，双方某76，000美元结算差额上的争议，并不能影响无争议部分合同的履行，且不属本案处理范围；双方某另行处理。所以，本案系争房屋应属威尊公司所有
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百一十一条之规定，判决如下：
一、被告中达化工发展有限公司、上海达海房地产发展有限公司应于本判决生效后一个月内为原告威尊国际有限公司办理中达广场X室、X层及地下二层6个车位的产权证申领手续
二、第三人克劳莱物产有限公司的诉讼请求不予支持
本案案件受理费人民币153，861元，由被告中达化工发展有限公司与上海达海房地产发展有限公司负担人民币76，665元，由第三人克劳莱物产有限公司负担77，196元
如不服本判决，原告威尊国际有限公司、被告中达化工发展有限公司、上海达海房地产发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，第三人克劳莱物产有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方某事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院
审判长王某
代理审判员侯伟
二○○○年十二月十二日
书记员毛焱
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