中华人民共和国北京市第一中级人民法院
民事判决书
(2004)一中民初字第X号
原告成都爱迪条码网络技术发展有限公司，住所地四川省成都高新区X路X号。
法定代表人王某某，经理。
委托代理人黄琼，四川省安序律师事务所律师。
委托代理人邓某，成都爱迪条码网络技术发展有限公司办公室主任。
被告中国教育产业开发中心有限公司，住所地香港湾仔路押道X号其康大厦X室。
执行董事黄某东，董事。
委托代理人梁某甲，中国教育产业开发中心有限公司执行董事。
委托代理人王某海，北京市亿中律师事务所律师。
被告中国深圳教育企业总公司北京分公司，住所地北京市西城区万明园X号楼X室。
法定代表人梁某乙，经理。
委托代理人陈毅贤、北京防伪教育文凭教育制证中心(筹备)负责人，
委托代理人王某平，北京市亿中律师事务所律师。
原告(反诉被告)爱迪条码网络技术发展有限公司(下称爱迪条码公司)与被告(反诉原告)中国教育产业开发中心有限公司(下称中国教育产业公司)、被告(反诉原告)中国深圳教育企业总公司北京分公司(下称深圳教育北京分公司)其他经营合同纠纷一案，本案依据爱迪条码公司递交的诉状，于2004年7月13日受理本案。因本案被告(反诉原告)中国教育产业公司属香港公司，本案依法应参照有关涉外民事诉讼的程序进行审理。虽然当事人各方没有管辖条款的约定，但鉴于被告深圳教育北京分公司的住所地在北京市西城区，属于本院辖区，且各方当事人均同意由北京市第一中级人民法院管辖本案，故本院对本案具有管辖权。本院受理本案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)爱迪条码公司的委托代理人黄琼、邓某，被告(反诉原告)中国教育产业公司的委托代理人梁某甲、王某海，被告(反诉原告)深圳教育北京分公司的委托代理人陈毅贤、王某平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告爱迪条码公司起诉时称，2001年12月8日，爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司签订了一份《合作协议书》，约定三方合作推广防伪教育文凭制证项目。2001年12月18日，三方又订立了一份《合作协议书》作为补充。依据上述两份协议，爱迪条码公司提供防伪教育文凭制证项目的技术及全部资金，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司则承担自协议订立后90日内在教育部完成项目立项等义务。三方约定，爱迪条码公司预支项目的前期费用，若中国教育产业公司、深圳教育北京分公司没有按时为该项目取得教育部的批文，应将所预支的费用退还给爱迪条码公司。《协议》签订后，爱迪条码公司积极履行合同，除提供二维条码技术专利外，还根据中国教育产业公司、深圳教育北京分公司提出的项目进展需求，先后预支费用75万元。同时向银行贷款1200万元。但自《协议》订立后长达两年的时间内，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司一直未履行防伪教育文凭在中国教育部立项的义务，导致整个项目瘫痪，爱迪条码公司为此遭受重大损失，请求：1、判令中国教育产业公司、深圳教育北京分公司退还爱迪条码公司预支费用75万元。2、判令中国教育产业公司、深圳教育北京分公司赔偿爱迪条码公司经济损失（略）．6元。
中国教育产业公司的答辩意见是，爱迪条码公司的诉讼请求不能成立，爱迪条码公司没有履行2001年的两份协议，爱迪条码公司没有向答辩人实际支付75万元的前期费用，不存在返还的问题。爱迪条码公司的贷款行为是单方行为，与本案没有关联性。请求法院驳回爱迪条码公司的诉讼请求。另，答辩人按照合作协议的约定，已在四川、河南取得实际成果，由于爱迪条码公司没有提供符合协议的防伪教育文凭技术系统，也没有提供协议约定的资金，爱迪条码公司的行为已构成了违约，并给答辩人造成了损失。
深圳教育北京分公司的答辩意见是，同意中国教育产业公司、的答辩意见，另外，爱迪条码公司根本没有向答辩人支付75万元的前期费用，爱迪条码公司支付的费用只是四川省的前期费用，且没有支付全部的前期费用。
针对爱迪条码公司的起诉，中国教育产业公司向本院提起反诉，请求1、解除与爱迪条码公司签订的《合作协议》及补充协议；2、判令爱迪条码公司向其支付河南省前期费用20万元；3、判令爱迪条码公司赔偿经济损失（略）元；4、判令爱迪条码公司承担合作协议解除所产生的一切法律责任；5、判令爱迪条码公司承担本案全部反诉费用。
深圳教育北京分公司提出反诉请求：1、解除与爱迪条码公司签订的《合作协议》及补充协议；2、判令爱迪条码公司支付河南省前期费用50万元及四川省前期费用余款5万元；3、判令爱迪条码公司承担合作协议解除所产生的一切法律责任；4、判令爱迪条码公司承担本案全部反诉费用。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司反诉请求所依据的事实和理由均相同，其认为，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司与爱迪条码公司签订合作开发及推广二维条码防伪教育文凭项目的协议后，一直致力于在教育部及各省教育厅开发推广防伪教育文凭项目的工作，且已与四川省、河南省签署了相关协议。但爱迪条码公司至今未按照约定向中国教育产业公司、深圳教育北京分公司支付河南省前期费用70万元及四川省的前期费用余款5万元。由于爱迪条码公司未按协议约定履行投资及提供设备义务，致使四川省、河南省防伪教育文凭项目无法继续实施。同时，爱迪条码公司提供的二维条码防伪教育制证系统无法满足国家强制性技术标准和本项目技术要求，且无法保证其资金有设备的投入，致使本项目无法在教育部和其他各省继续实施。请求法院判如所请。
爱迪条码公司对此辩称，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司虽对二维条码防伪教育文凭进行过一些推广工作，但一直未按协议约定在教育部立项并拿到批文，也未拿到各省教育厅的批文，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的行为属违约行为。爱迪条码公司为履行合同准备了资金、技术并做了其他准备工作，但由于中国教育产业公司、深圳教育北京分公司其违约，致使爱迪条码公司无法履行合同。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的反诉请求不成立，请求法院依法驳回两反诉人的反诉请求。
爱迪条码公司为支持其诉讼请求及反诉答辩意见，向本院提供如下证据：两份《合作协议书》、《计算机软件著作权登记证书》、《收条》、《投资、成本概算》、《授权书》、《借款合同》、《承诺书》、《工作证》、《转帐凭证》、《还款凭证及报告单》、《贷款利息清单》、《发票两张》、《二维条码教育文凭、证件防伪技术说明》。
对爱迪条码公司提举的上述证据，中国教育产业公司发表的质证意见是，对两份《合作协议书》的形式真实性没有异议，但这两份协议已经经过三方当事人在第三份补充协议书中予以变更，其中关于权利、义务的约定已经发生了变更，故不同意爱迪条码公司的证明目的，对《计算机软件著作权登记证书》及《二维条码教育文凭、证件防伪技术说明》的真实性没有异议，但该份证据并不能证明爱迪条码公司的技术已经符合三方协议书中约定的条件；对《收条》的真实性没有异议，确实收取了75万元，但这笔钱不是协议书约定的教育部的前期费用，而是用于四川省，故款项用途是不同的；对《投资、成本概算》，由于爱迪条码公司没有提供原件，我方对该证据的形式真实性有异议，并且认为与本案无关，不能作为本案的证据；对《授权书》没有异议；对《借款合同》、《承诺书》、《工作证》、《转帐凭证》、《还款凭证及报告单》、《贷款利息清单》、《发票两张》、的形式真实没有异议，但属于爱迪条码公司的单方行为，与本案无关，不能证明是用于该项目所实施的，即使有损失也应由爱迪条码公司自行承担。
深圳教育北京分公司同意中国教育产业公司的质证意见，同时补充如下：对《计算机软件著作权登记证书》，该证据不能证明爱迪条码公司具备了提供协议书所约定技术条件的能力，反而可以证明爱迪条码公司的著作权证书是2002年才取得的，在签订合同时并没有取得著作权，爱迪条码公司没有履行投资义务和提供技术的义务，爱迪条码公司违约。爱迪条码公司支付的75万元费用，并不是教育部的前期费用。爱迪条码公司的贷款我方并不知晓，与本案无关联性。本院对上述证据中中国教育产业公司、深圳教育北京分公司确认其形式真实性部分的证据的形式真实性予以确认。
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司为支持其反诉请求及答辩意见，向本院提交如下证据：2001年12月8日、18日的两份《合作协议书》，2002年3月6日《传真件》，2002年3月7日《王某弘确认函》，2002年5月17日三方签订的《补充协议》，2002年6月28日《备忘录》，《呈教育部及有关领导关于防伪教育文凭项目的报告》，《防伪教育文凭项目计划书》、《图示说明》，《呈四川省教育厅的报告》、《演示会致辞》，与四川省教育厅机关服务中心的《合作协议》、《补充协议》、《四川省教育厅授权书及证明》、《关于成立联合公司的协议》，《呈河南省教育厅的项目报告》、与河南省教育生产供应中心的《合作协议》、与河南国丰实业有限公司的《合作协议》、呈山东、广东、江苏等省教育厅《关于防伪教育文凭项目的报告》，三方授权梁某一的《授权书》、三方委托陈毅贤的《委托书》，《防伪教育文凭项目三方备忘录》及爱迪条码公司《传真》回复，《近期工作进展情况报告》、《陈毅贤致王某弘函》，《前期费用一览表》，与北京华育公司《合作协议》、刘小伟聘书、付款收据，与河南国丰公司《合作协议》、付费收据，许万祥聘书、付费收据，与东南公司《合作协议》、付费收据，已经支付的费用清单及部分费用发票，由中国教育产业公司、深圳教育北京分公司起草成立《北京防伪教育文凭制作有限公司章程》及相关文件，《现场演示视听资料》及文字资料，京城特快专递邮件收据，《关于合作成立四川爱迪条码公司的合作协议书》，许万祥的收条。
爱迪条码公司对上述证据发表的质证意见是，对《呈四川省教育厅的报告》、《演示会致辞》，因为没有签字，只是打印件，对其形式真实性有异议，对中国教育产业公司、深圳教育北京分公司提举的其它证据的形式真实性没有异议。对爱迪条码公司提举的《付款收据》等，因不能确认付款收据上的签名，故不能确认其真实性；对2001年12月8日、18日的两份《合作协议书》，不能证明其要证明的事项和内容，恰恰可以证明我方的证明事项和内容；对2002年3月6日《传真件》，2002年3月7日《王某弘确认函》，虽然可以确定在各个省做推广工作，但是不能证明已经取得了教育部批文；对2002年5月17日三方签订的《补充协议》，并不能排除要在教育部取得批文，与前两份协议是一致的，并没有变更；对2002年6月28日《备忘录》，不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司要证明的内容和目的，恰恰可以证明我方要证明的事项和内容，因为三方已明确了必须提供三项文件，取得协议书约定的三项文件并取得教育部的《批文》是中国教育产业公司、深圳教育北京分公司必须完成的合同义务；对《呈教育部及有关偏关于防伪教育文凭项目的报告》，认为中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的证明对象和内容不能成立，该证据恰恰提到了要向教育部申请，体现了向教育部申请批文的重要性，即使在各省推广也必须要在教育部取得批准；对《防伪教育文凭项目计划书》、《图示说明》的第一项证明事项没有异议，但对第二项的证明事项和解释有异议，该项目从头开始需要9亿元，而不是指在当时还要求9亿元；对《呈四川省教育厅的报告》、《演示会致辞》，我方已完成了前期投资，所以再需要的投资并不需要那么多；对四川省教育厅机关服务中心的《合作协议》、《补充协议》、《四川省教育厅授权书及证明》、《关于成立联合公司的协议》，认为《合作协议》不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司要证明的事项和内容，恰恰证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在30个工作日内落实各省的推广函，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司并没有在30个工作日内完成落实推广函，已构成违约。而我方根据协议的约定，在60日内能够提供相应的技术，我方并没有违约。《授权书》不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在四川完成了推广工作。因为协议约定的是《授权书》、《推广函》和《省主管领导的推广意见》三份文件；对《呈河南省教育厅的项目报告》、与河南省教育生产供应中心的《合作协议》、与河南国丰实业有限公司的《合作协议》，根据合作协议，确定中国教育产业公司、深圳教育北京分公司应该完成的三项文件包括《授权书》、《推广函》和《省主管领导的推广意见》，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司并没有完成；对《呈山东、广东、江苏等省教育厅关于防伪教育文凭项目的报告》，不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在这些省份发生费用；对三方授权梁某一的《授权书》、三方委托陈毅贤的《委托书》，只能证明三方授权范围，超出授权范围的行为不是职务行为；对《防伪教育文凭项目三方备忘录》及爱迪条码公司《传真》回复，只能证明教育部的批准是前提条件；对《近期工作进展情况报告》、属于中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的单方行为，不认可其证明事项和证明内容；对《陈毅贤致王某弘函》，《前期费用一览表》，认为其内容不真实，不认可其开支情况，对其证明事项及证明内容均有异议；对与北京华育公司《合作协议》、刘小伟聘书、付款收据，与河南国丰公司《合作协议》、付费收据，许万祥聘书、付费收据，与东南公司《合作协议》、付费收据的内容真实性有异议，不认可其开支情况，对其证明事项和证明内容均有异议；对由中国教育产业公司、深圳教育北京分公司起草成立《北京防伪教育文凭制作有限公司章程》及相关文件的证明事项和证明内容没有异议，但是对该证据，由于三方合作成立公司并没有实际履行，故这只是没有履行的章程；对《已经支付的费用清单》及部分费用发票的内容真实性有异议，不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的证明事项和内容；对《现场演示视听资料及文字资料》，这只是中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的单方说明，恰恰能证明我方具有防伪条码的技术能力，但是并不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司已经完成了在四川的推广工作；对京城特快专递邮件收据，不能证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司已完成了三方协议约定的内容；对《关于合作成立四川爱迪条码公司的合作协议书》，其内容与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的证明内容和事项没有任何关联，该公司并没有成立，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的证明目的不能成立；对《许万祥的收条》的真实性有异议，不认可其证明内容和证明事项。本院对上述证据中爱迪条码公司确认其形式真实性的证据的形式真实性予以确认。
依据本院认定的证据及各方当事人的陈述，本院查明如下事实：2001年12月8日，爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司签订了一份《合作协议书》，约定，三方在教育部及其相关机构申请确立推广防伪教育文凭项目。三方的利润分配及相关部门管理费的支付标准，待教育部批准同意后，另行签订协议予以确认。爱迪条码公司于同年12月14日向中国教育产业公司、深圳教育北京分公司支付20万元预付款。
同年12月18日，三方又签订了一份《合作协议书》，内容是，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司负责在教育部及其相关机构确立“推广防伪教育文凭的项目”，并负责在具体实施中协调各省教育部门的关系，确保项目顺利运作。从协议签订之日起90个工作日内，负责该项目在教育部立项。防伪教育文凭制证项目由爱迪条码公司负责具体运作，其中包括各省分支机构的设置、人员、设备、器材等均由爱迪条码公司负责，在立项后30个工作日内保证制证所需的一切设备到位，并承担制证质量的法律责任。该项目的前期申报、政府部分立项均由中国教育产业公司、深圳教育北京分公司负责，可由爱迪条码公司在合同签订之日预支20万元作为前期运作费用，不够部分随时协商由爱迪条码公司增补，所有前期运作费用，在今后双方分利中扣减。如果中国教育产业公司、深圳教育北京分公司没有按时为该项目取得教育部的批文，应将所预支的费用退还爱迪条码公司。
2002年3月6日，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司向爱迪条码公司发出《传真》，内容是，各省制证中心在当地行政教育部门协议签订后两个月之内完成租房、装修、设备配置和调试，投入运行。文凭流程：学生－院校学生处－当地教育厅－制证中心或由当地教育厅安排。即制证中心统一和当地教育厅发生联系。各省制证中心不具体对各院校学生，仅和当地教育行政管理部门发生联系。对此，爱迪条码公司的法定代表人王某弘《回函》：我们认为目前应该是直接与各省教育厅签约的时机，进入实质性阶段。为此确认，一个省教育厅的批文下达后，以及相关合同签订完成后，我方即支付一个省的费用，以此类推。
2002年5月17日，三方又签订一份《补充协议》，约定，爱迪条码公司、中国教育产业公司、深圳教育北京分公司委托中国教育产业公司、深圳教育北京分公司以中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的名义与河南省教育厅生产供应中心及其他各省有关部门签署二维条码防伪文凭的相关合同、协议。
2002年6月28日，爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司签署了一份《四人会议备忘录》，内容是，爱迪条码公司预付给中国教育产业公司的20万元作为省教育厅的前期费用。四川教育厅文件(从初中开始推广二维条码防伪文凭)下达之日，一手交费用，一手交三项文件。爱迪条码公司给中国教育产业公司、深圳教育北京分公司75万元，其中20万元仍作为教育部的费用，今后从利润中扣除。第二个省教育厅文件下达之日，爱迪条码公司一次性付给中国教育产业公司、深圳教育北京分公司70万元。今后每完成一个省教育厅文件，爱迪条码公司给中国教育产业公司、深圳教育北京分公司50万元作为项目合作预付款。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司负责从今天开始在45个工作日内落实教育部文件(内容为：在全国推广从高中开始的二维条码防伪文凭)，爱迪条码公司给中国教育产业公司、深圳教育北京分公司支付500万元，作为项目合作款一次性支付。在此之前已签合同的两个省份，利润分配一次性结算金额另行协商。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司不再参与此项目的分配。此项目所有问题由爱迪条码公司负责，合作的另两个公司退出此项目。
2002年5月16日，中国教育产业公司(甲方)与四川省教育厅机关服务中心(乙方)签订了《合作协议》，内容是，双方联合设立四川省防伪教育文凭制证中心和四川省防伪证件识别中心。挂靠四川省教育厅教育服务中心。甲方负责投资，在此协议签订60个工作日内设备到位，一年内完成四川省防伪教育文凭数据库的建设。乙方负责全省防伪教育文凭的推广工作。乙方同意在此合同签订之日起30个工作日内落实省教育厅防伪教育文凭项目的推广函，并建立四川省防伪教育文凭证中心。
2002年6月，四川省教育厅出具授权书，内容是，四川省教育厅机关服务中心系四川省教育厅直属事业单位，承担着四川省教育厅对内服务和对外经营开发的职能。该中心正在与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司合作，经营开发制作、推广全省初中毕业生以上(含初中毕业生)二维条码技术防伪文凭项目。
2002年8月8日，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司一(甲方)与四川省教育厅机关服务中心(乙方)签订了一份《关于联合成立公司》的协议，约定甲方与乙方为在四川省推广防伪教育文凭，决定成立新公司。甲方职责，负责落实100台防伪识读设备的到位和正常使用。乙方职责，在新公司成立后10个工作日内，办理省教育厅下发在全省初中以上防伪文凭的推广文件。乙方同意甲方指定爱迪条码公司为防伪文凭制证定点单位。
2002年8月，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在四川省召开了二维条码防伪文凭演示会，爱迪条码公司、中国教育产业公司、深圳教育北京分公司及四川省教育厅、四川省教育厅机关服务中心的负责人等参加了演示会，对防伪文凭的推广发表了意见。
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在河南省、山东省、广东省等地亦进行了防伪教育文凭的推广工作。2002年5月14日，中国教育产业公司与河南省教育生产供应中心就联合在郑州市设立河南省防伪教育文凭制证中心和河南省防伪证件识别中心签订了《合作协议》，同日，中国教育产业开发公司与河南国丰实业有限公司就推广二维条码防伪教育文凭签订了《合作协议》。
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司现收到爱迪条码公司支付的前期预付款75万元。
诉讼中，双方对防伪教育文凭在四川省教育厅的推广工作是否完成，意见不一。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司认为，三项文件是四川省教育厅的《授权书》、《合作协议》及《联合成立公司的协议》，现均已交付，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的推广工作已完成。爱迪条码公司称，三项文件是省教育厅的授权委托书、推广函、省主管领导的推广意见。现中国教育产业公司、深圳教育北京分公司没有交付“四川教育厅的推广函”即：四川省教育厅同意从初中开始推广二维条码防伪文凭，
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司现认可“三项文件”下达之日，一手交费用，一手交三项文件，如果没有“三项文件”就不能主张费用。这些文件是爱迪条码公司付款的前提条件。
教育部在2001年发布文件规定，普通高等教育本专科毕(结)业证书由学校自行印制、颁发，中等专业学校经批准举办的高职(大专)班，毕业证书由举办学校具名颁发，申请报册。
本院认为：爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司虽然没有在合同中对本案所涉纠纷处理时适用的准据法进行约定，但庭审中三方当事人均同意适用中华人民共和国的法律处理本案，依据当事人自愿原则，本院确定本案实体权利的处理适用中华人民共和国的法律。现各方当事人签订的《合作协议书》、《补充协议》、《四人会议备忘录》均在2001年－2002年期间，属于《中华人民共和国合同法》施行期间，故本案的审理应适用《中华人民共和国合同法》。
依据《中华人民共和国合同法》之规定，爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司签订的两份《合作协议书》、《补充协议》、《四人会议备忘录》均系各方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，依法应当确认有效，各方当事人均应遵照履行。
爱迪条码公司与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在上述协议中约定了由中国教育产业公司、深圳教育北京分公司负责在教育部及各省教育厅推广“防伪教育文凭项目”，并约定在中国教育产业公司、深圳教育北京分公司完成了向教育部及各省教育厅推广“防伪教育文凭项目”后，爱迪条码公司应支付相应的报酬。本案的争议焦点在于中国教育产业公司、深圳教育北京分公司是否完成在教育部及各省教育厅推广“防伪教育文凭项目”工作。
从中国教育产业公司、深圳教育北京分公司从事推广工作的进程看，三方当事人经历了原由爱迪条码公司委托中国教育产业公司、深圳教育北京分公司只在教育部完成推广工作到爱迪条码公司委托中国教育产业公司、深圳教育北京分公司先向各省教育厅推广再完成教育部的推广的过程。原爱迪条码公司向中国教育产业公司、深圳教育北京分公司预支的教育部的前期费用20万元也转为了向中国教育产业公司、深圳教育北京分公司预支的各个省的推广前期费用。
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司与爱迪条码公司约定了推广工作最终应落实为“推广函”，即在各省应为“从初中开始推广二维条码防伪文凭”，在教育部应为“在全国推广从高中开始的二维条码防伪文凭”。从各方当事人签约的目的看，也是追求由教育部或由各省教育厅出具函件，在一定范围内进行二维条码防伪文凭的推广工作。由于教育部已对2001年以后的教育文凭的发放有了新的规定，即教育文凭的样式由各个学校自行选择决定，教育主管部门不再做强制性要求。故中国教育产业公司、深圳教育北京分公司就本案所做的推广工作应该是建议性推广，不可能是强制性推广。
中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在四川省召开了由四川省教育厅负责同志参加的防伪文凭推广演示会，四川省教育厅出具《授权书》，授权四川省教育厅机关服务中心承担推广全省初中毕业生以上(含初中毕业生)二维条码技术防伪文凭项目工作。四川省教育厅机关服务中心与中国教育产业公司、深圳教育北京分公司签订合作推广防伪教育文凭的协议的情况看，虽然能够证明中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在四川省做了大量的推广工作，但最终没有取得《备忘录》中约定的推广函，即四川教育厅出具文件或函件，确定从初中开始推广二维条码防伪文凭。依据约定，成都爱迪条码公司在《备忘录》中约定的付款条件并未成就，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司不能获得在四川省的推广报酬，同样，因中国教育产业公司、深圳教育北京分公司也未获得河南省教育厅的推广文件，故成都爱迪条码公司在《备忘录》中约定的付款条件也未成就，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司不能获得在河南省的推广报酬，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司预收的成都爱迪条码公司的相关费用应予退还。
但根据《备忘录》中约定，爱迪条码公司已同意将原预付给中国教育产业公司的20万元费用作为中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在各省教育厅进行推广工作的前期费用，考虑到中国教育产业公司、深圳教育北京分公司已在四川、河南等地已做了大量的推广工作，本院酌定上述20万元的费用作为中国教育产业公司、深圳教育北京分公司在四川、河南等地进行防伪文凭推广工作的前期费用，不再退还。故爱迪条码公司起诉要求返还75万元预付款之诉讼请求，部分成立，本院予以支持。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司应从其收到的75万元的预付款中返还爱迪条码公司55万元。
关于中国教育产业公司、深圳教育北京分公司反诉要求爱迪条码公司支付其在河南省的推广费用的诉讼请求，因其没有实际完成推广工作，爱迪条码公司的付款条件不成就，故本院对该诉讼请求不予支持。爱迪条码公司起诉要求赔偿其经济损失（略）．6元一节，因其主张该损失发生的证据缺乏与本案的关联性，且中国教育产业公司、深圳教育北京分公司对此亦予以否认，故该证据不能证明其实际发生了上述损失，本院对该诉讼请求不予支持。
关于中国教育产业公司要求赔偿经济损失（略）元及深圳教育北京分公司要求支付四川省前期费用5万元一节，因法院已酌定中国教育产业公司、深圳教育北京分公司前期费用的支出为20万元，其上述反诉请求中实际发生的前期费用部分已包含在20万元之内，现其再要求爱迪条码公司另行给付上述费用，本院不予支持。中国教育产业公司的该反诉请求中要求爱迪条码公司支付东南公司的活动经费、华育超星公司的费用、支付河南国丰公司的办公经费及聘用许万祥的费用(合计29万元)，因其提供的证据缺乏与本案的关联性，且爱迪条码公司对此亦予以否认，中国教育产业公司也没有实际完成在各省的推广工作，故中国教育产业公司不能据此要求爱迪条码公司支付上述费用，该诉讼请求法院亦不予支持。
关于中国教育产业公司、深圳教育北京分公司反诉要求爱迪条码公司承担合作协议书解除后所产生的一切法律责任一节，因该诉讼请求不明确，且目前没有实际发生，故本院对该诉讼请求不予支持。
另，中国教育产业公司、深圳教育北京分公司及爱迪条码公司均同意终止《合作协议书》、《补充协议》、《四人会议备忘录》的履行，本院对此亦不持异议。
综上，爱迪条码公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持。中国教育产业公司、深圳教育北京分公司的反诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：
一、于本判决生效之日起终止成都爱迪条码网络技术发展有限公司、中国深圳教育企业总公司北京分公司、中国教育产业开发中心有限公司三方签订的二份《合作协议书》、《补充协议》、及《四人会议备忘录》的履行。
二、中国深圳教育企业总公司北京分公司、中国教育产业开发中心有限公司于本判决生效之日起十日内返还成都爱迪条码网络技术发展有限公司人民币五十五万元；
三、驳回成都爱迪条码网络技术发展有限公司的其它诉讼请求；
四、驳回中国深圳教育企业总公司北京分公司、中国教育产业开发中心有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费一万六千四百一十三元，由成都爱迪条码网络技术发展有限公司负担九千三百六十三元(已交纳)；由中国教育产业开发中心有限公司、中国深圳教育企业总公司北京分公司共同负担七千零五十元(于本判决生效之日起七日内交纳)；反诉案件受理费一万零三百五十七元五角，由中国教育产业公司负担五千一百零二元五角(已交纳)，由中国深圳教育企业总公司北京分公司负担五千二百五十五元(已交纳)。
如不服本判决，成都爱迪条码网络技术发展有限公司、中国深圳教育企业总公司北京分公司可在本判决书送达之日起十五日内，中国教育产业公司可在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，且交纳上诉案件受理费(就本诉部分上诉交纳上诉案件受理费一万六千四百一十三元，就反诉部分上诉交纳反诉案件受理费一万零三百五十七元五角，就本案全部事实上诉交纳案件受理费二万六千七百七十元五角，向本院领取缴费通知书)，上诉于北京市高级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长杨淑敏
代理审判员咸海荣
代理审判员李利
二00五年十二月二十日
书记员伍涛
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