上诉人（原审原告）王某乙，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人张天宝，北京中今律师事务所律师。
委托代理人魏武刚，北京中今律师事务所律师。
上诉人（原审原告）王某丙，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人张天宝，北京中今律师事务所律师。
委托代理人魏武刚，北京中今律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京桑宝阳光科技开发有限公司，住所地北京市X区安外小关东里甲X号。
法定代表人王某丁，董事长。
委托代理人蒋晓军，北京市聚信律师事务所律师。
上诉人王某乙、王某丙因与被上诉人北京桑宝阳光科技开发有限公司（以下简称桑宝公司）股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月31日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官李丽、郑亚军参加的合议庭，于2011年12月14日公开开庭进行了审理。上诉人王某乙、王某丙的委托代理人张天宝、魏武刚，被上诉人桑宝公司的委托代理人蒋晓军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王某乙、王某丙在一审中共同起诉称：2002年3月29日，王某乙和王某丙出资设立桑宝公司。2009年4月13日，王某立、王某丁和王某财通过伪造签字的方法形成了桑宝公司第一届第三次股东会决议。王某立、王某丁和王某财还伪造四份出资转让协议书，将王某乙、王某丙二人的股权全部转至三人名下。桑宝公司依据上述股东会决议和出资转让协议进行了股权的工商变更登记。故王某乙、王某丙诉至法院，请求确认2009年4月13日形成的桑宝公司第一届第三次股东会决议无效，并由桑宝公司承担诉讼费用。
桑宝公司在一审中答辩称：桑宝公司的注册资本50万元是由王某乙、王某财、王某丁、王某立四人共同出资的，且四人还签订过共同出资注册桑宝公司的协议。因此，桑宝公司的股东应为上述四人。王某乙、王某丙在王某丁、王某立、王某财不知情的情况下将桑宝公司股东注册为王某乙、王某丙，侵犯了王某丁、王某立、王某财三人作为股东的合法权益。
桑宝公司一直由王某乙和王某丙经营管理，王某乙、王某丙从未委托王某财、王某丁、王某立经营管理公司。直到2009年初王某财、王某丁、王某立才发现桑宝公司的股东是王某乙和王某丙，为了维护自身合法权益，王某丁、王某立、王某财及其父母和中间人郝方舟、冯志明多次找王某立和王某丙协商。后，王某乙、王某丙同意转让二人在桑宝公司的全部股份，股权转让总价为300万元，桑宝公司名下的四辆车归王某丙、王某乙所有。王某丁、王某立和王某财同意受让股份。2009年3月2日，王某丁、王某立、王某财三人将每人出资的100万元，共计300万元通过银行汇款到王某乙卡中。2009年4月，王某乙、王某丙将签有二人名字的桑宝公司第一届第三次股东会决议、王某乙和王某丁的出资转让协议书、王某乙和王某财的出资转让协议书、王某丙和王某立的出资转让协议书、王某丙和王某财的出资转让协议书、桑宝公司的公章、桑宝公司的营业执照正副本、桑宝公司的税务登记证正副本，让其司机范祥红送来交给王某立和冯志明。后王某乙、王某丙和王某丁、王某立、王某财同意委托冯志明办理股权的工商变更手续。2009年4月14日，冯志明拿着桑宝公司第一届第三次股东会决议、四份出资转让协议书、桑宝公司公章等到工商局办理了股东和法定代表人的变更手续。至此，王某乙、王某丙和王某丁、王某立、王某财之间的股权转让已经履行完毕，且并无伪造的情形。自股权变更至今，一直是王某立、王某丁和王某财三人经营管理桑宝公司，而王某乙、王某丙再也没有参与过桑宝公司经营。王某乙也多次表示自己不在桑宝公司干了，桑宝公司是三兄弟的了。桑宝公司认为，从银行汇款单、股权变更、公司交割，以及王某乙收到300万元股权转让金后一直没有任何异议，且其和王某丙不再参与桑宝公司的任何经营管理的事实，可以充分证明股权转让是自愿、合法、真实有效的。故桑宝公司请求法院查明事实，驳回王某乙、王某丙的诉讼请求。
一审法院审理查明：桑宝公司系依法设立的有限责任公司，成立于2002年3月29日，原登记股东为王某乙、王某丙，注册资本50万元，其中王某乙出资30万元，王某丙出资20万元，王某乙任法定代表人。2009年3月2日，关亚利向王某乙支付了300万元。关亚利在一审中出庭作证表示，其汇款给王某乙是代王某立、王某丁和王某财支付300万元股权转让款。王某立、王某丁和王某财表示这是用于购买王某乙、王某丙所持桑宝公司全部股权的转让款。王某乙则称这300万元是用于购买王某乙持有的河南桑宝阳光科技开发有限公司（以下简称河南桑宝公司）24%股权的部分转让款，但双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，也没有最终签订股权转让协议。
桑宝公司的工商登记备案材料中有日期同为2009年4月13日的两份股东会决议和四份出资转让协议书。其中桑宝公司第一届第三次股东会决议，内容为应到2人，实到2人，会议形成决议如下：同意免去王某乙执行董事职务；同意解聘王某乙经理职务；同意免去王某丙监事职务；同意股东王某丙在桑宝公司的货币出资16.5万元转让给王某立；同意股东王某丙在桑宝公司货币出资3.5万元转让给王某财；同意股东王某乙在桑宝公司的货币出资17万元转让给王某丁；同意股东王某乙在桑宝公司的货币出资13万元转让给王某财；增加股东王某立、王某丁、王某财；同意修改后的章程。该协议上全体股东签字处签有“王某乙”、“王某丙”的名字。四份出资转让协议书中转让方为王某乙、受让方为王某财的出资转让协议书，内容为根据股东会决议，王某乙与王某财就桑宝公司达成出资转让协议：王某乙愿意将在桑宝公司的13万元出资转让给王某财；王某财愿意接收王某乙在桑宝公司13万元出资；于2009年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的部分不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有的权利和承担股东的义务。该协议上签有“王某乙”、“王某财”的名字。另外，备案的还有转让方为王某丙、受让方为王某立，转让方为王某乙、受让方为王某丁，转让方为王某丙、受让方为王某财的出资转让协议书，内容分别为王某丙愿意向王某立转让其对桑宝公司16.5万元出资，王某立愿意接收；王某乙愿意向王某丁转让其对桑宝公司17万元出资，王某丁愿意接收；王某丙愿意向王某财转让其对桑宝公司3.5万元出资，王某财愿意接收。其余内容与转让方为王某乙、受让方为王某财的出资转让协议书一致。
桑宝公司第二届第一次股东会决议，内容为同意由王某立、王某丁、王某财组成新的股东会，注册资本50万元不变，其中股东王某立货币出资16.5万元，股东王某丁货币出资17万元，股东王某财货币出资16.5万元；同意选举王某丁为执行董事、同意聘任王某丁为经理、同意选举王某财为监事、同意修改后的章程。全体股东签字处签有“王某丁”、“王某立”、“王某财”的名字。工商部门依据上述四份出资转让协议书和两份股东会决议办理了股权的变更登记手续。王某丙、王某乙均表示上述两份股东会决议和四份出资转让协议书上“王某丙”、“王某乙”的签名不是本人所签，系王某立、王某丁、王某财三人伪造的。王某立、王某丁、王某财表示上述股东会决议和出资转让协议书均为王某乙、王某丙派人交给王某立的，即使伪造也是王某乙、王某丙出于不可告人的目的而伪造的。
冯志明、王某鸣、关亚利、王某化、梁佩霞、赵青枝、张春、陈艳军、范祥红在一审中出庭作证，证明在2008年时由于王某乙、王某立、王某财、王某丁之间产生矛盾，王某乙离开了桑宝公司；2009年2、3月，经过四人的父母以及郝方舟的调解，王某乙同意以300万元的价格转让其和王某丙在桑宝公司的全部股权；王某立、王某财、王某丁将300万元打给王某乙后，王某乙把桑宝公司的经营手续给了王某立，但当时并未在股权转让相关文件上签字；后王某乙让司机范祥红将股权转让手续转交给王某立；王某立、王某丁、王某财委托冯志明和陈艳军拿着手续去工商局做的变更。王某乙、王某丙认为9名证人均与王某财、王某立、王某丁存在雇佣或亲属关系，是利害关系人，故对证人证言的真实性均不予认可。
应王某乙、王某丙的申请，法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心（以下简称拓普中心）对2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议中“王某乙”、“王某丙”的签名是否本人所签进行鉴定。拓普中心出具京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，结论为股东会决议上“王某乙”的名字不是王某乙本人所签，“王某丙”的名字不是王某丙本人所签。
应桑宝公司的申请，法院委托拓普中心对2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议中“王某乙”、“王某丙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”、“王某丙”的签名是否分别为同一人所签进行鉴定。拓普中心出具京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，结论为2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议中“王某乙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的名字是同一人所签；2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议中“王某丙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某丙”的名字是同一人所签。
一审法院另查，王某乙、王某丁、王某立、王某财系同胞兄弟，王某丙与王某乙系夫妻关系。
一审法院判决认定：经鉴定，工商登记部门备案的第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签字均不是本人所签；但第一届第三次股东会决议中“王某乙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的名字是同一人所签；2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议中“王某丙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某丙”的名字是同一人所签。根据王某乙、王某丙的当庭陈述，桑宝公司设立时系由王某乙委托代办人办理的工商登记手续，王某乙、王某丙对代办行为均予以认可。因此可以推定2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签名也是由二人委托的代理人代签的。结合桑宝公司依据第一届第三次股东会决议办理了股权变更登记手续，王某乙收取王某立、王某财、王某丁300万元和王某乙、王某丙夫妻关系的事实，能够推定王某乙、王某丙知道并且认可第一届第三次股东会决议的内容。王某乙、王某丙以相关代办人员无法确定代签人为由，否定两次登记手续系同一人代签，缺乏依据，法院不予采信。故王某乙、王某丙以签名不真实且非本人真实意思表示为由，请求确认2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议无效，理由并不充分，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王某乙、王某丙的诉讼请求。
王某乙、王某丙的主要上诉理由是：一、一审法院判决严重违法，以公权利侵害私权利。经鉴定，本案争议的落款日期为2009年4月13日的第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签字均不是本人所签。本案争议的股东会决议的内容是股东转让股份，完成股权变更，同时制定新的公司章程，处分的是股东王某乙和王某丙的实体权利。根据法律规定，股权是股东基于对公司出资而享有的基本权利，为最重要的实体权利。股东转让股权应当是股东处分私权利的自愿行为，并且应当由股东或其授权的代理人直接作出意思表示。股东会决议冒用王某乙、王某丙签名，而事后王某乙、王某丙对此否认并经鉴定结论证实是违背王某乙、王某丙真实意思的侵权行为，损害了王某乙、王某丙作为股东的基本合法权益。第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签名不真实属于实体法上的瑕疵，因此，股东签名不真实的股东会决议应当认定无效；二、一审法院判决理由牵强附会，违反逻辑规律和常理认知，推定转让股权是王某乙、王某丙的真实意思表示，将法院意志强加给王某乙、王某丙。首先，即使2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”、“王某丙”的签名系同一人所签，在王某乙、王某丙不追认的情况下，2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议也不能对王某乙、王某丙生效。本案中，也没有任何证据证明2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签名是王某乙、王某丙委托代理人代签的。对于实体权利的处分事项，一审法院无权推定其真实性。其次，300万元支付时间是2009年3月2日，桑宝公司股权变更时间为4月13日，时隔近1个半月。仅凭时间推定该笔款项与购买桑宝公司的股权有关，太过牵强。支付款项的履行地在河南省，一审法院未考虑地点的关联性。再次，仅凭夫妻关系就推定王某丙与王某乙的行为具有一致性，缺乏法律依据。王某乙即便知情，也不能仅凭夫妻关系推定王某丙知情。股权有身份性质，王某乙也无权代王某丙处理。综上，王某乙、王某丙认为，一审法院判决违反法律规定，判决理由无法成立，系推定事实错误，适用法律不当。故王某乙、王某丙请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判支持王某乙、王某丙一审的诉讼请求，并由桑宝公司承担一、二审诉讼费用。
桑宝公司服从一审法院上述民事判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、王某乙、王某丙的所有主张均没有任何证据支持。王某乙、王某丙称股东会决议或者股权转让协议上的签字是王某丁等人伪造的，但股东会决议、股权转让协议与桑宝公司的相关经营手续全部是由王某乙的司机从王某乙手中交给王某丁的，即便有伪造，也只能是王某乙自己伪造，有多个证人证明。经过司法鉴定，股权转让协议和股东会决议上的签字与王某乙在工商行政管理部门备案的桑宝公司章程上的签字一致，证明股东会决议、股权转让协议的真实性。王某乙、王某丙称委托王某丁等人管理桑宝公司，但没有证据证明。王某乙、王某丙从未提供委托王某丁等人管理桑宝公司的文件和移交手续。股权转让之前一直是王某乙、王某丙管理桑宝公司，王某乙、王某丙从未提供否认股权转让的证据，王某丁等人提供的证据足以证明双方股权转让行为的真实性、有效性、合法性，且股权转让行为已实施完毕；二、王某乙、王某丙所述均是谎言，本案诉争的股权转让行为是经过王某乙、王某丁等人的父母、朋友和部分桑宝公司职员亲眼所见，众所周知的。王某乙、王某丙所述其收取的300万元系用于购买河南桑宝公司的股权，但河南桑宝公司与本案没有任何关系。王某乙、王某丙已向王某丁等人移交桑宝公司执照，且王某乙、王某丙已不再经营桑宝公司。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，桑宝公司请求二审法院驳回王某乙、王某铃的上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有王某乙、王某丙提交的桑宝公司工商档案材料、私营企业基本注册信息查询单，桑宝公司提交的桑宝公司工商档案材料、汇款单，京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书、京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，冯志明、王某鸣、关亚利、王某化、梁佩霞、赵青枝、张春、陈艳军、范祥红的证人证言等证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是在工商行政管理部门备案的2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议的内容是否为王某乙、王某丙的真实意思表示。对此，本院认为，经鉴定，该份股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签字均不是本人所签。虽然一审法院委托拓普中心对该份股东会决议中“王某乙”、“王某丙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”、“王某丙”的签名是否分别为同一人所签进行了鉴定，且鉴定结论为该份股东会决议中“王某乙”、“王某丙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”、“王某丙”的名字是同一人所签，但并不能由此得出该份股东会决议上“王某乙”、“王某丙”的签名是由二人委托的代理人所代签的结论。桑宝公司注册成立的章程上“王某乙”、“王某丙”的签名得到了王某乙、王某丙的追认，而处分王某乙、王某丙权利的该份股东会决议既无王某乙、王某丙的授权，亦未得到王某乙、王某丙的追认，这一鉴定结论不能作为认定该份股东会决议有效的依据。
桑宝公司会计关亚利确于2009年3月2日向王某乙支付了300万元。关亚利在一审中出庭作证称其汇款给王某乙是代王某立、王某丁和王某财支付300万元股权转让款。王某立、王某丁和王某财亦当庭表示该300万元是用于购买王某乙、王某丙所持桑宝公司全部股权的转让款。但王某乙、王某丙对此不予认可，称这300万元是用于购买王某乙持有的河南桑宝公司24%股权的部分转让款，双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，且王某乙表示愿意退还给王某立、王某丁和王某财。在双方对300万元的解释不尽一致且双方并未签订书面协议的情况下，一审法院结合王某乙、王某丙系夫妻关系的事实及证人证言，即推定王某乙、王某丙知道并认可2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议的内容，缺乏充分的事实依据，故王某乙、王某丙以签名不真实且非本人真实意思表示为由，请求确认2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议无效，应当得到支持。综上，一审法院判决有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决；
二、二○○九年四月十三日北京桑宝阳光科技开发有限公司第一届第三次股东会决议无效。
一审案件受理费三十五元，由北京桑宝阳光科技开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院），鉴定费用一万元，由北京桑宝阳光科技开发有限公司负担（已交纳五千元，余款五千元于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京桑宝阳光科技开发有限公司负担(王某乙、王某丙已预交，北京桑宝阳光科技开发有限公司于本判决生效后七日内给付王某乙、王某丙）。
本判决为终审判决。
审判长孙田辉
代理审判员李丽
代理审判员郑亚军
二○一一年十二月二十日
书记员宋卫平
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
