上诉人（原审原告）王某乙，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人张天宝，北京中今律师事务所律师。
委托代理人魏武刚，北京中今律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王某丙，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人蒋晓军，北京市聚信律师事务所律师。
上诉人王某乙因与被上诉人王某丙股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月31日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官李丽、郑亚军参加的合议庭，于2011年12月14日公开开庭进行了审理。上诉人王某体的委托代理人张天宝、魏武刚，被上诉人王某银的委托代理人蒋晓军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
王某乙在一审中起诉称：2002年3月29日，王某体和王某乙出资设立北京桑宝阳光科技开发有某公司（以下简称桑宝公司）。王某体投资30万元，占注册资本的60%，王某乙投资20万元，占注册资本的40%，王某体担任法定代表人。2008年年初，王某体、王某乙委托王某丙、王某银、王某财管理桑宝公司。2009年4月13日，王某丙、王某银、王某财通过伪造出资转让协议和桑宝公司股东会决议的方法，将王某乙享有某桑宝公司33%的股份转至王某丙名下。王某乙认为伪造其签名的出资转让协议并非自己的真实意思表示，王某丙的行为严重侵害了自己的合法权益，故诉至法院，请求确认王某丙伪造的落款日期为2009年4月13日的出资转让协议无效，并由王某丙承担诉讼费用。
王某丙在一审中答辩称：桑宝公司的注册资本50万元是由王某体、王某财、王某银、王某丙4人共同出资的，且4人还签订过共同出资注册桑宝公司的协议。因此，桑宝公司的股东应为上述4人。王某体、王某乙在王某银、王某丙、王某财不知情的情况下将桑宝公司股东注册为王某体、王某乙，侵犯了王某银、王某丙、王某财3人作为股东的合法权益。
桑宝公司一直由王某体和王某乙经营管理，王某体、王某乙从未委托王某财、王某银、王某丙经营管理公司。直到2009年初王某财、王某银、王某丙才发现桑宝公司的股东是王某体和王某乙，为了维护自身合法权益，王某银、王某丙、王某财及其父母和中间人郝方舟、冯志明多次找王某丙和王某乙协商。后，王某体、王某乙同意转让2人在桑宝公司的全部股份，股权转让总价为300万元，桑宝公司名下的4辆车归王某乙、王某体所有。王某银、王某丙和王某财同意受让股份。2009年3月2日，王某银、王某丙、王某财3人将每人出资的100万元，共计300万元通过银行汇某到王某体卡中。2009年4月，王某体、王某乙将签有2人名字的桑宝公司第一届第三次股东会决议、王某体和王某银的出资转让协议书、王某体和王某财的出资转让协议书、王某乙和王某丙的出资转让协议书、王某乙和王某财的出资转让协议书、桑宝公司的公章、桑宝公司的营业执照正副本、桑宝公司的税务登记证正副本，让其司机范祥红送来交给王某丙和冯志明。后王某体、王某乙和王某银、王某丙、王某财同意委托冯志明办理股权的工商变更手续。2009年4月14日，冯志明拿着桑宝公司第一届第三次股东会决议、4份出资转让协议书、桑宝公司公章等到工商局办理了股东和法定代表人的变更手续。至此，王某体、王某乙和王某银、王某丙、王某财之间的股权转让已经履行完毕，且并无伪造的情形。自股权变更至今，一直是王某丙、王某银和王某财3人经营管理桑宝公司，而王某体、王某乙再也没有某与过桑宝公司经营。王某体也多次表示自己不在桑宝公司干了，桑宝公司是三兄弟的了。王某丙认为，从银行汇某、股权变更、公司交割，以及王某体收到300万元股权转让金后一直没有某何异议，且其和王某乙不再参与桑宝公司的任何经营管理的事实，可以充分证明股权转让是自愿、合法、真实有某的。故王某丙请求法院查明事实，驳回王某乙的诉讼请求。
一审法院审理查明：桑宝公司系依法设立的有某责任公司，成立于2002年3月29日，原始股东为王某体、王某乙，注册资本50万元，其中王某体出资30万元，王某乙出资20万元，王某体任法定代表人。2009年3月2日，关亚利向王某体支付了300万元。关亚利出庭作证表示，其汇某给王某体是代王某丙、王某银和王某财支付300万元股权转让款。王某丙、王某银和王某财表示这是用于购买王某体、王某乙所持桑宝公司全部股权的转让款。王某体、王某乙则称这300万元是用于购买王某体持有某河南桑宝阳光科技开发有某公司（以下简称河南桑宝公司）24%股权的部分转让款，但双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，也没有某终签订股权转让协议。
桑宝公司的工商档案备案有2009年4月13日的2份股东会决议和4份出资转让协议书。其中桑宝公司第一届第三次股东会决议内容为：同意免去王某体执行董事职务；同意解聘王某体经理职务；同意免去王某乙监事职务；同意股东王某乙在桑宝公司的货币出资16.5万元转让给王某丙；同意股东王某乙在桑宝公司货币出资3.5万元转让给王某财；同意股东王某体在桑宝公司的货币出资17万元转让给王某银；同意股东王某体在桑宝公司的货币出资13万元转让给王某财；增加股东王某丙、王某银、王某财；同意修改后的章程。该决议上全体股东签字处签有“王某体”、“王某乙”的名字。
同日的4份出资转让协议书中转让方为王某乙、受让方为王某丙的出资转让协议书，内容为根据股东会决议，王某乙与王某丙就桑宝公司达成出资转让协议：王某乙愿意在桑宝公司的16.5万元出资转让给王某丙；王某丙愿意接收王某乙在桑宝公司16.5万元出资；于2009年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的部分不再享有某东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有某权利和承担股东的义务。该决议上也签有“王某乙”、“王某丙”的名字。另外，备案的还有某让方为王某体、受让方为王某财，转让方为王某体、受让方为王某银，转让方为王某乙、受让方为王某财的出资转让协议书，内容分别为王某体愿意向王某财转让其对桑宝公司13万元出资，王某财愿意接收；王某体愿意向王某银转让其对桑宝公司17万元出资，王某银愿意接收；王某乙愿意向王某财转让其对桑宝公司3.5万元出资，王某财愿意接收。其余内容与转让方为王某乙、受让方为王某丙的出资转让协议书一致。
同日桑宝公司形成第二届第一次股东会决议，内容为同意由王某丙、王某银、王某财组成新的股东会，注册资本50万元不变，其中股东王某丙货币出资16.5万元，股东王某银货币出资17万元，股东王某财货币出资16.5万元；同意选举王某银为执行董事、同意聘任王某银为经理、同意选举王某财为监事、同意修改后的章程。全体股东签字处签有“王某银”、“王某丙”、“王某财”的名字。工商部门依据上述4份出资转让协议书和2份股东会决议办理了变更登记手续。王某乙、王某体均表示上述2份股东会决议和4份出资转让协议书上“王某乙”、“王某体”的签名不是本人所签，系王某丙、王某银、王某财3人伪造的。王某丙、王某银、王某财表示上述股东会决议和出资转让协议书均为王某体、王某乙派人交给王某丙的，即使伪造也是王某体、王某乙出于不可告人的目的而伪造的。
冯志明、王某鸣、关亚利、王某化、梁佩霞、赵青枝、张春、陈艳军、范祥红出庭作证，证明在2008年时由于王某体、王某丙、王某财、王某银之间产生矛盾，王某体离开了桑宝公司；2009年2、3月，经过4人的父母以及郝方舟的调解，王某体同意以300万元的价格转让其和王某乙在桑宝公司的全部股权；王某丙、王某财、王某银将300万元打给王某体后，王某体把桑宝公司的经营手续给了王某丙，但当时并未在股权转让相关文件上签字；后王某体让司机范祥红将股权转让手续转交给王某丙；王某丙、王某银、王某财委托冯志明和陈艳军拿着手续去工商局做的变更。王某乙认为9名证人均与王某财、王某丙、王某银存在雇佣或亲属关系，是利害关系人，故对证人证言的真实性均不予认可。
应王某乙的申请，一审法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心（以下简称拓普中心）对2009年4月13日转让方为王某乙、受让方为王某丙的出资转让协议书中“王某乙”的签名是否本人所签进行鉴定。拓普中心出具京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，结论为出资转让协议书上“王某乙”的名字不是王某乙本人所签。王某乙、王某丙对此鉴定结论均予以认可，但王某丙主张个人的签名是可以改变的。
应王某丙的申请，一审法院委托拓普中心对2009年4月13日转让方为王某乙、受让方为王某丙的出资转让协议书中“王某乙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的签名是否为同一人所签进行鉴定。拓普中心出具京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，结论为出资转让协议书上“王某乙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的名字是同一人所签。王某丙对此鉴定结论予以认可，王某乙则不予认可。王某乙主张桑宝公司注册时是王某体委托郝方舟办理的，郝方舟又安排金智办理，金智本人也无法回忆起是谁在2002年3月10日的章程上签字的；因此这个代签的人不可能在2009年出现去办理工商变更登记。
一审法院另查一：王某体、王某银、王某丙、王某财系同胞兄弟，王某乙与王某体系夫妻关系。
一审法院另查二：另案中，经拓普中心做出京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，鉴定结果为2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议上“王某乙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的签名系同一人所签。
一审法院判决认定：经鉴定，工商登记部门备案的王某乙与王某丙的股权转让协议上“王某乙”的签字不是王某乙本人所签。故本案的焦点问题是转让桑宝公司33%股权给王某丙是否王某乙本人的真实意思表示。首先，股权转让变更登记需要桑宝公司前去办理，王某丙、王某银、王某财并非桑宝公司的股东，也没有某据显示3人在2009年4月13日前管理或控制桑宝公司，而王某体作为桑宝公司的法定代表人，应当推定其对股权转让的事实是知情的。其次，王某体收取了王某丙、王某银、王某财支付的300万元，款项支付的时间也与股权变更登记的时间大致相当，且并无证据证明该300万元系用于购买王某体所持河南桑宝公司24%股权，故能够推定该笔款项与购买桑宝公司的股权有某。再次，王某乙、王某体均认可设立公司时的工商手续系王某体委托代办人办理的。虽然2009年4月13日股权转让协议书、桑宝公司第一届第三次股东会决议上“王某乙”的签名不是王某乙本人所签，但与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的签字系同一人所签。由此可以推定2009年4月13日转让股权手续上“王某乙”的签名也是王某乙委托代理人代签的。结合王某乙与王某体系夫妻关系的事实，能够认定王某乙对股权转让的事实和王某体收取300万元股权转让款的事实是知情并认可的。故王某乙以伪造其签名且内容不是其本人真实意思表示为由，请求确认2009年4月13日转让方为王某乙、受让方为王某丙的股权转让协议书无效，理由并不充分，法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王某乙的诉讼请求。
王某乙不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决严重违法，以公权利侵害私权利。经鉴定，本案争议的落款日期为2009年4月13日的股权转让协议上转让方“王某乙”的签字不是本人所签。根据法律规定，股权是股东基于对公司出资而享有某基本权利，为最重要的实体权利。股东转让股权应当是股东处分私权利的自愿行为，并且应当由股东或其授权的代理人直接作出意思表示。王某丙冒用王某乙签名，而事后王某乙对此否认并经鉴定结论证实，是违背王某乙真实意思的侵权行为，损害了王某乙作为股东的基本合法权益。双方之间的落款日期为2009年4月13日的股权转让协议转让方的签名不真实属于实体法上的瑕疵，应当认定无效。二、一审法院判决理由牵强附会，利用违反逻辑规律和常理认知，推定转让股权是王某乙的真实意思表示，将法院意志强加给王某乙。首先，股权转让协议和股东会决议中王某乙的签名不是本人所签，股权的工商变更登记没有某某玲的签名，王某丙、王某银、王某财在2009年4月13日前受托管理桑宝公司，没有某面委托合同，是口头合同，是基于兄弟间的亲属关系，符合常理，法律没有某定法定代表人对股权变动必然知情，所以王某体对股权转让一事是不知情的。即便王某体知情，也不能凭夫妻关系推定王某体有某处理王某乙的股权。其次，300万元支付时间是2009年3月2日，桑宝公司股权变更时间为2009年4月13日。仅凭时间推定该笔款项与购买桑宝公司的股权有某，太过牵强。支付款项的履行地在河南省，一审法院未考虑地点的关联性。王某体收到300万元，也不能凭夫妻关系推定王某乙同意并收到股权转让款。最后，即便2009年4月13日的股东会决议、股东会决议上王某乙的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上王某乙的签字系同一人所签，在王某乙不追认的情况下，2009年4月13日股权转让协议、股东会决议所涉的权利处分也不能对王某乙生效。现在没有某据证明涉案王某乙的签名是其委托代理人代签的。对于实体权利的处分，法院无权推定其真实性。仅凭夫妻关系不能推定王某乙与王某体的行为具有某致性。综上，一审法院判决违反法律规定，判决理由无法成立，系推定事实错误，适用法律不当。故王某乙请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持王某乙的诉讼请求，由王某丙承担诉讼费用。
王某丙服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、王某乙的所有某张均没有某何证据支持。王某乙称股东会决议或者股权转让协议上的签字是王某丙等人伪造的，但股东会决议、股权转让协议与桑宝公司的相关经营手续全部是由王某体的司机从王某体手中交给王某银的，即便有某造，也只能是王某体自己伪造，有某个证人证明。经过司法鉴定，4份股权转让协议中的2份及1份股东会决议上的王某体、王某乙签字与王某体、王某乙在工商行政管理部门备案的桑宝公司章程上的签字一致，证明股东会决议、股权转让协议的真实性。王某体称委托王某丙等人管理桑宝公司，但没有某据证明。王某体从未提供委托王某丙等人管理桑宝公司的文件和移交手续。股权转让之前一直是王某体、王某乙管理桑宝公司，王某体、王某乙从未提供否认股权转让的证据，王某丙等人提供的证据足以证明双方股权转让行为的真实性、有某、合法性，且股权转让行为已实施完毕；二、王某乙所述均是谎言，本案诉争的股权转让行为是经过王某体及王某银四兄弟的父母、朋友和部分桑宝公司职员亲眼所见，众所周知。王某体所述其收取的300万元系用于购买河南桑宝公司的股权，但河南桑宝公司与本案没有某何关系。王某体、王某乙已向王某丙等人移交桑宝公司执照，且王某体、王某乙已不再经营桑宝公司。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，王某丙请求二审法院驳回王某乙的上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有某某玲提交的桑宝公司工商档案材料、私营企业基本注册信息查询单，王某丙提交的桑宝公司工商档案材料、汇某、冯志明、王某鸣、关亚利、王某化、梁佩霞、赵青枝、张春、陈艳军、范祥红的证人证言，京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书、京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书、京安拓普【2011】鉴（文）字第X号司法鉴定意见书，证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是在工商行政管理部门备案的2009年4月13日以王某乙为转让方、以王某丙为受让方的出资转让协议的内容是否为王某乙的真实意思表示。对此，本院认为，经鉴定，2009年4月13日以王某乙为转让方、以王某丙为受让方的出资转让协议上“王某乙”的签字并非其本人所签。王某丙提供的证据不能证明出资转让协议的签署人员得到过王某乙的授权，亦不能证明事后得到了王某乙的追认，故在签署人员未取得处分王某乙股权的合法代理权限的情况下，签署出资转让协议确认转让王某乙的股权不能被认定为王某乙的真实意思表示。
虽然一审法院委托拓普中心对2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议、以王某乙为转让方、以王某丙为受让方的出资转让协议书上中“王某乙”的签名与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的签名是否分别为同一人所签进行了鉴定，且鉴定结论分别为：该份股东会决议中“王某乙”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某乙”的名字是同一人所签；无法确认出资转让协议书上“王某体”的名字与2002年3月10日桑宝公司章程上“王某体”的名字是否为同一人所签。并不能由此得出2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议、出资转让协议上“王某乙”的签名是由其委托的代理人所代签的结论。桑宝公司注册成立的章程上“王某乙”的签名得到了王某乙的追认，而处分王某乙权利的2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议及内容相关的出资转让协议上既无王某乙的授权，亦未得到王某乙的追认，2份鉴定结论均不能作为认定2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议及出资转让协议有某的依据。
桑宝公司会计关亚利确于2009年3月2日向王某体支付了300万元。关亚利在一审中出庭作证称其汇某给王某体是代王某丙、王某银和王某财支付300万元股权转让款。王某丙、王某银和王某财亦当庭表示该300万元是用于购买王某体、王某乙所持桑宝公司全部股权的转让款。但王某体、王某乙对此不予认可，称这300万元是用于购买王某体持有某河南桑宝公司24%股权的部分转让款，双方并未就河南桑宝公司的股权价格达成一致，且王某体表示愿意将该300万元退还给王某丙、王某银和王某财。在双方对300万元的解释不尽一致且双方并未签订书面协议的情况下，一审法院认为款项支付的时间与股权变更登记的时间大致相当，结合王某体、王某乙系夫妻关系的事实及证人证言，即推定王某体、王某乙知道并认可2009年4月13日桑宝公司第一届第三次股东会决议的内容，推定王某乙对向王某丙转让桑宝公司出资的事实是知道并认可的，缺乏充分的事实依据。故王某乙以伪造其签名且内容不是其本人真实意思表示为由，请求确认2009年4月13日转让方为王某乙、受让方为王某丙的出资转让协议书无效，应当得到支持。综上，一审法院判决认定事实有某，本院对此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决；
二、以王某乙为转让方、以王某丙为受让方于二○○九年四月十三日签订的出资转让协议书无效。
一审案件受理费三十五元、鉴定费用一万元，由王某丙负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由王某丙负担（王某乙已预交，王某丙于本判决生效后七日内给付王某乙）。
本判决为终审判决。
审判长孙田辉
代理审判员郑亚军
代理审判员李丽
二○一一年十二月二十日
书记员赵越
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