上诉人（原审被告）北京集品家和食品有限公司，住所地北京市X区东直门外万红西街X号X幢PX号。
法定代表人李某，总经理。
委托代理人潘攀，北京市大成律师事某所律师。
委托代理人冯楠楠，北京市大成律师事某所律师。
被上诉人（原审原告）北京誉佳诚信商贸有限公司，住所地北京市X区X街X号。
法定代表人李某，总经理。
委托代理人李某华，北京市金栋律师事某所律师。
上诉人北京集品家和食品有限公司（以下简称集品家和公司）因与被上诉人北京誉佳诚信商贸有限公司（以下简称誉佳诚信公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事某决，向本院提起上诉。本院于2011年11月22日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官李某、郑亚军参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
誉佳诚信公司在一审中起诉称：2009年12月23日，誉佳诚信公司与集品家和公司签订《总经销合同》，约定由誉佳诚信公司负责销售集品家和公司生产的水饺。同日，誉佳诚信公司给付集品家和公司货款x元。付款10日后，集品家和公司将货物发至誉佳诚信公司仓库。因集品家和公司未按承诺进行宣传、促销，致使货物销售不畅。经协商，誉佳诚信公司将剩余货物退回集品家和公司，集品家和公司的工作人员出具了收条。誉佳诚信公司多次催要退货款，集品家和公司至今未给付。现誉佳诚信公司诉至法院，要求判令集品家和公司退还已支付的货款x.91元，并赔偿利息损失（以x.91元为基数，自2010年7月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率两倍的标准计算）。
誉佳诚信公司向法院提交以下证据予以证明：1、《总经销合同》；2、《产品调拨单》；3、收条1张及出库单16张；4、2011年7月电话录音（内容为誉佳诚信公司田双成、誉佳诚信公司委托代理人李某华与集品家和公司易宁的通话）。
集品家和公司在一审中答辩称：不同意誉佳诚信公司的诉讼请求。誉佳诚信公司从未就退货事某与集品家和公司达成一致意见，亦未将货物退回集品家和公司，故不同意退还货款，不同意赔偿利息损失。
集品家和公司向法院提交以下证据予以证明：1、2011年8月12日电话录音（内容为集品家和公司易宁与誉佳诚信公司张昭的通话）；2、单位职工名册；3、关某集品家和公司社会保险缴费情况说明。
经法院庭审质证，各方当事某对誉佳诚信公司提交的证据1、2以及集品家和公司提交的证据3的真实性、关某、合法性不持异议，法院予以确认。
双方当事某对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、誉佳诚信公司提交的证据3，证明誉佳诚信公司向集品家和公司退回了价值x.06元的货物，集品家和公司的员工高峰在收条上签字，李某兴等人在出库单上签字。集品家和公司对证据3的真实性、关某提出异议，认可收条及出库单上载明的高峰、李某兴、荆通、周某4人系该公司员工，但提出收条及出库单上的签字是否为上述4人的字迹无法确认，且签字确认退货为员工的个人行为。经询，集品家和公司对4人签名的真实性不申请笔迹鉴定。法院认为，集品家和公司对其员工签字的真实性提出异议，但不申请笔迹鉴定，未就此提供相反证据，故法院对证据3的真实性予以确认。誉佳诚信公司提交的该份证据欲证明的事某是本案双方当事某的争议焦点，法院对证据3的关某予以认定。上述4人系集品家和公司的员工，其在收条及出库单上签字的行为，系代表集品家和公司履行职务的行为。集品家和公司提出系员工个人行为，缺乏证据支持，法院对证据3的证明力予以认定。
二、誉佳诚信公司提交的证据4，证明集品家和公司的负责人易宁知晓誉佳诚信公司已将货物退回集品家和公司。集品家和公司对证据4的真实性提出异议，认为誉佳诚信公司未举证证明与集品家和公司通话的田双成系誉佳诚信公司员工，故不能证明该录音中的对话所协商的系双方之间的争议事某，同时对通话内容以及通话时间亦提出异议。法院认为，集品家和公司对证据4的真实性不予认可，但未提供相反证据，故法院对证据4的真实性予以认定。集品家和公司未在通话中认可已收到退货，法院对证据4的证明力不予认定。
三、集品家和公司提交的证据1，证明誉佳诚信公司已将涉案货物向案外人田双成等人出卖，不可能退回集品家和公司。誉佳诚信公司认可其形式上的真实性，法院予以确认。誉佳诚信公司对证据1的关某提出异议。法院认为，该份证据欲证明的事某是本案双方当事某的争议焦点，法院对其关某予以认定。誉佳诚信公司未在通话中认可货物已向案外人田双成等人出卖，法院对证据1的证明力不予认定。
四、集品家和公司提交的证据2，证明王某、孙艳茹并非集品家和公司员工。誉佳诚信公司对证据2的真实性提出异议。法院认为，该份证据系集品家和公司单方制作，誉佳诚信公司对此提出异议，法院对证据2的真实性、关某、合法性及证明力均不予认定。
一审法院根据上述认证审理查明：2009年12月23日，集品家和公司与誉佳诚信公司签订《总经销合同》，约定：经集品家和公司与誉佳诚信公司协商，集品家和公司同意指定誉佳诚信公司为集品家和公司在北京市X区域范围内的独家经销商；根据誉佳诚信公司的条件，同意誉佳诚信公司经营集品家和公司速冻水饺产品，主要以批发流通、商场直销、餐某、制作点/店直销、星级酒店渠道为主；集品家和公司会在市场开发之前和过程中对誉佳诚信公司进行集品家和公司概况、产品知识、业务知识等方面的培训支持；集品家和公司根据市场情况派驻业务人员，对誉佳诚信公司业务和促销人员进行指导，协助誉佳诚信公司对重点渠道和客户开发和维护；集品家和公司将根据市场情况推行统一的促销、推广计划，以上活动所产生的促销费用由集品家和公司承担，针对誉佳诚信公司区域市场的具体情况进行促销支持，零售终端进店所产生的相关某用和其他费用，将根据实际情况双方另行协商，并就合同补充说明；所有涉及到市场开拓和维护产生的相关某用需要双方共同承担或一方承担的必须提前进行书面说明，经过集品家和公司和誉佳诚信公司共同确认方可实行；合同有效期2009年12月23日至2010年3月31日。合同就产品、产品价格、产品的储运、产品质量及验收及损耗补偿、结算、市场管理、商业贿赂、违约责任等事某亦作出了约定。《总经销合同》经集品家和公司、誉佳诚信公司签章，并经集品家和公司的代表李某兴、誉佳诚信公司的代表张昭签字确认。
上述合同签订后，集品家和公司向誉佳诚信公司出具《产品调拨单》，载明了产品名称、箱某、订单数量、单位、单品重量、袋装数量、单箱某格、合计金额等。集品家和公司依约供货，誉佳诚信公司支付了全部货款x元。
2010年3月2日起，誉佳诚信公司以集品家和公司未能兑现帮助其促销水饺的承诺以及产品存在质量问题为由，向集品家和公司退货。根据誉佳诚信公司提交的16张出库单显示，退货日期分别为：2010年3月2日、2010年3月6日、2010年3月7日、2010年3月10日、2010年3月11日、2010年3月13日、2010年3月20日、2010年4月24日、2010年4月29日、2010年5月9日、2010年5月19日以及2010年7月10日，有荆通、王某、周某、孙艳茹、李某兴、高峰6人的签字，累计退货金额为x.06元。2010年7月10日，高峰书写收条1张，载明：“今收到新发地北水嘉伦X号库集品家和水饺：800g麻笋22箱，800g猪肉玉米蔬菜195箱某5袋，800g鸡肉香菇84箱某2袋，460g猪肉麻笋7袋，460g鸡肉香菇5袋”。集品家和公司认可荆通、周某、李某兴、高峰4人系该公司员工，称李某兴负责北方区域的销售工作，其他3人为普通销售人员，但提出上述人员签字收回货物为非经公司授权的个人行为，不能证明集品家和公司同意退货以及实际收到退回的货物。集品家和公司不认可王某、孙艳茹系该公司员工。
一审审理中，经集品家和公司申请，一审法院向北京市X区社会保险基金管理中心（以下简称朝阳区社保）调取该公司社会保险缴费情况。2011年9月16日，朝阳区社保向法院出具《关某集品家和公司社会保险缴费情况说明》，载明：“经社保四险系统查询，集品家和公司在2010年3月进行了养老、事某、工伤、生育保险的险种登记，但无缴费记录”，未能查询得出集品家和公司员工名单。誉佳诚信公司对此予以认可，并表示仅就集品家和公司认可的员工即荆通、周某、李某兴、高峰4人签字确认的退货主张退货款。经上述4人签字确认的退货款共计x.91元。
一审法院判决认定：誉佳诚信公司与集品家和公司签订的《总经销合同》系双方当事某真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事某应全面履行合同义务。合同签订后，集品家和公司已依约履行了供货义务，誉佳诚信公司亦足额支付了货款。后，誉佳诚信公司以集品家和公司未能兑现促销承诺以及产品存在质量问题为由向集品家和公司退货。集品家和公司认可在收条及出库单上签字的荆通、周某、李某兴、高峰4人系该公司员工，称4人签字的真实性无法确认，4人的行为系非经公司授权的个人行为。因集品家和公司对上述人员的签字不申请笔迹鉴定，法院对其抗辩不予采信。上述4人在收条及出库单上签字确认收到退货的行为，系代表集品家和公司履行职务的行为，集品家和公司应承担由此产生的民事某任。集品家和公司已收到誉佳诚信公司的退货，理应将相应的货款退还。誉佳诚信公司表示仅就荆通、周某、李某兴、高峰4人签字确认的退货主张退货款，系当事某自行处分其民事某利的行为，法院对此不持异议，故集品家和公司应向誉佳诚信公司支付退货款x.91元。誉佳诚信公司要求集品家和公司赔偿迟延给付退货款的利息损失（以x.91元为基数，自2010年7月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的两倍为标准计算），法院认为，集品家和公司未及时、足额向誉佳诚信公司退还货款，誉佳诚信公司要求集品家和公司赔偿迟延给付退货款的利息损失，自2010年7月10日最后一次退货之日起算，于法有据，集品家和公司应以中国人民银行同期贷款利率为标准给付。对于誉佳诚信公司超出部分的利息损失请求，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条之规定，判决：一、北京集品家和食品有限公司于判决生效之日起七日内给付北京誉佳诚信商贸有限公司退货款六万二千一百七十五元九角一分及利息（以六万二千一百七十五元九角一分为基数，自二○一○年七月十日起至实际给付之日止，以中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；二、驳回北京誉佳诚信商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事某讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
集品家和公司不服一审法院上述民事某决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定4人在收条及出库单上签字确认收到退货的行为系代表集品家和公司履行职务的行为，集品家和公司应承担由此产生的民事某任是错误认定，因为即便认定上述4人签名是真实的，也不能证明其行为系代表集品家和公司履行职务的行为。一、关某代理权和举证责任。在签署收条及出库单的人员中，只有李某兴属于管理人员，但不是法定代表人，就合同所涉事某，其权利仅限于在合同有效期内具体执行合同，而合同并没有任何关某退货的约定。合同有效期于2010年3月31日终止，而根据誉佳诚信公司提供的录音证据表明其从2010年4月才开始不想进行这个交易了。既然此时双方的合同关某已经终止，李某兴的权限也就随之终止，更无权同意退货。鉴于李某兴不是法定代表人而只是业务联系人，因此合同期满之后，誉佳诚信公司没有理由将其认定为集品家和公司的授权代表。其余3人没有任何管理职位，在任何时候都没有代表公司行事某权利，一审法院认定其行为是代表集品家和公司的职务行为毫无依据。按照《中华人民共和国合同法》第四十八条和《最高人民法院关某民事某据的若干规定》第五条的规定，若要认定李某兴等人的行为是代表集品家和公司的职务行为，则举证责任应由誉佳诚信公司负担。鉴于誉佳诚信公司没有举证表明李某兴是代表集品家和公司的，因此李某兴的行为应认定为个人行为。一审法院就上述人员的认定没有事某依据和法律依据。二、关某货物。1、誉佳诚信公司在录音证据中承认，退还的货物被送到了名叫“锦绣大地”的地方，但没有证据表明这属于集品家和公司分支机构或储运场所。2、誉佳诚信公司没有提供任何盖有集品家和公司公章的单据证明退货进入集品家和公司仓库或场所。3、誉佳诚信公司没有证明其所提供的出库单与其存在关某关某，因此无法证明出库的货物与集品家和公司已交付货物是同一批。4、誉佳诚信公司提供的2010年3月2日至20日由荆通和周某签署的6份出库单存在如下问题：（1）誉佳诚信公司录音证据说明其是从2010年4月才开始不想进行交易了，因此不可能在当年3月退货。（2）出库单的科目明确为样品，其中一份为换货，一份的用途或原因注明是促销，都不是退货。（3）出库单列明的货物只有几袋，明显不符合退货惯例。（4）誉佳诚信公司没有证明出库单是其公司的，因此无法证明双方之间发生了该批货物的交付。（5）誉佳诚信公司没有证明这些货物属于集品家和公司履约交付的同一批货物。5、誉佳诚信公司提供的2010年4月24日、4月29日、5月9日、5月19日由李某兴签署的出库单存在如下问题：（1）此日期合同已经终止，李某兴已经没有任何权利代表公司同意或接收退货。（2）誉佳诚信公司没有证明出库单是其公司的，因此无法证明双方之间发生了该批货物的交付。（3）誉佳诚信公司没有证明此货物属于集品家和公司履约交付的同一批货物。6、誉佳诚信公司提供的2010年7月10日高峰签署的出库单存在如下问题：（1）誉佳诚信公司没有证明出库单是其公司的，因此无法证明双方之间发生了该批货物的交付。（2）誉佳诚信公司没有证明此货物属于集品家和公司履约交付的同一批货物。（3）出库单签署于2010年7月10日，而双方合同已于2010年3月31日终止。在合同关某存续期间和终止之后，高峰都不是集品家和公司的授权代表，无权代表公司接受退货。7、誉佳诚信公司提供的2010年7月10日高峰等两人签署的收条存在如下问题：（1）誉佳诚信公司没有证明该收条所列货物来自其公司。该收条证明货物来自“新发地北水嘉伦X号库”，而誉佳诚信公司没有证明该仓库与誉佳诚信公司之间的关某关某。因此，无法证明双方之间发生了该批货物的交付。（2）收条签署于2010年7月10日，而双方合同已于2010年3月31日终止。在合同关某存续期间和终止之后，高峰和另一人都不是集品家和公司的授权代表，无权代表公司接受退货。三、集品家和公司没有退货义务。理由是：1、涉案货物是速冻食品，只要没有质量问题，就不存在退货责任。2、双方的本次交易从未出现质量问题。3、誉佳诚信公司在起诉状中要求退货也不是基于质量问题。4、双方的合同中没有任何文字提及退货。集品家和公司不可能基于不存在的义务而同意退货。誉佳诚信公司必须证明签署收条和出库单的是集品家和公司员工，有代表集品家和公司行事某权利，两批货物是同一批；货物出库是退货而非其他用途；集品家和公司确实收到这些货物，否则应驳回其诉讼请求。集品家和公司请求二审法院撤销一审判决，依法驳回誉佳诚信公司的诉讼请求；判令誉佳诚信公司承担一审、二审诉讼费。
誉佳诚信公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审判决认定事某清楚，适用法律正确，誉佳诚信公司请求维持原判。
本院经审理查明的事某与一审法院查明的事某一致。
以上事某，有上述证据及双方当事某陈述等在案佐证。
本院认为：誉佳诚信公司与集品家和公司签订的《总经销合同》是双方当事某的真实意思表示，其内容未违反有关某律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行。合同签订后，集品家和公司依约履行了供货义务，誉佳诚信公司亦支付了相应货款。后，誉佳诚信公司向集品家和公司退货，集品家和公司的工作人员荆通、周某、李某兴、高峰出具收条及在出库单上签字，集品家和公司认可上述4人系其员工，但签字的真实性无法确认，又对上述签字不申请笔迹鉴定，故上述4人在收条及出库单上签字确认收到退货的行为系代表集品家和公司履行职务的行为，集品家和公司应承担由此产生的民事某任。集品家和公司收到誉佳诚信公司的退货，应将相应货款退还。集品家和公司未及时、足额向誉佳诚信公司退还货款，应当自2010年7月10日最后一次退货之日起以中国人民银行同期贷款利率为标准给付相应利息。集品家和公司上诉认为上述4人的行为是非经公司授权的个人行为没有事某及法律依据，其上诉主张本院不予采纳。集品家和公司的上诉请求不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事某清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事某讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六百七十九元，由北京誉佳诚信商贸有限公司负担二元（已交纳）；由北京集品家和食品有限公司负担六百七十七元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一千三百五十八元，由北京集品家和食品有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长孙田辉
代理审判员郑亚军
代理审判员李某
二○一一年十二月十四日
书记员赵越
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