重庆市第一中级人民法院
民事判决书
(2011)渝一中法民终字第x号
上诉人（原审被告）XX有限责任公司，。
法定代表人胡XX，经理。
被上诉人（原审原告）陈XX，。
委托代理人梁X。
上诉人XX有限责任公司（以下简称：XX有限责任公司）与被上诉人陈XX买卖合同纠纷一案，重庆市铜梁县人民法院于2011年3月3日作出（2011）铜法民初字第X号民事判决，XX有限责任公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员蔺莉担任审判长，与代理审判员蔡涛、刘玉梅组成合议庭，并由蔺莉主审，于2011年9月1日对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2007年12月16日，XX有限责任公司因承建重庆爱得乐鞋业有限公司工程项目，与陈XX签订了《水泥销售合同》，随后陈XX向该工程供应水泥，由XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业项目部的经办人郑某跃验收，陈XX供应的水泥用于了该工程项目建设。2008年4月18日，经双方结算，XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业项目部的经办人郑某跃向陈XX出具欠条一张，欠款金额为x元，该欠款条上加盖了XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂户项目部的印章，项目部经办人郑某跃在该欠款条上签了名。经陈XX催收，XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂户项目部的经办人郑某跃又于2009年6月19日重新出具与前述欠款金额相同的欠款条一张交陈XX执存。
审理中，XX有限责任公司向该院提供了长寿区公安局的证明，拟证明铜梁爱得乐鞋业厂项目部的印章未经长寿区公安局审批，XX有限责任公司没有该工程项目部印章。
陈XX在一审中诉称，2007年12月26日至2008年4月18日期间，XX有限责任公司因修建铜梁爱得乐鞋业工程项目向陈XX购买水泥。2008年4月18日双方结算，并由XX有限责任公司材料部人员向陈XX出具欠条一张，欠款金额为x元，但时至今日，XX有限责任公司仍未支付陈XX上述欠款。现要求XX有限责任公司偿付本金及利息，利息从2009年6月19日起按中国人民银行商业同期贷款基准利率计算直至付清之日止。
XX有限责任公司在一审中答辩称，XX有限责任公司与陈XX并无买卖合同关系，虽然XX有限责任公司与重庆爱得乐鞋业有限公司签订了工程承包合同，但XX有限责任公司未与陈XX签订《水泥销售合同》，即使2008年4月18日郑某跃出具的欠条盖有XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部的印章，但盖印章的用途只能用于工程资料，不能用于对外签订合同，也无权对外进行结算。郑某跃出具欠条系个人行为，应由郑某跃承担偿付责任，该欠条对XX有限责任公司无约束力，XX有限责任公司不应承担履行义务，希望法院驳回陈XX的诉讼请求。
一审法院认为，XX有限责任公司因承建重庆爱得乐鞋业有限公司工程项目与陈XX签订《水泥销售合同》，陈XX按合同约定向该工程供应水泥，用于该工程项目建设，双方形成了买卖合同关系，其买卖关系合法有效，应受法律保护。本案中，XX有限责任公司下属爱得乐鞋业工程项目部在陈XX处购买水泥所欠陈XX的货款x元属实，该买卖关系合法有效，受法律保护。但因XX有限责任公司下属爱得乐鞋业工程项目部不具有主体资格，对外的债务应当由XX有限责任公司承担。故XX有限责任公司应对所欠货款承担给付义务。综上，陈XX要求XX有限责任公司给付欠款x元及利息的诉讼请求，符合法律的规定，该院予以支持。但利息应从2011年3月9日起按中国人民银行商业同期贷款基准利率计算直至付清之日止。关于XX有限责任公司辩称，XX有限责任公司与陈XX并无买卖合同关系，虽然XX有限责任公司与爱得乐鞋业有限公司签订了工程承包合同，但XX有限责任公司未与陈XX签订《水泥销售合同》，即使2008年4月18日郑某跃出具的欠条盖有“XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部印章”，但盖印章的用途只能用于工程资料，不能用于对外签订合同，也无权对外进行结算。郑某跃出具欠条系个人行为，应由郑某跃承担偿付责任，该欠条对XX有限责任公司无约束力，XX有限责任公司不应承担履行义务的意见，该院认为，XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部的经办人郑某跃在陈XX处购货发生的买卖关糸，经该院核实，其所购水泥用于该工程建设，郑某跃出具欠条的行为，属职务行为，而不属个人行为，虽然该买卖关糸不是与XX有限责任公司直接发生的，但对外的民事责任应当由具备主体资格的XX有限责任公司承担。关于在审理中XX有限责任公司称，XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部的印章未经长寿区公安局审批，XX有限责任公司没有该工程项目部印章，并提供了公安机关的证明，该院认为，虽然XX有限责任公司提供了公安机关的证明，该项目部的印章未经长寿区公安局审批，这属于XX有限责任公司与该项目部的内部行为，XX有限责任公司可向有关公安部门报案，但不影响该案的处理。综上，对XX有限责任公司要求不承担偿付责任的辩解理由及意见，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：限XX有限责任公司于本判决生效后十日内支付陈XX货款x元，并支付利息(利息从2011年3月9日起按中国人民银行规定的商业同期贷款基准利率计算至付清时止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1102元，由XX有限责任公司负担。
XX有限责任公司不服该判决，向本院提起上诉。其上诉理由为，一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律不当。郑某跃仅系XX有限责任公司的库管员，其无权与被上诉人陈XX签订买卖合同，更无权对外进行结算，尽管郑某跃与陈XX所签合同盖有XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部印章，但该印章显然系项目部工程资料专用章，不能用于对外签订合同，且该枚印章并未在公安机关备案，属私刻印章，对XX有限责任公司无约束力。故请求二审查明事实，依法撤销原判，予以改判。
陈XX答辩称，一审判决正确，请求予以维持。
二审审理过程中，XX有限责任公司举示了如下证据材料：
1、2008年5月10日、5月25日、7月16日、8月5日、陈登福分别出具的金额为3万元、5万元、5万元、5.91万元的收条；
2、2008年4月29日向陈登福账户存款3万元的存款回单；
3、2008年6月4日、6月18日、6月29日、2008年7月4日、7月7日郑某跃向项目部领款的领条或收条；
4、2008年9月29日，陈XX出具的金额为1万元（注：全部结算还欠x元）的收条。
5、重庆市璧山县人民法院（2009）璧民初字第X号民事判决。
以上证据欲证明XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部没有与陈XX签订买卖合同，系郑某跃的个人行为。
陈XX申请证人兰某、李某某到庭作证，欲证明陈XX向XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部供应了水泥，且该水泥已实际用于了爱得乐鞋业厂的工程建设。
兰某陈述：其系铜梁爱得乐鞋业厂建设项目的甲方代表，其有权检查工地上使用的水泥质量是否合格，陈XX系残疾人，他向爱得乐鞋业厂建设项目供应了水泥，有时还到工地上来收款，陈XX所供水泥，用于了爱得乐工程的综合类转换层建设。
李某某陈述，其系铜梁爱得乐鞋业厂门卫房的承建人，该门卫房所用水泥石陈XX供应的，后因XX有限责任公司的郑某跃、郑某某等人问其哪里有卖水泥的，其就介绍他们去买陈XX的水泥，其亲眼看到陈XX的水泥运到了爱得乐工地，用于了修建厂房。
XX有限责任公司举示的证据经陈XX质证，除对证据4外，均以系复印件为由，不认可其真实性及关联性和证明效力。
证人兰某、李某某的证言经陈XX质证无异议，经XX有限责任公司质证，认为证人与陈XX窜通，不认可其证明效力。
本院认为，XX有限责任公司举示的证据1-3与证据4的内容相悖，且系复印件，故本院不认可其真实性和证明效力。XX有限责任公司举示的证据4，能够证明陈XX向XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部供货、收款以及尚欠款的事实，故本院予以采信。证据5，本院确认其真实性，但该证据不能证明XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部与陈XX不存在买卖关系，故本院对其证明效力不予采信。
证人兰某、李某某的证言，与XX有限责任公司举示的证据4的内容相符，能够证明陈XX向XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部供货、收款的事实，故本院予以采信。
通过对上述证据的认定，本院二审中另查明，2008年9月29日，陈XX向XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部出具《收条》1份，该《收条》载明：今收到爱得乐工地水泥货款1万元（壹万元整），该《收条》另注明：全部结算还欠x元。
二审中，本院查明的其他事实与一审一致。
本院认为，陈XX与XX有限责任公司铜梁爱得乐鞋业厂项目部间的买卖关系成立，且已实际履行。因该项目部系XX有限责任公司内设机构，对外不具备独立承担民事责任的能力，因此，该项目部尚欠陈XX的货款，理应由XX有限责任公司承担偿付责任。XX有限责任公司关于该公司未与陈XX发生买卖行为，该公司不应对欠陈XX的货款担责的上诉理由，与本案查证的事实相悖，不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，判处结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1102元，由上诉人XX有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长蔺莉
代理审判员蔡涛
代理审判员彭海波
二○一一年十月十三日
书记员邓韵
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