原告通用技术集团投资管理有限公司，住所地上海市世纪大道X号金茂大厦办公楼X区X层01、X单元。
法定代表人宋某，总经理。
委托代理人郭某乙，该公司某员。
委托代理人姜毅，中国通用技术（集团）控股有限责任公司某律顾问。
被告司某某，男，X年X月X日出生。
委托代理人杜留杰，河南言明律师事务所律师。
原告通用技术集团投资管理有限公司（以下简称通用公司）诉被告司某某损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告通用公司某委托代理人姜毅、郭某乙，被告司某某的委托代理人杜留杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告通用公司某称，原、被告均系河南庆安化工高科技股份有限公司（以下简称庆安公司）的股东，被告是该公司某法定代表人，控制着公司某经营管理权。2007年，另有10余家公司某后投资庆安公司某为该公司某东。为推动公司某上市进程，股东推荐高管赵某博和于是今分别担任庆安公司某总经理和董事会秘书。但随着高管对经营管理和财务的介入，发现被告没有披露其在经营管理公司某程中造成的巨额库存亏损和其他财务问题。就被告行为导致库存缺口及其他财务问题，被告同意对股东投资损失进行补偿。2008年7月15日，被告与包括原告在内的公司某余股东达成谅解备忘录，约定被告将其名下庆安公司696.6万股股份及王子龙名下118万股股份转让给股东信任的第三方，由该第三方日后将上述股份再次转让，所得股份转让款用于补偿给各股东。2008年7月14日，被告和王子龙分别与杭州泰富投资管理有限公司（以下简称泰富公司）签订庆安公司某份转让协议和补充协议，约定被告和王子龙将各自持有的庆安公司696.6万股、118万股股份全部转让给泰富公司，泰富公司某让上述股份后，继续寻求向第三方出售该股份，收到第三方支付的股份转让款后，应将全部款项扣除5万元管理费立即支付被告和王子龙。后庆安公司某营出现种种问题，难以调和，2010年公司某开临时股东大会，全体股东签署强制共卖协议，强制共卖所持有的庆安公司某全部股份。2010年8月，全体股东将股份以每股2元的价格转让给北京泽华宇成创业投资有限公司某北京泽华路某工程有限公司。泰富公司某让的被告和王子龙的股份共计814.6万股，转让所得共计1629.2万元。2010年9月中旬，泰富公司某相应款项支付给被告。扣除转让过程中发生的各项费用538.38万元后，泰富公司某持股份转让款剩余1090.82万元。被告按各个股东持有的股份比例，以平均每股0.1622元对股东进行补偿，补偿范围是除被告、王子龙和于是今之外的其余全体股东，其中，对于是今的补偿亦出自股份转让款，补偿标准按照每股0.6元计，共计补偿36万元，已在各项费用中扣除。浙江大学创业投资有限公司某王文南副总经理，监督了被告的汇款过程。被告收取股份转让款后，先后向其余各股东支付了补偿款。原告持有庆安公司1154万股，按照每股0.1622元的补偿标准，应获得补偿款187.1788万元，但被告以种种理由拒绝向原告支付。请求判令被告支付投资损失补偿款187.1788万元及相应利息（按同期银行贷款利率计算，自2010年9月16日至2011年7月31日共计x元，其余以被告实际支付之日为准）。
被告司某某辩称，一、原告诉称“被告没有披露其在经营管理公司某程中造成的巨额库存亏损和其他财务问题”没有根据。庆安公司某依法设立的公司，是由管理团队经营管理的，而不是被告一人经营管理；被告无论作为庆安公司某股东或者公司某高管均不负有披露公司某营问题的义务；原告不享有法定或者约定的要求被告披露公司某营情况的权利。二、原告诉称“就被告行为导致库存缺口及其他财务问题，被告同意对股东投资损失进行补偿”纯属捏造。原告没有证据证明被告具有任何损害公司某益的行为。三、原告诉称“被告与包括原告在内的公司某余股东达成谅解备忘录，约定被告将其名下庆安公司696.6万股股份及王子龙名下118万股股份转让给股东信任的第三方，由第三方日后将上述股份再次转让，所得股份款用于补偿给各股东”不完全属实。2008年7月15日，被告在某些股东的胁迫下与股东代表赵某博签订了一份谅解备忘录，约定将被告持有的全部庆安公司某份转让第三方后，所得价款用于补偿庆安公司，且不论该备忘录的效力如何，仅就其内容来看，无任何补偿各股东的只言片语。四、“谅解备忘录”是原告等股东胁迫被告签订的，强迫被告作出放弃8000余万元财产权益的承诺。五、被告将自己的股权转让款补偿给其他股东，是被告的权利。综上所述，原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据，应当予以驳回。
经审理查明，庆安公司某2000年3月20日以发起方式设立的股份有限公司。
2006年庆安公司某定增加1460万元注册资本，增资扩股价格为每股2.6元，增资扩股后总股本变更为6800万元。12月27日，庆安公司某中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用控股公司）签订《庆安公司某资扩股协议》，通用控股公司某之成为持有庆安公司1154万股股份的股东，取得庆安公司16.97%的股权。
2008年7月14日，司某某、王子龙分别与泰富公司某订庆安公司某份转让协议及补充协议，约定司某某、王子龙将持有庆安公司696.6万股、118万股的股份以每股2.6元转让给泰富公司，泰富公司某让上述股权后，将继续寻求向第三方出售该股权；泰富公司某向第三方出售该股权并且收到第三方支付的股权转让款后，应将全部股权转让款扣除5万元管理费后分别支付给司某某、王子龙指定账户；司某某、王子龙收到泰富公司某付的股权转让款后，应专项用于庆安公司，并放弃该项资金的所有权和收益权。
2008年7月15日，庆安公司79.65%的股东和司某某就司某某对股东承担庆安公司某产不实及信息披露责任事宜达成谅解备忘录，1、司某某于2008年2月将其所持庆安公司某分股权转让给路某峰所获得的1000万元股权转让款，应全部无偿用于庆安公司。2、司某某将其名下庆安公司696.6万股股权及王子龙名下118万股股权转让给股东信任的第三方，且不得收取股权转让款，第三方日后将上述股权再次转让后，将股权转让款无偿用于补偿庆安公司。3、郑州庆安投资管理公司某其所持嘉兴庆安仓储有限公司某部股权以原始成本900万元转让给庆安公司，并以股权转让款无偿用于补偿庆安公司。4、关于司某某、司某福、王子龙等于2007年8月转让其所持庆安公司某权，并以转让所得3000万元代庆安公司某担了为永兴铜材的担保责任，从而取得了对永兴铜材的代位受偿权，司某某承诺，若日后通过各种方式因履行代位受偿权而取得的各项补偿，应全部无偿用于补偿庆安公司。5、庆安公司某尽快聘请中介机构出具公司某计报告，并盘点公司某产，向股东提供审计报告和资产盘点表。6、股东及司某某应共同努力，促成庆安公司某北美财富签署的关于重组浙江庆安化工有限公司某框架协议的履行。7、股东承诺，在上述各项已经全部履行的情况下，不再追究司某某先生对目前已发现的庆安公司某产不实以及信息披露等问题的责任。双方认可上述协议已履行完毕。
2008年7月20日，通用控股公司（甲方）与通用公司（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方作为转让方将其持有的庆安公司15.18%的股权转让给乙方，乙方作为受让方，将受让甲方出让的庆安公司15.18%的股权，并约定了转让方式、转让价格、股权交割、税费等内容。继而，通用公司某为占庆安公司15.18%股权的股东。
2010年7月20日，庆安公司某98.42%股份的股东签订关于庆安公司某权的强制共卖协议，约定主要内容为1、公司某体股东一致同意，在满足下列条件的前提下，向任何收购方转让其持有庆安公司某部股权：（1）转让价格不低于每股2元；（2）以现金方式支付所有对价；（3）签约后十个工作日内支付总价款的50％，股权转让变更登记完成后十个工作日内支付总价款的30％，变更登记完成后一个月内支付剩余的20％价款；或其他优于上述的付款方式；（4）收购交易的其他主要条款由持有公司某分之二以上股权的股东批准。（5）同等条件下司某某先生有优先购买权。（6）收购方选择按照时间优先、价格优先原则，先支付履约保证金1000万至北京市德恒律师事务所托管账户的收购方报价生效，不再接受其他收购方报价。2、公司某体股东一致同意，向引荐收购方并成功完成股权转让交易的中介人或中介机构按下列方式支付居间费用：（1）转让价格为每股2元的，每股支付1.5％的居间费用；（2）转让价格高于每股2元的，除每股支付1.5％的居间费用之外，高于2元的价格部分，再另行支付10％的居间费用；（3）此项费用在泰富公司某股权转让款中扣除并支付。3、本协议效力由本协议签署之日起至2010年8月31日。如本协议下的股权共卖交易未能在上述有效期内完成，公司某体股东一致同意，自2010年10月1日起启动公司某算程序。
2010年8月15日，庆安公司某96.51%股份的股东对《庆安公司某权强制共卖协议》又达成补充协议，其主要内容为1、在《共卖协议》约定的北京市德恒律师事务所托管账户不明的情况下，同意收购方将收购履约保证金（下称收购保证金）打至庆安公司某行账户即为报价生效，不再接受其他收购方报价。6、除通用公司、路某、重庆国恒传动创业投资有限公司某东外，若因其他股东违约造成2010年8月20日前收购方无法与全体股东签署股份转让协议，公司某条件将上述收购保证金退回收购方。且违约股东应按约定赔偿其他股东，并单方承担赔偿收购方损失的责任。7、收购履约保证金1000万元用来支付泰富公司某二期股份转让价款651.68万元，余款在第二期股份转让价款支付完毕后三日内由庆安公司某回收购方。8、同意在收到买方履行保证金后，在股份受让人及其指派的尽职调查小组签署保密承诺的前提上，股份受让人或其指定的尽职调查小组，可以本着风险管理的目的，先期进入庆安公司某行调查。9、同意在《股份转让协议》签订后，各股东即行通知庆安公司某理层，要求其确保收购方人员知悉庆安公司某大经营决策活动；在第一期股份转让价款支付后，收购方有权指派人员参与公司某体的经营管理活动，冻结大笔资金调度、重大资产变更，并享有相关经营管理决策权；在完成上述（除本补充协议3、4、5款以外）股份过户、工商登记变更且支付完毕全部股份转让价款后，确保庆安公司某公司某有印鉴及财务、法律等文件移交收购方，由其自行改组董事会和经营班子，因股东身份或以股东代表身份出任庆安公司某管的人员，负有妥善交接工作、配合收购方对公司某理层改组、任命等义务，确保收购方顺利、正常行使股东权利。11、同意本协议附件作为除上述三股东外其他转让股份的所有股东与收购方签订股份转让协议的标准合同，除甲方信息、持股数量、持股比例和转让总价款外不得更改（详见附件）。12、为简化程序、确保《共卖协议》在约定时限内履行完毕，在与收购方签订股份转让协议同时，提交所有股东身份证、营业执照、法人身份证复印件及委托书等文件，并即行签署股份过户与工商变更所需的一应文件，交由庆安公司某秘持有并保管，俟上述三股东外其他转让股份的股东收到首期股份转让价款后，即授权庆安公司某理股份过户与变更登记的一切法律手续。
通用公司某供于是今、邓某、黄镔、温商创业投资有限公司、北京兆泰利合投资咨询有限公司、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朴源投资管理有限公司、浙江大学创业投资有限公司某分别出具的证明，拟证明上述股东在司某某进行股份转让后，支付补偿款的情况以及按照履行谅解备忘录的约定，司某某、王子龙通过泰富公司某行股份转让，取得股份转让款1090.82万元，司某某以该款项按每股0.1622元的标准分别向原股东于是今补偿36万元、邓某12.118万元、黄镔64.88万元、温商创业投资有限公司43.3074万元、北京兆泰利合投资咨询有限公司64.88万元、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）44.2806万元、上海朴源投资管理有限公司70.015万元、浙江大学创业投资有限公司1543.02万元。司某某认为向其他股东补偿，是其与其他股东之间的事情，与通用公司某有关系。
通用公司某供一份落款为2010年的补偿协议，其内容为甲方司某某，乙方通用公司，甲乙双方经协商，就甲方补偿乙方投资庆安公司某失一事达成协议如下：1、由于乙方在将持有的庆安公司某权转让中，投资造成了损失，甲方作为郑州庆安投资管理有限公司某大股东，又是庆安公司某法定代表人，自愿并同意向乙方支付投资损失补偿款（略）元，以弥补乙方部分投资损失。2、本协议经甲乙双方或其授权代表签章后生效。拟证明司某某承诺按照每股0.1622元的标准向通用公司某付补偿款，后一直拖欠未付。司某某对该协议提出异议，认为该协议是一份单方签名盖章的协议。
通用公司某提供一份对于是金的录像光盘，拟证明为履行谅解备忘录约定，司某某、王子龙通过泰富公司某所持庆安公司某股份予以转让，所得股份转让款扣除相关费用后为1090.82万元，司某某平均按每股0.1622元的标准对各股东进行补偿。司某某对此提出异议，认为于是今是胁迫其签订备忘录的最主要操纵者，任何关于财产权益的处分均以协议往来凭证为准。
上述事实，有当事人的陈述，《谅解备忘录》，股份转让协议及补充协议，《关于庆安公司某权的强制共卖协议》及其补充协议，《庆安公司某资扩股协议》，《通用控股公司某通用公司某于庆安公司某权转让协议》，庆安公司某程等相关证据证明。
本院认为，2006年12月庆安公司某增资扩股和2008年7月14日司某某、王子龙与泰富公司某份转让、2008年7月20日的《股权转让协议》、2010年7月20日庆安公司某权强制共卖协议及补充协议和2008年7月15日的《谅解备忘录》，均经庆安公司某东大会通过并形成决议，符合庆安公司某司某程的规定，也不违反法律强制性规定，并已实际履行，其合法性本院予以确认。《谅解备忘录》明确约定“司某某、王子龙收到泰富公司某股权转让款后补偿庆安化工”，而并非所得股份转让款用于补偿各股东。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。通用公司某有证据证明庆安公司某存缺口及其他财务问题是司某某的行为造成的以及司某某同意对股东进行补偿，亦无提供证据证明通用公司某股（2008年7月20日）后司某某作为原庆安公司某东或者法定代表人存在滥用权利损害该公司某益或者其他股东利益的行为，且谅解备忘录是在通用公司某股前股东形成的决议，该谅解备忘录第7条约定“股东承诺，在上述各项已经全部履行的情况下，不再追究司某某先生对目前已发现的庆安公司某产不实以及信息披露等问题的责任”，双方也认可谅解备忘录已履行完毕，通用公司某求司某某支付投资损失补偿的主张，缺乏事实根据，本院不予支持。
证人应当出庭作证，接受当事人的质询。通用公司某供的于是今、邓某、黄镔、温商创业投资有限公司、北京兆泰利合投资咨询有限公司、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朴源投资管理有限公司、浙江大学创业投资有限公司某明和于是金的录像光盘，上述证明（不含浙江大学创业投资有限公司某证明）的内容（除数字外）和格式完全一致，证人也均未到庭，且司某某对此持有异议，亦不足以否定通用公司某己提供的《谅解备忘录》中约定的“司某某、王子龙收到泰富公司某股权转让款后补偿庆安化工”，故上述证据，本院不予采信。
通用公司某供的落款为2010年的补偿协议明确约定“本协议经甲乙双方或其授权代表签章后生效”，但该协议上只有乙方通用公司某定代表人的签名和盖章，没有甲方的签名和盖章，且司某某对此不予认可，故该协议依法不能成立，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国公司某》第三十八条第一款第（七）项、第九十九条、第一百三十八条、第一百七十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告通用技术集团投资管理有限公司某诉讼请求。
案件受理费x元，由原告通用技术集团投资管理有限公司某担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判长李国喜
审判员潘龙峰
人民陪审员王法文
二Ο一一年十二月二十七日
代理书记员李亚
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