上诉人（原审被告）北京天葵立德种子科技有限公某，住所地北京市X区X路X号瑞辰国际中心X室。
法定代表人吴某甲，执行董事。
委托代理人吴某乙，女，出生年月（略），汉族，北京天葵立德种子科技有限公某职员，住址（略）。
委托代理人臧云，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）温州佳利塑料厂，住所地浙江省温州市X镇X路。
法定代表人林某，厂长。
委托代理人王寅秋，甘肃金厦律师事务所律师。
上诉人北京天葵立德种子科技有限公某（以下简称天葵立德公某）因与被上诉人温州佳利塑料厂（以下简称佳利塑料厂）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年1月4日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官刘茵、石东参加的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
佳利塑料厂一审起诉称：2009年，佳利塑料厂与天葵立德公某签订某份《工矿产品购销合同》并形成两份订某单，约定佳利塑料厂为天葵立德公某生产塑料软包装膜、彩印编织袋。合同签订某，佳利塑料厂向天葵立德公某提供了货物，但天葵立德公某仍拖欠部分货款及制版费至今未付，现佳利塑料厂诉至法院，要求判令天葵立德公某支付货款x元。
天葵立德公某一审答辩称：佳利塑料厂提供的产品存在质量问题，双方曾签订某算协议予以确认，不合格部分不予结算，合格部分已经结算完毕，款项已支付，此外根据合同约定，付款条件为开具发票，故现不具备付款条件，不同意支付剩余货款。
一审法院经审理查明：2009年9月至10月，佳利塑料厂与天葵立德公某签订某份《工矿产品购销合同》，合同约定：佳利塑料厂向天葵立德公某提供塑料软包装膜、彩印编织袋，按样品标准验货，若有质量、数量等方面问题，应在货到后10日内提出异议，供方按需方提供的图案制版，需方审核后付印，制版费需方支付，版权归需方所有。合同签订某，天葵立德公某于2009年11月18日、12月11日再次向佳利塑料厂发出订某。
2010年2月29日，天葵立德公某向佳利塑料厂出具2009-2010年种子加工包装袋规格、数量及金额明细表，载明：油葵复合纸袋金额x元、编织袋金额x元、200克软包装金额x元、500克软包装6020元，食葵1千克纸筒x元、3千克纸袋x元、包装箱x元，油葵及食葵金额合计（略）元。明细表同时载明另外报送制版费明细。
2010年3月26日，佳利塑料厂与天葵立德公某签订《种子包装物货款结算协议》，约定：一、天葵立德公某核对油葵种子包装袋实际收到合格品数量与合同订某数量相符后，扣除已经支付的包装袋款39万元，垫付的包装袋运费x元后，2日内将剩余的油葵种子包装袋款支付给佳利塑料厂；二、食葵种子包装筒和包装箱制作的质量较差，交货时间推后，影响了天葵立德公某按期包装、发货，这部分包装物货款价值x元，双方协商同意按20万元结算，待2010-2011年度佳利塑料厂制作的包装物符合质量要求后，再行支付，如下一年度包装材料仍不合格，将不予支付该笔款项。
2009年12月15日、2010年4月1日、7月2日，天葵立德公某分别向佳利塑料厂支付货款30万元、x元、9万元，金额合计x元。
诉讼中，为证明制版费金额，佳利塑料厂提供2009年包装制版费用明细表以及苍南运城制版有限公某出具的收款凭证，金额为x元。天葵立德公某认为制版费明细表未经其确认，故不同意支付。
诉讼中，天葵立德公某认为佳利塑料厂所供油葵包装袋存在包装轴破损、尺寸不符、色差缺色等质量问题，并提供现场照片以及公某予以佐证，公某内容为对库存包装袋数量进行保全。
一审法院认为：佳利塑料厂与天葵立德公某签订某三份《工矿产品购销合同》以及发出的两份订某，均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。根据庭审查明，尚未结款金额包括食葵包装物、油葵包装物、制版费三部分。关于食葵包装物金额，根据2010年3月26日双方签订某结算协议，食葵种子包装筒和包装箱货款按20万元结算，结算协议虽约定待2010-2011年度包装物符合质量要求后，再行支付，但结算协议出具后，佳利塑料厂未再向天葵立德公某提供包装物，故该20万元支付条件应已成就，此外，结算协议中并未包括食葵种子3千克纸袋款项x元，此部分货款亦应支付。关于油葵包装物金额，双方均确认金额为x元，天葵立德公某依据结算协议、公某、照片，认为油葵包装物存在质量问题，故不同意支付货款，但购销合同约定如有质量、数量问题，应在货到后10日内提出异议，而天葵立德公某并未举证证明其在约定期限内提出质量异议，应视为所供货物符合质量要求，其应向佳利塑料厂支付该部分货款。关于制版费金额，购销合同约定制版费由需方支付，天葵立德公某作为需方亦在包装袋明细表中注明另外报送制版费明细，故佳利塑料厂提供的制版费明细表以及制版费支付凭证，虽未经天葵立德公某确认，但仍应由天葵立德公某承担。综上，天葵立德公某应向佳利塑料厂支付食葵包装物金额x元、油葵包装物金额x元、制版费x元，合计x元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百五十七条、第一百五十八条之规定，判决：北京天葵立德种子科技有限公某于本判决生效后十日内支付温州佳利塑料厂货款四十二万三千零四十元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
天葵立德公某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审法院认为食葵包装物20万元的支付条件已经成就没有事实依据，且与法律规定不符。根据民法通则第六十二条的规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。在本案中，双方约定佳利塑料厂2010-2011年度生产出合格产品为天葵立德公某支付20万元的生效条件。同时，根据合同法的规定，当事人恶意促成条件实现的，视为条件不实现；恶意阻止条件实现的，视为条件己经实现。本案中，佳利塑料厂2010-2011年度生产出合格产品这一条件未能成就，在一审中并无证据证明是天葵立德公某恶意阻止所致，其不利后果不应当由天葵立德公某承担；二、一审法院对于油葵包装物的质量问题以及异议期的认定，与事实不符，适用法律错误。2010年3月26日的结算协议第1条写明：天葵立德公某核对油葵种子包装袋实际收到合格品数量与合同订某数量相符后，……将剩余的油葵种子包装袋款支付给佳利塑料厂。该约定表明：1、佳利塑料厂对于油葵种子包装袋质量不合格的问题是明知的。否则，便不会在协议里出现“合格品数量与合同订某数量相符后”的约定。2、因购销合同在先，该结算协议在后。该约定实际上修改了原购销合同所约定的验货和异议期限。即天葵立德公某在2010年3月26日之后仍有权对货物质量进行检验并提出异议。一审法院并未查明该重要事实。根据我国合同法第一百五十八条的规定，出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受约定或者法定的通知时间的限制。本案中，现有证据足以表明佳利塑料厂对于包装物的质量不合格是明知的，且双方又重新约定了验货期限，一审法院却仍然适用合同法第一百五十八条第一款的规定，明显是错误的。其次，合同法所规定的“约定检验标的物质量的期限”，指得是标的物的明显瑕疵而非隐蔽瑕疵。而在本案中，包装袋的质量是否合格，只能是在实际使用中才能发现，而并非是在收货时通过查看就能发现的问题。因此，购销合同的验货期约定，不应适用于本案的包装袋。一审法院片面理解合同法第一百五十八条的规定并将其适用于本案，也是错误的。另外，天葵立德公某也不同意支付制版费。虽然双方合同约定由天葵立德公某支付制版费，但佳利塑料厂请求的制版费数额没有经过天葵立德公某确认。综上请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判。
佳利塑料厂同意一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有佳利塑料厂提供的三份《工矿产品购销合同》、订某、包装袋明细表、制版费明细表、收款凭证、付款凭证；天葵立德公某提供的《种子包装物货款结算协议》、公某、照片及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：佳利塑料厂与天葵立德公某签订某三份《工矿产品购销合同》以及天葵立德公某发出的两份订某，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。佳利塑料厂向天葵立德公某供应包装物后，天葵立德公某尚未结清货款及制版费。根据双方签订某结算协议，食葵种子包装筒和包装箱货款总计x元双方协商同意按20万元结算，待2010-2011年度佳利塑料厂制作的包装物符合天葵立德公某质量要求后再行支付。而结算协议出具后，佳利塑料厂与天葵立德公某未再有业务往来，天葵立德公某应向佳利塑料厂支付该部分货款20万元，其以条件不成就为由拒付该部分货款没有合理依据。关于油葵包装物金额，天葵立德公某依据结算协议、公某、照片，认为油葵包装物存在质量问题而不同意支付尚欠货款，因双方在合同中约定如有质量、数量问题，应在货到后10日内提出异议，天葵立德公某未举证证明其在约定期限内提出质量异议，且佳利塑料厂不予认可，综合上述情况，应视为佳利塑料厂所供货物符合质量要求，天葵立德公某应向佳利塑料厂支付该部分货款。关于制版费金额，双方在合同中约定制版费由需方支付，天葵立德公某作为需方亦在包装袋明细表中注明要求佳利塑料厂另外报送制版费明细，佳利塑料厂提供的制版费明细表以及制版费支付凭证证明该制版费x元已经实际发生，虽未经天葵立德公某确认，但天葵立德公某亦未提供证据予以反驳。因此，佳利塑料厂所主张的制版费数额应由天葵立德公某承担。综上，天葵立德公某的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。一审法院判决处理并无不当，本院应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三千八百二十三元，由北京天葵立德种子科技有限公某负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七千六百四十六元，由北京天葵立德种子科技有限公某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二Ο一二年二月十日
书记员石煜
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