海南省海南中级人民法院
民事判决书
(2002)海南民初字第X号
原告世纪中天投资股份有限公司，住所地：贵州省贵阳市X路X号。
法定代表人鲁某，董事长。
委托代理人杨某，海南天泽律师事务所律师。
委托代理人叶卫，该公司法律事务部经理。
被告海南省电子工业总公司，住所地：海口市X路X号。
法定代表人刘某某，总经理。
委托代理人田海，该公司法律顾问。
第三人海南定安贵海旅业开发有限公司，住所地：定安县电影公司。
法定代表人杨某某，总经理。
委托代理人李某某，该公司职员。
原告世纪中天投资股份有限公司(以下简称中天公司)与被告海南省电子工业总公司(以下简称电子公司)及第三人海南定安贵海旅业开发有限公司(以下简称贵海公司)股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨某、叶卫，被告的委托代理人田海，第三人的委托代理人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中天公司诉称，第三人贵海公司是我公司与被告电子公司于1995年3月10日合资成立的，注册资本为1300万元。我公司投资133．64万元占10．28％，被告电子公司将其持有的定安国用(1995)字第X号《国有土地使用证》项下的（略）平方米土地作价1166．36万元投资占89．72％。1996年4月18日，我公司与被告电子公司签订一份《股权转让及变更协议》。协议约定：被告电子公司将其持有的第三人贵海公司84．72％的股份以1180万元转让给我公司，我公司支付1180万元给被告电子公司，三方到国土部门办理了变更登记手续。但是被告电子公司转让的土地未向土地出让方海南省国营南海农场支付土地转让费而无法开发，甚至无法办理＂换地权益书＂。可见，被告电子公司的土地投资是虚假的，其股权转让也是虚假的，其行为已侵犯了我公司的合法权益。我公司请求解除双方签订的《股权转让及变更协议》，判令被告电子公司返还我公司的股权转让款1180万元。
被告电子公司辩称，1996年4月18日，我公司与原告中天公司签订的《股权转让及变更协议》是在1993年4月8日我公司与原告的前身中房集团贵阳总公司签订的《联合开发经营协议书》基础上演化而来的，是双方真实意思表示，属合法有效的法律行为。我公司以国土部门颁发的有效《国有土地使用证》登记的土地作为出资是真实的，不存在虚假出资，且原告的请求也超过了法律保护的法定诉讼时效。综上所述，原告起诉不符合事实，且超过法定诉讼时效，我公司请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人贵海公司未作书面陈述。
经审理查明，1993年4月8日，原告中天公司的前身中房集团贵阳总公司与被告电子公司签订《联合开发经营协议书》。协议约定：双方联合开发定安县南丽湖军坡岭度假小区，项目总投资为2200万元。被告电子公司以定安县南丽湖军坡岭的180亩土地使用权作为投资，原告投资1200万元。1995年3月10日，原告中天公司与被告电子公司在联合开发的基础上，合资成立第三人贵海公司，注册资本为1300万元。原告中天公司投资133．6万元占总资本的10．28％，被告电子公司将其持有的定安国用(1995)第X号《国有土地使用证》登记的土地194．4亩作价1166．4万元投资占总资本的89．72％。1996年4月18日，原告中天公司与被告电子公司签订一份《股权转让及变更协议》。协议约定：被告电子公司将其持有的第三人贵海公司84．72％的股份以1180万元转让给原告中天公司。原告中天公司以1995年1月19日前分五次付给农业技术培训中心和海南南宝旅业公司共1180万元作为原告中天公司的股权转让款。三方到国土部门办理了土地变更登记手续，并以第三人贵海公司的名义领取定安国用(1996)字第X号《国有土地使用证》。股权转让后，被告电子公司将一辆美国产的福特面包车作价65万元投入第三人贵海公司占总资本的5％，原告中天公司占总资本的95％。2002年6月16日，原告中天公司以被告电子公司的土地投资是虚假的，其股权转让也是虚假的为理由诉至法院，要求解除合同，返还股权转让款1180万元。
上述事实有《联合开发经营协议书》、《海南定安贵海旅业开发公司改制协议书》、定安国用(1995)字第X号《国有土地使用证》、《股权转让及变更协议》、定安国用(1996)字第X号《国有土地使用证》、(2001)琼证字第X号《公证书》、付款凭证，以及当事人的陈述为证，足以认定。
本院认为，土地使用权的合法取得是以政府批准，并领取《土地使用证》为准。1995年3月10日，被告电子公司将其持有的定安国用(1995)第X号《国有土地使用证》登记的土地194．4亩作价1166．4万元投入原、被告双方共同成立的第三人贵海公司，占总资本的89．72％。1996年4月18日，原告中天公司与被告电子公司签订《股权转让及变更协议》，被告电子公司将其持有的第三人贵海公司84．72％的股份以1180万元转让给原告中天公司。三方已到国土部门办理了该土地变更登记手续，将该土地使用权变更过户到第三人贵海公司名下，并领取定安国用(1996)字第X号《国有土地使用证》。可见，被告电子公司将其持有的《国有土地使用证》登记的土地作为投资是真实的，其股权转让也是真实的。原告中天公司诉称被告电子公司投资的土地是虚假的，其股权转让也是虚假的，没有事实根据和法律依据，本院不予支持，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告世纪中天投资股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币（略）元，保全费人民币（略）元，均由原告中天公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审判长谢垂光
代理审判员黄声泽
代理审判员郑宇
二00二年九月三日
书记员王夏
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