原告李某。
被告刘XX。
被告史XX。
第三人王XX。
李某与刘XX、史XX、王XX股份转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员肖XX独任审判，公开开庭进行了审理。原告李某的委托代理人雷XX，被告刘XX、史XX的委托代理人王XX，第三人王XX的委托代理人谢XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某诉称：原告李某与被告刘XX、被告史XX均为苏仙区祥达煤矿的股东。其中原告李某占该矿股份50％，被告刘XX和被告史XX共同占股50％。由于原告李某与被告刘XX、被告史XX合伙期间，经营管理不善，造成该矿亏损。因此，原告李某多次与被告刘XX、被告史XX商量股份转让事宜。由于被告刘XX、被告史XX不愿接受原告李某所转让股份份额，原告李某决定将自己持有的50％的股份转让给第三人王XX。经原告李某多次与第三人王XX协某，原、被告及第三人于2010年3月11日共同签订了《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》。协某约定：原告李某将自己持有的苏仙区祥达煤矿50％的股份以（略）元的价格转让给第三人王XX。第三人王XX在合同签订当日一次性支付原告李某股份转让款（略）元。余款（略）元在煤矿交接手续办理完毕后两天内付清。同时，第三人王XX提出，其有（略）元在被告刘XX处，余款由被告刘XX代为支付。三方于同日签订了《关于苏仙区祥达煤矿股份转让协某的补充承诺书》，约定：余款（略）元由被告刘XX、被告史XX支付，若违约，由其承担协某第十条约定的违约责任。合同签订当日，第三人王XX仅向原告李某支付了x元股份转让款，合同签订第二天即3月12日，向原告李某支付了（略）元股份转让款。3月13日，三方当事人在场，办理了交接手续。根据合同约定，被告刘XX、被告史XX理应在2010年3月15日前代第三人王XX支付给原告李某股份转让款（略）元。但是，被告刘XX、被告史XX超过约定履行期限四天后，于2010年3月19日仅向原告李某支付（略）元。余款x元经原告多次催告至今未能支付。由于被告刘XX、被告史XX违约，原告李某曾以合同违约之诉向法院起诉，要求被告刘XX、被告史XX支付原告李某违约金（略）元。郴州市X区人民法院和郴州市中级人民法院分别作出了（2010）郴北民一初字第X号民事判决和（2011）郴民一终字第X号民事判决。据此，原告李某诉至法院，请求法院依法判令：1、被告刘XX、被告史XX支付原告股份转让款x元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告刘XX、被告史XX辩称：1、被告暂扣转让款x元是因第三人要求，第三人要求被告暂扣的原因是合同约定的债务与客观事实不符，超过合同约定的债务是转让之前的债务，属于转让方的债务，与受让方无关；2、存在遗留未决的事实，五证一照的正本没有交付，移交的都是副本，堵水合同等资料没有移交，影响煤矿正常生产。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人王XX述称：1、第三人要求两被告扣下x元未付属实，原因是因为煤矿在转让之前有未清结的债务，作为受让方是不能承担的，应三方协某把债务清结后才能支付；2、煤矿证照的正本原告没有移交，造成煤矿在经营过程中有很多不便，所以才扣留x元。
原告李某为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
1、《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》，拟证明①原告将苏仙区祥达煤矿50％的股份作价（略）元转让给第三人王XX；②股份转让款（略）元的付款期限是合同签订当日支付（略）元，余款（略）元在交接手续办完之日起两天内支付；③如果第三人王XX违约，应承担向原告支付（略）元违约金的违约责任，并在原告足额收到第三人的转让款之前，原告仍然是祥达煤矿50％股权的所有人；④关于煤矿相关证照的交接手续以及债权债务的确认均已在合同附件进行了明确的约定；⑤2009年11月11日的协某作废。
2、《关于苏仙区祥达煤矿股份转让协某的补充承诺书》，拟证明本应由第三人王XX支付的《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》约定的股份转让款（略）元，由被告刘XX、史XX支付。若被告刘XX、史XX违约，由被告刘XX、史XX承担《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》中第三人王XX应当承担的违约责任。
3、《移交手续清点》，拟证明：2010年3月13日，原告按照合同的约定，将应当移交给第三人的财物均移交给了第三人。第三人王XX、被告刘XX及被告史均鹏均签字认可。
4、《承诺书》，拟证明：被告刘XX代表荷叶塘煤矿的负责人刘际辉签字同意，将股份转让给第三人王XX，并由被告刘XX承担无权代表刘际辉签字导致合同无效的责任。
5、郴州市X区人民法院（2010）郴北民一初字第X号民事判决书，拟证明原告曾以“要求被告支付原告违约金（略）元；依法判令原告为苏仙区祥达煤矿50％股份的持有人”为由向北湖区法院起诉。法院考虑到被告已经支付了大部分转让款，因而，驳回了原告主张其仍为苏仙区祥达煤矿50％股份的持有人的诉讼请求，并要求原告对被告未支付的剩余转让款x元另行起诉。
6、郴州市中级人民法院（2011）郴民一终字第X号民事判决书，拟证明被告对郴州市X区人民法院（2010）郴北民一初字第X号民事判决书不服，上诉于郴州市中级人民法院，郴州市中级人民法院将（略）元违约金核减为x元，维持了（2010）郴北民一初字第X号民事判决的其他判决内容。
被告刘XX、被告史XX为支持其答辩主张，向本院提交如下证据：
1、《行政处罚决定书》，2、电费收费发票及清单，3、祥达煤矿留守人员工资结算表，4、祥达煤矿与当地村民的债务依据，以上证据拟证明，违法事实发生在2008年12月以前，被国土局发现违法的事实是在2008年12月，均发生在第三人受让煤矿之前，因此由祥达煤矿缴纳的x元罚款与受让方无关，该债务属于转让协某第9条约定的转让前各自的债权债务由各自负责的情形。
第三人王XX为支持其答辩主张，向本院提交如下证据：
1、2009年11月11日《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》，拟证明协某第四条约定的荷叶塘煤矿的五证一照不是副本，说明荷叶塘煤矿的五证一照的正、副本均为原告持有。
2、电费收费发票及清单、祥达煤矿留守人员工资结算表，拟证明该债务属于2010年3月11日《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》第9条约定的转让前各自的债权债务由各自负责的情形。
原、被告及第三人对对方提交的证据质证如下：
被告刘XX、被告史XX对原告李某提交的1-X号证据真实性无异议，认为合同和财产移交清单约定的事实与客观事实不一致。判决书虽然生效，但是我方已向法院申请再审，现正在复查阶段。第三人王XX与两被告的质证意见一致。
原告李某对被告刘XX、被告史XX提交的1-X号证据的真实性有异议，认为原告在合伙期间从未收到、看到过这些证据，这一系列证据在双方债权债务清单中并未列明，与本案无关。被告不能以此为由拒绝支付x元股份转让款。第三人王XX对两被告提交的1-X号证据无异议。
原告李某对第三人王XX提交的1-X号证据的质证意见与对两被告提交的证据质证意见一致。两被告对第三人提交的1-X号证据无异议。
根据原、被告及第三人举证、质证及庭审情况，本院确认如下案件事实：
一、2010年3月11日之前，原告李某与被告刘XX、被告史XX均为苏仙区祥达煤矿的股东。其中原告李某占该矿股份50％，被告刘XX和被告史XX共同占股50％。由于原告李某与被告刘XX、被告史XX合伙期间，经营管理不善，造成该矿亏损。因此，原告李某多次与被告刘XX、被告史XX商量股份转让事宜。被告刘XX、被告史XX均不愿接受原告李某所转让股份份额，但均同意原告李某将所持股份转让给他人。通过介绍，原告李某决定将自己持有的50％的股份转让给第三人王XX。经原告李某与第三人王XX协某，2009年11月11日，原告李某与第三人王XX、被告刘XX、被告史XX签订了《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》。后因未按该协某履行，该协某未生效。之后，经原告李某与第三人王XX的再次协某，2010年3月11日，原告李某与第三人王XX、被告刘XX、被告史XX签订了《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》。该协某的甲方为原告李某，乙方为第三人王XX，丙方为被告刘XX和被告史XX。协某约定：“甲方于2008年9月14日从刘利军，王礼刚处受让了苏仙区祥达煤矿100%的股份。2008年10月26日，甲方以购买原价将该矿50%的股份转让给了丙方。两年来，由于股东管理存在分歧，该矿一直处于亏损。为便于企业管理，更好的发挥效益，甲方将自己持有的无争议的苏仙区祥达探矿权煤矿50%（甲方共投资1345万元）的股份折价为壹仟壹佰陆拾捌万元（1168万元）（本合同附件列明的债务由甲方承担）转让给乙方。现甲、乙双方本着公平、互某、自愿的原则，在征得丙方荷叶塘煤矿授权代表同意的情况下，就苏仙区祥达煤矿股份转让事宜，达成如下协某：一、苏仙区祥达煤矿取得的是合法的探矿权手续……。二、甲方出让的……。三、本合同签订当日，乙方一次性支付股份转让金陆佰陆拾捌万元（（略）元）给甲方（含乙方2009年11年11日支付给甲方的预付款十万元）。甲方必须按照本协某第四条进行交接。交接手续完毕后乙方在2日内将余款伍佰万元（（略）元）付清给甲方。四、双方需办理的交接手续为：1、两矿现状的公共财产，以甲、乙双方到现场清点的实际财产为准。2、祥达探矿权证和公章，荷叶塘有关证件（荷叶塘煤矿采矿许可证副本、安全生产许可证副本、营业执照副本、安全资格证书、煤矿矿长资格证书）和公章。3、祥达煤矿跟荷叶塘村X村X组签订的协某共两份。4、2008年10月26日和史XX签订合同的复印件1份。5、祥达、荷叶塘两矿2008年10月26日的煤矿整合协某和煤矿整合补充协某共2份。6、与探矿权证相关的2005年12月通过的《资源储量报告》、《环评报告》、《开发利用方案》共三份。7、2005年6月21日李某与郴州市国土资源局签订的探矿权出让合同1份。8、甲方人员（含承包组陈朝忠人员）全部撤出祥达、荷叶塘煤矿。9、跟承包人陈朝忠签订终止协某。以甲、乙双方签收手续为准。交接手续时间为2010年3月15日。若乙方在约定的时间内不履行交接手续的，视为违约。乙方已交的陆佰陆拾捌万元（（略）元）转让金不予退还，甲方另行联系买主。五、因甲方原因毁约导致此协某不能履约或甲方股权有争议导致股份转让无法接受，甲方应承担一切后果，赔偿乙方（略）元，同时退还乙方已付的所有股份转让金。六、乙方在签订合同后违约的，应支付甲方违约金（略）元；甲方未足额收到乙方股份转让金前，仍是苏仙区祥达煤矿50%股份的所有权人。七、甲方转让股份后……。八、荷叶塘煤矿……。九、本协某附件明列的债务由甲方负责处理，其他所有债权、债务由乙、丙负责。附本协某附件（一）列明的债务外，甲、乙、丙在转让前无其他共同债权、债务。甲、乙、丙在转让前各自的债权、债务由各自负责。甲方转让股份后与苏仙区祥达、荷叶塘煤矿再无任何瓜葛，苏仙区祥达、荷叶塘煤矿以后的一切事务由乙、丙负责。十、乙方未按合同……。十一、甲、乙、丙已确认此合同的真实、无争议。十二、本合同经甲、乙、丙签字后生效。十三、甲、乙双方2009年11月11日签订的《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》作废。十四、本合同如有争议甲、乙、丙三方应协某解决，协某不成的可向法院起诉。”以上协某签订后，第三人王XX提出，其有（略）元在被告刘XX、史XX处，其向原告李某支付股份转让款（略）元后，余款由被告刘XX、史XX支付。对此，三方又于当日签订了《关于苏仙区祥达煤矿股份转让协某的补充承诺书》，约定：“1、因乙方有伍佰万元在丙方帐户上，原协某中乙方应付甲方的第二笔伍佰万元由丙方代乙方于2010年3月19日前向甲方支付。2、因丙方支付时间延误，甲方不需要乙方承担原协某中第十条的责任，责任由丙方全部承担。3、此承诺书一式叁份。原协某人甲、乙、丙各存壹份，具同等效力。”
二、合同签订当日，第三人王XX仅向原告李某支付了x元股份转让款，合同签订第二天即3月12日，向原告李某支付了（略）元转让款。3月13日，三方当事人在场，办理了交接手续，并在合同附件《移交手续清点》上注明：“两矿财产移交清楚全部到位。”2010年3月12日前，第三人王XX向原告李某支付了股份转让款（略）元，2010年3月19日，被告刘XX、史XX向原告李某支付了股份转让款（略）元，至今还有x元股份转让款未支付。
三、原告李某曾以被告刘XX、史XX违约付款向郴州市X区人民法院起诉，请求法院判令1、两被告连带支付原告违约金（略）元；2、原告仍为苏仙区祥达煤矿50％股份的持有人。郴州市X区人民法院于2011年3月14日作出了（2010）郴北民一初字第X号民事判决书，支持了原告的第一项诉讼请求，驳回了第二项诉讼请求。对此，被告刘XX、史XX不服，上诉于郴州市中级人民法院，郴州市中级人民法院于2011年7月11日作出了（2011）郴民一终字第X号民事判决书，将（略）元违约金核减为x元，维持了（2010）郴北民一初字第X号民事判决的其他判决内容。判决生效后，被告刘XX、史XX向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院指定郴州市中级人民法院对此案复查，郴州市中级人民法院于2011年12月13日作出了（2011）郴民监字第X号驳回申诉通知书，认为被告刘XX、史XX的申诉不符合法律规定的再审情形，经审判委员会讨论，驳回申诉。
四、第三人王XX庭后书面向本院表示同意被告刘XX、史XX将剩余股份转让款x元支付给原告李某。
本院认为，本案属股份转让合同纠纷。
一、本案争执的焦点为：（一）原告李某是否隐瞒了其与被告刘XX、被告史XX在合伙期间的债务。三方签订的《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》第九条明确约定：“本协某附件明列的债务由甲方负责处理，其他所有债权、债务由乙、丙方负责。除本协某附件（一）明列的债务外，甲、乙、丙在转让前无其他共同债权、债务”。被告刘XX、史XX在签订股份转让协某时，即享有50%的股份，对于煤矿经营状况、是否负债，应当清楚，被告刘XX、史XX主张原告隐瞒债务，其理由不成立，本院不予认可。（二）煤矿五证一照的正本，堵水合同等资料是否由原告李某提交。根据三方签字的《移交手续清点》列明，原告李某已按照三方签订的《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》的约定移交了全部资料，五证一照的正本及堵水合同等资料在合同中并没有约定是由原告李某提交，故对被告刘XX、史XX这一主张，本院不予支持。（三）关于行政处罚款的问题。行政处罚是于2010年5月13日作出，而被告刘XX、史XX履行给付股份转让款的时间是2010年3月19日前，两被告以在履行义务终止后发生的事由来抗辩本应由自己履行的义务，不符合情理，对此，本院不予认可。
二、原、被告及第三人签订的《苏仙区祥达煤矿股份转让协某》是各方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告已按照协某约定全面履行自己的义务，被告及第三人理应按照协某及补充承诺书约定的期限给付股份转让款。被告刘XX、史XX截留原告x元股份转让款实属无理，原告要求两被告给付股份转让款x元合理合法，本院予以支持。
三、虽然第三人王XX的委托代理人庭审时认可被告刘XX、史XX截留原告李某股份转让款x元，但第三人王XX在庭后书面向本院明确表示同意被告刘XX、史XX将剩余股份转让款x元支付给原告李某，故第三人王XX在本案中不承担民事责任。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、限被告刘XX、被告史XX在本判决生效后十日内支付原告李某股份转让款x元。
二、第三人王XX在本案中不承担民事责任。
如果被告刘XX、被告史XX未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由被告刘XX、被告史XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审判员肖XX
二○一二年一月九日
代理书记员赵XX
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协某、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
